海德股份

　　(上接B13版)

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　　注1：本次发行前股份数量是指截至2007年3月31日的情况。

　　注2：耀江集团实际控制股份合计指耀江集团和祥源投资合计持股情况。

　　（三）本次发行完成后海德股份股权控制关系示意图

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　　八、耀江集团本次增持的后续计划及相关承诺

　　（一）耀江集团承诺：在取得的海德股份Ａ股股份自取得之日起三年内不向任何第三方转让。

　　（二）为避免出现实质性同业竞争和实现耀江集团的整体上市战略，耀江集团承诺：

　　1、在未来3 年内，将耀江集团在上海地区的房地产业务逐步注入至海德股份。上海地区今后新的房地产项目均由海德股份进行开发经营，促使海德股份逐步做大做强房地产业务，将海德股份打造成耀江集团房地产业务上的旗舰企业。

　　2、耀江集团承诺不从事同时也促使下属企业不从事任何与海德股份有可能构成同业竞争的业务或活动，以避免与海德股份同业竞争情形的发生。若海德股份与耀江集团及其关联企业出现实质性同业竞争，耀江集团承诺将采取委托海德股份经营管理的方式予以解决。

　　3、耀江集团承诺将其拥有和控制的房地产业务逐步纳入海德股份，力争在5 年内实现耀江集团的整体上市。

　　（三）耀江集团暂无计划改变海德股份现任董事会或者高级管理人员的组成。

　　（四）耀江集团与海德股份的其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　（五）耀江集团暂无计划对海德股份的组织结构做出重大调整。

　　（六）除因本次交易引致对海德股份公司章程做必要的修改之外，耀江集团暂无计划对海德股份公司章程进行其他修改及修改的草案。

　　（七）耀江集团暂无计划与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　（八）除上述相关承诺提及的未来重组计划外，耀江集团暂无其他对海德股份有重大影响的计划。

　　第三章 本次重大资产购买合规合理性分析

　　本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，也符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105 号）。

　　一、合规性分析

　　本次交易完成后，公司仍符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定。

　　1、本次重大资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件

　　本次重大资产购买完成后，海德股份的股本总额将增加至228，600，000股，其中无限售条件的流通股总数为105，964，220股，占总股本的46．35％；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，海德股份在实施本次重大资产购买后，符合继续上市的要求。

　　2、本次重大资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力

　　本次重大资产购买完成后，海德股份的主营业务保持不变，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司自身的持续经营能力将得到加强；海德股份的房地产开发业务得到加强，资产质量与盈利能力持续提高，抵抗行业周期风险的能力进一步增强，有利于加强海德股份自身的持续经营能力。

　　3、本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　耀江集团对其拟出售的平湖耀江100％股权拥有合法的所有权和处置权，该等资产不存在被设定任何抵押、质押或其他第三方权利的情形，不存在产权纠纷或潜在争议的情况；平湖耀江对其纳入评估范围的评估对象拥有合法的所有权和处置权，该等资产不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三方主张权利等潜在的争议情形。

　　4、本次重大资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次重大资产购买将按照相关法律法规的规定依法进行，由海德股份董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理时将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价款以评估值为准，不会损害非关联股东的利益及产生实质性同业竞争，公司的治理结构也将更为完善，符合海德股份的最大利益。本次重大资产购买完成后，公司将进一步加强公司的房地产主业，规模优势彰显，盈利能力大幅提高，公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强，本次交易有利于海德股份和全体股东的利益。

　　二、本次重大资产购买的公平合理性说明

　　（一）本次购买资产的定价合理性分析

　　本次重大资产购买的最终购买价格以经具备证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司出具的以2007年3月31日为评估基准日的浙勤评报字（2007）第38号资产评估报告书评估的平湖耀江资产净值确定交易价格，为315，036，782．87元，在坚持公平合理的前提下维护了公司的利益。

　　本次评估遵循独立性、客观性、科学性的工作原则，独立操作，不受被评资产各方当事人利益的影响。

　　本次评估同时遵循产权利益主体变动原则及持续有效使用原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则。

　　本次评估采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出净资产评估值。

　　（二）本次发行股份的定价合理性分析

　　本次发行股份的股票面值为1．00元人民币，新发股份数量为7，740万股，耀江集团认购新发股份的价格以截至董事会首次披露发行股份购买资产决议的决议日（2006年12月12日）海德股份Ａ 股股票前二十个交易日公司股票均价的算术平均值确定，即为4．07元／股。

　　本次新发股份充分考虑了大股东、社会公众股股东的利益，定价合理，不会损害海德股份和全体股东的合法权益，理由如下：

　　1、耀江集团的认购价格不低于本次交易公告日前二十个交易日公司股票均价的平均价格

　　截至2007年12月12日，海德股份Ａ 股股票前二十个交易日公司股票均价的算术平均值为4．07元，耀江集团认购价格即确定为4．07元／股。股票认购价格不低于本次交易首次公告日前的二级市场平均价格水平。

　　2、发行市盈率高于同行业可比上市公司平均市盈率水平

　　海德股份2006年每股收益为0．14元，耀江集团认购价格除以海德股份2006年每股收益的倍数为29．07倍，高于同行业可比上市公司平均市盈率25．83倍的水平。

　　3、关联董事汪兴先生、曹晶女士在海德股份董事会审议本次议案时回避了表决

　　本次发行股份购买资产已获得海德股份第五届第七次董事会的审议通过，汪兴先生、曹晶女士作为关联董事在审议此议案时回避了表决。

　　第四章 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争的情况

　　（一）本次交易实施后海德股份不存在实质性同业竞争

　　海德股份目前的主营业务为房地产开发和酒店经营。

　　由于房地产开发业务与酒店业务的经营具有很强的地域性特点，不同地域的房地产开发与酒店经营均不会构成实质性同业竞争，耀江集团一直遵守了其出具的不竞争承诺。耀江集团未在海德股份经营房地产开发业务的海南省开发房地产，也未在海德股份经营酒店的浙江省杭州市经营酒店业务。

　　本次收购完成后，海德股份开发商品房的地域为海南省海口市与浙江省平湖市，海德股份与实际控制人汪曦光控制的其他房地产企业不存在实质性同业竞争。

　　（二）对可能形成的同业竞争或潜在的同业竞争的应对措施

　　将来随着公司的发展，对可能形成的同业竞争或潜在的同业竞争，汪曦光与耀江集团承诺如下：

　　（1）在未来3年内，实际控制人将耀江集团在上海地区的房地产业务逐步注入至公司。上海地区今后新的房地产项目均由公司进行开发经营，促使公司逐步做大做强房地产业务，将公司打造成耀江集团房地产业务上的旗舰企业。

　　（2）实际控制人和耀江集团承诺不从事与公司有可能构成同业竞争的业务或活动，并促使下属企业不从事任何与公司有可能构成同业竞争的业务或活动，以避免与公司同业竞争情形的发生。若公司与实际控制人控制的其他企业、耀江集团及其关联企业出现实质性同业竞争，实际控制人和耀江集团承诺将采取委托公司经营管理的方式予以解决。

　　（3）实际控制人和耀江集团承诺将其拥有和控制的房地产业务逐步纳入公司，力争在5年内实现耀江集团的整体上市。

　　二、本公司主要关联方及关联关系

　　存在控制关系的关联方：

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　　三、本次重大资产购买暨关联交易的情况

　　本次海德股份以4．07元／股的价格向耀江集团发行7，740万股股票，海德股份以上述股票作为对价购买耀江集团持有的平湖耀江100％的股权资产，该项资产协议转让价格确定为315，036，782．87元，股票对价不足部分为18，782．87元，由公司以现金对价补足。

　　本次交易金额达到3．15亿元，将超过海德股份2006年末总资产的50％。对海德股份而言，此次交易既形成重大关联交易，同时也构成上市公司重大资产购买行为。针对此次重大关联交易，公司已经聘请了境内评估机构，对交易资产进行合理的评估，并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《深交所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，对此次关联交易进行合理的定价和公平地交易。公司还聘请了独立财务顾问对本次交易的公平、合理性出具独立财务顾问报告。

　　本次交易的独立财务顾问第一创业证券认为，本次重大资产收购暨关联交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，关联交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，体现了公开、公平、公正的原则。本次重大资产购买暨关联交易“公平、合理、合法”。

　　四、最近24个月本公司的重大关联交易及对公司的影响

　　报告日前24个月（2005年4月—2007年3月）共发生了5笔重大关联交易，交易的具体内容如下：

　　（一）2005 年6 月13 日公司与中国银行股份有限公司海南省分行签定了《人民币借款合同》，由海南祥海投资有限责任公司以其房产作为抵押物，并由浙江省耀江实业集团有限公司为公司提供连带责任保证担保，取得“海口耀江花园”项目借款2000 万元，借款期限2 年。该借款于2005 年7 月15 日到账。该项借款已用于公司开发的“海口耀江花园”项目工程建设。

　　（二）根据2003年度公司与中国信达信托投资公司清算组达成的和解协议，公司在2005年12月30日前按协议约定支付1000万元的赔偿责任后，海南省高级人民法院（2002）琼民二终字第43号民事判决书中承担的担保责任全部履行完毕，浙江省耀江实业集团有限公司为公司履行约定的还款计划提供连带责任的保证担保，上述相关义务已履行完毕。

　　（三）代理销售：公司与台州耀江房地产开发有限公司于2005年1月21日签定了《崇和门广场销售代理合同》，约定公司代理销售台州耀江房地产开发有限公司开发的崇和门广场物业建筑面积约4500平方米，2005年11月25日公司与台州耀江房地产开发有限公司共同签署了“崇和门广场销售代理结算确认书”，经双方确认公司取得崇和门广场销售代理费收入和溢价分成收入共计人民币115，905．00元。

　　（四）公司于2006 年7 月18 日与关联公司祥海投资签订了《协议书》，受让祥海投资持有的位于海口市龙昆南路西侧的龙昆国际大酒店资产，受让价格为1333 万元。龙昆国际大酒店的账面值为11，336，571．00 元，根据海南中立信资产评估有限公司《资产评估报告书》（海中立信资评报字［2006］第051Ｂ 号），截至评估基准日2006年7月10日，在公开市场假设前提下，龙昆国际大酒店评估价值约为1370 万元人民币。经过双方友好协商，本着符合公司长远发展目标和公司全体股东合法权益的原则，双方同意参考上述帐面值和评估值，以协议定价方式进行交易。截至2006年底，公司已经支付转让价款1266万元。

　　（五）公司于2006年7月10日与关联公司浙江省耀江房地产开发有限公司签订了《浙江省耀江药业有限公司股权转让协议书》，将公司持有的耀江药业248 万元股权（占其总股本的31％）股权转让给耀江房产。经审计，截至2005年12月31日，耀江药业资产总额54，810，107．98元，负债总额36，875，897．77元， 应收款项余额22，270，068．58元，净资产17，934，210．21元，每股净资产2．24元，2005年度主营业务收入36，538，597．57元，主营业务利润32，459，485．42元，净利润1，054，106．65元。本着符合公司长远发展目标和公司全体股东合法权益的原则，双方同意参考耀江药业经审计的2005年年度财务报表，结合耀江药业上半年的经营情况，以协议定价方式进行交易。双方同意以2005年12月31日为基准日，按每股2．65元作为股权转让价格，股权转让款共计657．2万元。耀江药业所有未分配利润或正常亏损均由本次股权转让后的各股东按其持股比例享有或承担。本次股权出让确认为公司带来93．81万元转让收益。

　　公司近24个月的关联交易主要是围绕突出主营业务、增强核心竞争能力、完善产业链、拓展盈利空间进行的，主要是受让资产、出售股权，公司与关联方没有长期的、必需的业务上的关联交易。公司的关联交易占公司主营业务成本和主营业务收入的比例不大。

　　五、最近24个月备考合并海德股份重大关联交易的影响

　　备考合并海德股份关联交易较海德股份最近24个月的重大关联交易内容增加一项，如下：

　　2006年12月26日平湖耀江房地产开发有限公司与浙江耀江城市建设开发有限公司签定了土地使用权转让合同，约定平湖耀江购买其耀江城建持有的分别位于平湖市当湖街道曹杨村和平湖市当湖街道城南西路与平湖大道交叉口的土地使用权，转让价格分别为54，559，474．00元和46，190，342．00元。截至本报告书签署之日，平湖耀江已取得上述Ｂ1、Ｂ2宗地的《国有土地使用证》。

　　六、本次交易实施后新公司主要关联交易形成的原因和必要性

　　本次交易完成后，公司与关联方没有长期的、必须的关联交易，例如：原材料采购、产品销售、提供或接受劳务等。

　　第五章 管理层讨论与分析

　　一、本次重大资产购买的必要性

　　海德股份向耀江集团发行股份，购买耀江集团的房地产开发业务，有利于海德股份实现在房地产开发业务上的规模效应，有利于海德股份未来充分利用资本市场，将海德股份发展成为优质的房地产上市公司。实施本次发行股份购买资产对于提升海德股份的核心竞争力、提高海德股份的市场形象等都具有重大的必要性。

　　1、扩大了公司的股本规模，增强了公司的资本实力

　　本次交易的实施，将使公司的总股本由15，120万股增加至22，860万股，公司净资产规模也由10460万元上升至37602万元，对应每股净资产由0．69元上升到1．64元，使得公司资本实力得以大幅增强，有利于公司进一步做大做强房地产主业。

　　2、突出了公司房地产主业，有利于公司落实制定的发展战略

　　根据公司当前发展状况，公司董事会制定了致力于将公司发展成为一家专门从事大规模综合性中高档社区开发的地产类上市公司的发展战略。向耀江集团发行股份购买的资产即平湖耀江的资产质量较好，其未来的盈利能力不低于目前上市公司资产收益水平，不会降低公司的每股收益水平。另外，平湖耀江现有的房地产开发业务土地储备充足，整体发展前景看好，注入上市公司后会为公司未来的盈利持续增长提供保证。本次交易的实施，将使房地产业务在公司主营业务收入及主营业务利润中占据主导地位，有利于公司切实落实公司制定的发展战略。

　　3、增加公司土地储备、优化公司资产质量、增强公司持续发展能力

　　可本次交易实施后，公司的土地储备也由15．8万平方米（含正在开发）增加到54．2万平方米。同时，由于购买资产的盈利前景看好，公司的整体资产质量得到大幅提高，有利于公司的可持续发展。

　　4、大股东持股比例增加，加强其支持公司发展的信心与决心

　　公司在完成股权分置改革后大股东祥源投资的持股比例已经下降为21．38％，大股东持股比例较低。本次交易的实施，将使得耀江集团直接及间接控制的上市公司股份达到47．45％，增强了大股东支持上市公司发展的积极性，提高其支持上市公司发展的信心与决心。

　　5、有利于提升公司经营业绩，实现股东财富的增加

　　本次交易的实施，将为公司未来几年带来约十亿元以上的销售收入；平湖耀江预计在2008年以后为本公司贡献较大的净利润，公司将持续稳定发展，每股收益将显著提高，公司价值和股东财富也将得到提高。

　　6、回报和保护投资者的需要

　　海德股份在2002年完成重组后逐步制定了以房地产业务为主业、稳步做强做优房地产业务的发展战略，海德股份在推行股权分置改革时也获得了广大投资者的支持，此次实施定向发行股份购买资产，也是出于回报和保护投资者利益的需要。

　　二、关于本次交易对海德股份的影响分析

　　（一）关于本次重大资产购买对海德股份及全体股东利益的影响

　　本独立财务顾问认为，本次重大资产购买有利于海德股份提升公司的行业竞争力，提高公司的盈利水平，有利于加强上市公司的可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益。

　　1、有利于扩大海德股份的公司规模，提升公司竞争力

　　本次收购资产完成后，海德股份房地产业务规模得以明显扩大。根据经审计的备考合并财务报告中准审字［2007］第2148号审计报告，截至2007年3月31日，备考合并海德股份的总资产由33，986．66万元增加至60，975．18万元，资产规模扩大了79．41％；净资产由10，613．44万元增加到37，601．95万元，净资产规模增加了254．29％；资产负债率由68．77％降低到38．33％。因此本次重大资产购买的实施将使公司的资产规模显著扩大，公司的竞争力得到有效的提升，同时优化了海德股份的资产负债结构，降低了公司的财务风险。

　　单位：万元

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　　注：（1）海德股份财务数据取自海德股份2007年第一季度报告；

　　（2）备考合并数据取自备考合并审计报告（未考虑评估增值因素）。

　　对房地产企业来说，资本实力的强弱将在很大程度上限制其房地产业务的规模和发展水平，因此此次资本实力的增强，将更加有利于海德股份提高在房地产业务上的综合能力。

　　2、提高盈利水平、加强可持续发展能力

　　海德股份通过本次交易，获得了耀江集团的部分优质资产，本次重大资产购买完成后平湖耀江将为海德股份带来新的利润增长点，为海德股份进一步做大做强奠定了良好的基础。

　　以海德股份2007－2008年度备考合并盈利预测数据为参照，对比收购前后的盈利水平：

　　无特别注明，单位为万元

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　　注：（1）财务数据取自海德股份备考合并盈利预测审核报告；

　　（2）计算每股收益时，考虑了本次股份发行的因素，本次发行后海德股份总股本扩大为22，860万股；

　　（3）复合增长率的计算系以2006年度实际收益指标为基数，以2008年度备考合并盈利预测指标进行的复合测算。

　　根据备考合并盈利预测，2006年至2008年，海德股份主营业务收入的复合增长率为 44．41 ％，利润总额的复合增长率达到71．50％，净利润的复合增长率为49．59％，每股收益的复合增长率达到22．47％。 由于房地产行业的周期性特点，平湖耀江的房地产项目2007年尚处于开发期，预计不能为海德股份贡献利润，因此，海德股份2007年度各项备考合并盈利指标较2006年的增长幅度不明显或出现了小幅的下降，但在本次收购完成后，随着新项目的开发完成，海德股份未来盈利能力将会显著提高。

　　需要特别说明的是，耀江集团对海德股份出具了关于本次交易标的公司业绩承诺（参见公司2006年12月12日公布的《第五届董事会第四次会议决议公告》）。承诺的主要内容如下：

　　“根据对本次交易标的公司平湖耀江的初步盈利预测，预计平湖耀江在2007、2008年度净利润分别为2100万元、4070万元。耀江集团承诺：在平湖耀江通过本次定向发行注入海德股份后，若平湖耀江届时未能够实现上述经营目标，耀江集团在海德股份公布当年年度报告之日起10个工作日将上述预测净利润与实际实现净利润的差额部分以现金方式补偿给平湖耀江”。

　　因此，公司2007年度和2008年度的盈利水平将得到有效的保证。

　　（二）关于本次重大资产购买对非关联股东利益的影响

　　本次发行股份的股票面值为1．00元人民币，新发股份数量为7，740万股，耀江集团实际认购的新发股份的价格4．07元／股。

　　本次购买资产的购买价格以资产评估基准日平湖耀江100％股权的评估净值为依据，经双方协商确定为315，036，782．87元。

　　本财务顾问认为上述定价充分考虑了大股东、社会公众股股东的利益，定价合理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：

　　1、耀江集团认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》的规定

　　本次非公开发行股份的发行价格为4．07元／股，该价格为2006年12月12日即海德股份第五届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日股票收盘价的算术平均值。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第一款的规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。

　　2、发行市盈率高于房地产行业可比上市公司平均水平

　　海德股份2006年每股收益为0．15元，对应的发行市盈率（按发行前总股本）为27．13倍，高于房地产行业可比上市公司的平均市盈率水平25．83倍。考虑到海德股份目前的利润来源主要为房地产业务，而且本次购买的资产为地产类资产，未来海德股份将发展成为以房地产开发业务为主的上市公司，因此我们选取了具有代表性的两家全国性房地产开发公司、十家区域性房地产开发公司作为地产行业可比上市公司，其市盈率情况如下表所示：

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　　注：房地产行业可比上市公司市盈率＝2006年12月12日前二十个交易日收盘价算术平均值 ／ 2006年每股收益

　　3、发行市净率高于房地产行业可比上市公司的平均水平

　　海德股份2006年每股净资产0．69 元，对应的发行市净率（按发行前总股本）为5．90倍，高于房地产行业可比上市公司的平均市净率水平2．77倍。可比上市公司市净率情况如下表所示：

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　　注：房地产行业可比上市公司市净率＝2006年12月12日前二十个交易日收盘价算术平均值 ／ 2006年每股净资产

　　耀江集团以高于同行业可比上市公司平均市盈率和平均市净率的价格认购海德股份的股份充分显示了耀江集团对海德股份未来发展的信心，同时也充分保障了其他股东的权益不受损失。

　　三、关于平湖耀江资产评估相关事项的说明

　　（一）本次购买资产交易定价依据及合理性

　　本次重大资产购买的最终购买价格以经浙江勤信资产评估有限公司出具的以2007年3月31日为评估基准日的浙勤评报字（2007）第38号《平湖耀江房地产开发有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》评估的平湖耀江房地产开发有限公司净资产值作为定价参考。

　　经评估，平湖耀江2007年3月31日净资产账面价值为269，885，164．87元，清查调整后账面价值为269，885，164．87元，评估价值为315，036，782．87元，评估增值额为45，151，618．00元，增值率为16．73 ％。以评估的平湖耀江资产净值作为参考价，在坚持交易价格不高于评估值的前提下，经交易双方充分协商，最终商定购买价格为315，036，782．87元。

　　浙江勤信资产评估有限公司是一家具备证券从业资格的资产评估机构，本公司认为本次交易定价在坚持公平合理的前提下维护了公司的利益。

　　（二）评估增值的原因

　　平湖耀江经资产增值的唯一因素是流动资产评估增值。流动资产评估增值45，151，618．00元，系由于开发成本中的土地使用权价值评估增值。根据耀江集团与平湖市有关部门于2002年12月31日签订的协议，平湖市政府将委估宗地以征地拆迁成本价出让给耀江集团（后直接出让给平湖耀江），故委估宗地取得成本低于市场价格，而评估基准日时平湖土地的市价有一定程度的上涨，造成评估增值。

　　第六章 业务发展目标

　　依托资本市场股权分置改革以来的良好态势，发挥上市公司的优势和特点，进一步做大企业规模；依托目前良好的品牌影响，继续努力提高品牌声誉和良好的市场口碑；积极筹备新项目的储备和开发，为公司的投资者提供更好的回报；拓宽相关产业的市场开发，形成新的经济增长点；加强企业的管理能力，提升企业的文化和品牌价值；拓宽融资渠道，优化公司的资金结构，增强企业的长远发展能力。

　　公司业务发展目标与公司主营业务一致。

　　第七章 其他重要事项

　　一、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

　　除本次交易外，本公司在最近12个月内发生二次重大购买、出售资产事项，具体情况如下：

　　（一）收购资产

　　公司于2006 年7 月18 日与关联公司海南祥海投资有限责任公司签订了《协议书》，受让祥海投资持有的位于海口市龙昆南路西侧的龙昆国际大酒店资产，受让价格为1333 万元。

　　通过收购祥海投资拥有的龙昆国际大酒店资产，在对其进行全面装修后部分对外销售或出租、部分用于解决公司办公场地问题。本次收购对公司业务连续性、管理层稳定性不构成影响，其所涉及的金额1333 万元占利润总额的比例为61．2％。

　　（二）出售资产

　　公司于2006 年7 月10 日与关联公司浙江省耀江房地产开发有限公司签订了《浙江省耀江药业有限公司股权转让协议书》，将公司持有的浙江省耀江药业有限公司31％股权转让给耀江房产，转让价格为657．2 万元。通过本次股权出让后，公司不再持有耀江药业股权，有利于优化公司资产结构。本次收购对公司业务连续性、管理层稳定性不构成影响，其所涉及的金额657．2 万元占利润总额的比例为30．17％。

　　二、独立董事对本次交易的意见

　　本公司独立董事齐凌峰、马贵翔、何元福对本次交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　本次发行股份收购资产方案合理、切实可行；发行股份定价原则公平合理；拟收购资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次收购以评估值为基准，符合公司利益。发行股份收购资产将大幅提升公司价值，有利于加强公司房地产业务的实力，有利于公司实现战略转型，完善公司治理，有效消除同业竞争扩大了公司权益规模，增强了公司的资本实力，不会损害公司及流通股股东的利益。

　　本次交易所涉及的关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

　　三、中介机构对本次交易的意见

　　（一）法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问认为：

　　“除本法律意见书第二部分（二）的批准和授权尚未履行之外，本次非公开发行及收购资产履行了相关法律、法规规定的批准、授权、备案和同意等法律程序；本次非公开发行及收购资产符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。”

　　（二）独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问第一创业证券认为：

　　“本次重大资产购买符合海德股份整体的战略定位，有利于海德股份壮大资产规模，提高资产质量；有利于海德股份进一步加强土地储备，提高其在房地产行业的竞争力；本次收购后，平湖耀江房地产开发集团将为海德股份带来新的利润增长点，有利于提高海德股份未来的盈利能力，有利于海德股份和全体股东的长远利益。本次重大资产收购暨关联交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，关联交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，体现了公开、公平、公正的原则。本次重大资产购买暨关联交易“公平、合理、合法”。

　　第八章 中介机构及文件查阅方式

　　一、中介机构

　　（一）独立财务顾问

　　公司名称：第一创业证券有限责任公司

　　法定代表人：刘学民

　　办公地址：广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场Ｂ座25、26层

　　项目主办人：朱开学、成鑫

　　电话：0755－25832583

　　传真：0755－25831718

　　（二）法律顾问

　　名称：北京市金杜律师事务所

　　负责人：王玲

　　办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼Ａ座40层

　　经办律师：张兴中、周宁

　　电话：010－58785588

　　传真：010－58785599

　　（三）审计机构

　　名称：中准会计师事务所有限公司

　　法定代表人：田雍

　　办公地址：吉林省长春市自由大路1138号证券大厦8005室

　　经办会计师：徐运生、韩波

　　电话：0431－85096986

　　传真：0431－85096911

　　（四）资产评估机构

　　名称：浙江勤信资产评估有限公司

　　法定代表人：朱永勤

　　办公地址：浙江省杭州市西溪路128号耀江金鼎广场西座6层

　　经办评估师：梁雪冰、潘冰

　　电话：0571－88216964

　　传真：0571－88216860

　　二、文件查阅方式

　　1、海南海德实业股份有限公司

　　办公地址：海南省海口市滨海大道67号黄金海景大酒店11楼

　　联系人：姚谨

　　电话：0898－68535693

　　传真：0898－68535942

　　2、第一创业证券有限责任公司

　　办公地址：广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场Ｂ座25、26层

　　联系人：耿华

　　电话：0755－25832582

　　传真：0755－25831718

　　3、指定信息披露报刊

　　《中国证券报》、《证券时报》

　　4、指定信息披露网址

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

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