河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书

　　一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股票代码、股本结构

　　被收购上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ 双 汇

　　股票代码：000895

　　股本结构：

　　■

　　二、收购人名称、住所、通讯方式

　　委托收购人名称：罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　住所：香港皇后大道中2号长江集团中心68楼

　　通讯地址：香港皇后大道中2号长江集团中心68楼

　　联系电话：852－29780717

　　传真：852－29781715

　　收购人名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　住所：河南省漯河市市区双汇路1号

　　通讯地址：河南省漯河市市区双汇路1号

　　联系电话：0395－2622616

　　传真：0395－2686667

　　邮 编：462000

　　三、收购人关于收购的决定

　　根据罗特克斯于2007年1月31日做出的董事会决议，同意公司进行本次要约收购；同时，罗特克斯委托双汇集团作为实施主体进行要约收购义务。

　　根据双汇集团于2007年1月31日达成的董事会决议，双汇集团董事会“在罗特克斯有限公司最终承担要约收购的权利义务的基础上，同意公司接受罗特克斯有限公司的委托，作为交易可能触发的全面要约收购义务的实施主体。”

　　四、要约收购的目的

　　罗特克斯本次收购双汇发展系进行产业投资和获得回报，罗特克斯将受让漯河市国资委持有的双汇集团的100％股权，从而间接持有双汇发展35．715％的股份。

　　此外，为对双汇发展进行产业投资并获得回报，罗特克斯于2006年5月6日与漯河海宇投资有限公司签署《股份转让合同》。根据该合同，罗特克斯将收购漯河海宇投资有限公司持有的双汇发展25％股份。

　　根据《证券法》和《收购管理办法》以及罗特克斯对双汇集团的委托授权，收购人应当向除了双汇集团和海宇投资以外的双汇发展的所有流通股股东发出全面要约。本要约乃为满足上述义务而发出之要约，不以终止双汇发展的上市地位为目的。

　　在本次收购完成后并在上述海宇所持双汇发展25％股份过户至罗特克斯后，罗特克斯有限公司将直接持有双汇发展25％的股份并通过持有双汇集团100％的股权，间接持有双汇发展35．715％的股份，最终合共控制双汇发展60．715％的股份（双汇发展股权分置改革实施前）。

　　五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

　　除本报告书披露的本次要约收购外，委托收购人及收购人无在未来12个月内增持双汇发展股份的计划。

　　六、要约收购涉及股份的有关情况

　　■

　　七、要约收购资金的有关情况

　　本次要约收购的资金总额为6，288，547，500元人民币，罗特克斯已将等值于人民币1，257，709，500元（即要约收购资金总额20％）的美元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

　　八、要约收购的期限

　　本次要约收购的有效期限为经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起37个自然日（含公告当日）。

　　九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

　　收购人财务顾问：深圳市周明海询商务投资顾问有限公司

　　地址：深圳市福田区益田路皇都广场Ｃ座1215室

　　联系人：郑炜 孙镭

　　电话：0755－82900678

　　传真：0755－82900606

　　收购人律师： 北京市海问律师事务所

　　联系地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1711室

　　联系人： 陆志芳、巫志声

　　电话：010－64106566

　　传真：010－64106928

　　十、要约收购报告书签署日期：二○○七年四月三日

　　要约收购人声明

　　一、委托收购人及收购人依据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》（“《格式准则》”）及相关的法律、法规编写本报告；

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了委托收购人及收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的河南双汇投资发展股份有限公司的股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述委托收购人及收购人没有通过任何其他方式持有、控制河南双汇投资发展股份有限公司的股份；

　　三、委托收购人及收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反委托收购人以及收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次要约收购不以终止河南双汇投资发展股份有限公司的上市地位为目的；但是，如果要约收购期限届满，收购人持有的双汇发展的股份超过其股份总数的90％以上，双汇发展的上市地位将受到影响。

　　五、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

　　本报告、本报告书指《河南双汇投资发展股份有限公司

　　全面要约收购报告书》

　　收购报告书 指中国证监会于2006年12月11日正

　　式受理的由罗特克斯提交的《河南双

　　汇投资发展股 份有限公司收购报告书》

　　罗特克斯／委托收购人 指罗特克斯有限公司

　　收购人 指在本次收购中接受罗特克斯的委

　　托实施收购的双汇集团

　　双汇集团 指河南省漯河市双汇实业集团有限

　　责任公司

　　双汇发展 指河南双汇投资发展股份有限公司

　　漯河市国资委指漯河市人民政府国有资产监督管理委员会

　　《股权转让协议书》指漯河市国资委与罗特克斯于2006年5月

　　12日共同签署的《关于河南省漯河市双汇

　　实业集团有限责任公司100％股权的股

　　权转让协议书》以及于2006年9月21日签

　　署的《〈股权转让协议〉之修订协议》

　　本次收购指罗特克斯受让漯河市国资委持有的

　　双汇集团100％股权的行为。上述行为完

　　成后，罗特克斯将最终持有双汇集团

　　100％的股权，从而间接持有双汇发展

　　35．715％股份。

　　本次要约收购 指因由罗特克斯将受让漯河市国资委持

　　有的双汇集团的100％股权，从而间接持

　　有双汇发展35．715％的股份（双汇发展股

　　权分置改革实施前）而触发要约收购义

　　务，根据《证券法》和《收购管理办法》以

　　及罗特克斯对双汇集团的委托授权，收

　　购人应当向除了双汇集团和海宇投资以

　　外的双汇发展的所有股东发出全面要约。

　　海宇投资漯河海宇投资有限公司

　　中国 指中华人民共和国，为本报告书之目的，

　　不包括香港特别行政区、澳门特别行政

　　区及台湾地区

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　商务部指中华人民共和国商务部

　　国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

　　第二节 收购人的基本情况

　　一、收购人基本情况

　　1、委托收购人基本情况

　　名称：罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　注册地址：香港皇后大道中2号长江集团中心68楼

　　注册资本：1，500，000，000港币

　　企业类型：外国公司

　　经营期限：永久存续

　　股东名称：高盛策略投资（亚洲）有限责任公司持有51％的股权；

　　鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司持有49％的股权

　　联系电话：852－29780717

　　传真：852－29781715

　　2、收购人基本情况

　　名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　注册地址：河南省漯河市市区双汇路1号

　　注册资本：人民币558，120，000元

　　企业类型：外商独资企业

　　经营期限：50年

　　股东名称：罗特克斯有限公司

　　联系电话：0395－2622616

　　传真：0395－2686667

　　二、收购人产权及控制关系

　　1、河南省漯河市双汇实业集团有限公司

　　河南省漯河市双汇实业集团有限公司是一家根据中国法律设立的有限责任公司，注册地址位于河南省漯河市双汇路1号。双汇集团以前曾由漯河市国资委持有100％股权。2006年5月12日，漯河国资委与罗特克斯签署《股权转让协议书》，由漯河国资委将其所持有的双汇集团100％股权转让给罗特克斯。该股权转让已于2006年12月7日获得商务部批准（批文号：商资批［2006］2308号），同时，商务部向双汇集团签发外商投资企业批准证书。2007年1月5日，上述股权转让在漯河市工商行政管理局完成变更登记。至此，双汇集团成为由罗特克斯全资拥有的外商独资企业。

　　2、罗特克斯有限公司

　　罗特克斯有限公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港注册成立的项目公司。高盛策略投资（亚洲）有限责任公司持有51％的股权，鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司持有其49％股权。

　　3、高盛策略投资（亚洲）有限责任公司

　　高盛策略投资（亚洲）有限责任公司于2005年12月8日在美国特拉华州注册成立，高盛集团有限公司拥有100％的股权。

　　4、高盛集团有限公司

　　高盛集团有限公司是一家依据美国特拉华州法律注册成立的股份有限公司，是一家在纽约证券交易所上市的上市公司。其注册地址为：Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｔｒｕｓｔ Ｃｅｎｔｅｒ， 1209 Ｏｒａｎｇｅ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｗｉｌｍｉｎｇｔｏｎ， Ｃｏｕｎｔｙ ｏｆ Ｎｅｗ Ｃａｓｔｌｅ， Ｕ．Ｓ．Ａ．（美国）。高盛集团有限公司总部设在美国纽约，并在超过20个国家设立了30余个办事处，员工超过22，000人。高盛集团有限公司主要通过投资银行业务、交易和直接投资业务以及资产管理和证券服务业务，为包括公司、金融机构、政府及高净值资产个人在内的不同客户提供全方位的财务顾问、证券交易、投融资、资产管理等金融服务。

　　作为上市公司，高盛集团有限公司的股权分布较为分散，根据最新公开信息，截止至2006年12月7日，高盛集团有限公司的前十大股东持股情况如下：

　　■

　　高盛集团有限公司的经营业务由其董事会根据美国特拉华州的法律进行管理。董事会的职责是对公司业务做出指示并进行监督。董事会为高盛集团有限公司确定战略方针并对公司的业务经营管理进行监督。高盛集团有限公司董事会现由不超过15名董事组成，其中半数以上为由董事会根据纽约证券交易所的相关规则确定的独立董事。高盛集团有限公司董事会包括至少三个委员会，即，审计委员会、薪酬委员会及公司治理和提名委员会。公司治理和提名委员会负责选择和推举董事候选人。候选人也可由公司股东根据公司章程向公司治理和提名委员会推荐。

　　5、鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司

　　鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司是于2006年2月27日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，鼎晖中国成长基金ＩＩ拥有100％的股权。

　　6、鼎晖中国成长基金ＩＩ

　　（1）鼎晖中国成长基金ＩＩ是在开曼群岛注册成立的有限责任合伙，有限合伙人和普通合伙人是该基金的投资者。根据所适用的法律，普通合伙人全面负责该基金的管理，对该基金有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该基金的经营管理。鼎晖中国成长基金ＩＩ管理的资产规模超过4亿美元。

　　（2）鼎晖中国成长基金ＩＩ的有限合伙人持有该基金99．7％的股权，有限合伙人由国际著名的机构投资人组成，包括斯坦福大学管理公司、世界银行集团下属的国际金融公司、新加坡政府投资公司、德国投资与开发有限公司、韩国发展银行、荷兰国家投资银行、ＡＸＡ保险管理的私募基金等。有限合伙人不参与该基金的任何经营管理和投资决策，对该基金仅承担出资承诺，即在该基金要求有限合伙人按照其承诺的出资额缴付认购资金时，有限合伙人有义务履行其出资承诺。

　　（3）鼎晖中国成长基金ＩＩ的普通合伙人为鼎晖中国成长基金控股有限公司（“鼎晖基金控股公司”），持有该基金0．3％的股权。鼎晖基金控股公司于开曼群岛注册成立，其股东为由新加坡政府成立的Ｐｒｏｗｅｌｌ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ、由瑞士苏黎世金融服务集团成立的ＣＺＩ ＩＩ ＧＰ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ， Ｌ．Ｐ． 和由鼎晖业务团队的部分成员成立的Ｃｈｉｎａ Ｄｉａｍｏｎｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ， Ｌ．Ｐ．。以上三股东各自委派一名董事组成鼎晖基金控股公司的董事会，并通过该董事会对于鼎晖基金控股公司作为该基金的普通合伙人作出的所有行为享有完全的经营管理权及投资决策权。

　　7、高盛集团有限公司和鼎晖Ｓｈｉｎｅ 有限公司并不存在一致行动关系

　　根据上述，高盛集团有限公司与鼎晖Ｓｈｉｎｅ 有限公司并非受同一主体控制；两者相互之间也不存在股权控制或参股关系；除共同投资设立罗特克斯有限公司外，并不存在共同扩大其所能够支配的双汇发展股份表决权数量的任何协议或其他安排。因此，除因共同设立罗特克斯在本次收购中构成一致行动外，高盛集团有限公司和鼎晖Ｓｈｉｎｅ 有限公司并不存在一致行动关系。

　　综上，收购人股权及控制关系结构图如下：

　　■

　　三、罗特克斯及其实际控制人最近三年的财务状况

　　鉴于罗特克斯成立不足一年并且专为本次收购而设立，根据中国证监会的相关要求，其实际控制人高盛集团有限公司和鼎晖中国成长基金ＩＩ的财务资料详见本报告第十一节。

　　四、关于本次收购后上市公司的控制权结构以及是否形成内部人控制的说明

　　本次收购为罗特克斯通过从漯河市国资委受让双汇集团100％股权，间接持有双汇发展35．715％股份。

　　此外，2006年5月6日，罗特克斯与漯河海宇投资有限公司签署《股份转让合同》。根据该合同，罗特克斯将收购漯河海宇投资有限公司持有的双汇发展25％股份。

　　在上述股权转让完成后，双汇发展的股权结构将变更为：

　　■

　　本次收购完成后，罗特克斯将通过收购人对上市公司的董事会进行控制，对上市公司的董事会及高管人员的经营管理决策进行有效监督，认真行使大股东的权力与义务，着力打造良好的法人治理结构，建立有效的控制和监督机制，防止所有者权益受到损害。在收购人获得对双汇发展的控制权后，将进一步建立相互制约的现代企业法人治理结构，为上市公司的持续快速发展奠定坚实的基础。

　　因此，本次收购完成后，上市公司的控制权结构不会形成内部人控制。

　　五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

　　罗特克斯有限公司成立于2006年2月28日，成立至今未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁。

　　双汇集团最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何重大的诉讼或者仲裁。

　　六、董事、监事、高级管理人员情况

　　1、委托收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　罗特克斯的高级管理人员为以下两位董事，基本情况为：

　　■

　　上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　2、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　在双汇集团变更为罗特克斯全资子公司之前，双汇集团董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　七、收购人持有、控制其他上市公司5％以上股权的情况

　　本报告书出具之日，收购人及其实际控制人未持有、控制除双汇发展之外的在中国地区上市的其他上市公司5％以上发行在外的股份。

　　第二节 要约收购的目的

　　一、本次要约收购的目的

　　罗特克斯本次收购系进行产业投资和获得回报，罗特克斯将受让漯河市国资委持有的双汇集团的100％股权，从而间接持有双汇发展35．715％的股份。

　　此外，为对双汇发展进行产业投资并获得回报，罗特克斯于2006年5月6日与漯河海宇投资有限公司签署《股份转让合同》。根据该合同，罗特克斯将收购漯河海宇投资有限公司持有的双汇发展25％股份。

　　根据《证券法》和《收购管理办法》以及罗特克斯对收购人的委托授权，收购人应当向除了双汇集团和海宇投资以外的双汇发展的所有股东发出全面要约。本要约乃为满足上述义务而发出之要约，不以终止双汇发展的上市地位为目的。

　　在本次收购完成后并在上述海宇所持双汇发展25％股份过户至罗特克斯后，罗特克斯将直接持有双汇发展25％的股份并通过持有双汇集团100％的股权，间接持有双汇发展35．715％的股份，最终合共控制双汇发展60．715％的股份（双汇发展股权分置改革实施前）。

　　除本报告书披露的本次全面要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持或处置双汇发展股份的计划。

　　二、本次要约收购决定履行的程序

　　1、2006年12月8日，罗特克斯就本次收购所触发的要约收购义务向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，但截止目前为止，尚未获得中国证监会的豁免。从保护中小股东利益出发，委托收购人及收购人决定根据中国法律的规定进行要约收购。2007年2月2日，委托收购人向中国证监会提出撤回豁免申请。

　　2、罗特克斯于2007年1月31日达成的董事会决议，同意公司进行本次要约收购，同时委托双汇集团代为进行要约收购义务。

　　3、双汇集团于2007年1月31日达成的董事会决议，双汇集团董事会“在罗特克斯有限公司最终承担要约收购的权利义务的基础上，同意公司接受罗特克斯有限公司的委托，作为交易可能触发的全面要约收购义务的实施主体。”

　　4、罗特克斯与双汇集团于2007年2月2日签订委托收购协议。

　　第三节 要约收购方案

　　一、被收购公司名称及收购股份的情况

　　本次要约收购的目标公司为双汇发展，所涉及的要约收购的股份包括除双汇集团及海宇投资所持有的双汇集团法人股以外的全部已上市流通的人民币普通股，具体情况如下：

　　■

　　二、要约价格及其计算基础

　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格及其计算基础如下：

　　在签署本报告书前六个月内，委托收购人及收购人不存在买卖双汇发展挂牌交易股票的行为。双汇发展挂牌交易股票（即Ａ股流通股）在本报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即每股17．9986元人民币。同时，收购人综合考虑双汇发展挂牌交易股票于2006年5月31日最后一个交易日的收盘价格，确定本次对双汇发展挂牌交易股票的要约收购价格为每股31．17元人民币。

　　三、收购资金总额及支付方式

　　如果本次要约涉及的股份全部预受要约，所需收购资金总额为6，288，547，500元人民币。

　　本次要约收购所涉资金均由罗特克斯在境外筹集，由罗特克斯的两名股东高盛集团有限公司和鼎晖中国成长基金ＩＩ按照其在罗特克斯中的持股比例提供。为此，高盛集团有限公司和鼎晖中国成长基金ＩＩ也做出承诺。

　　根据高盛集团有限公司2005年审计报告，高盛集团有限公司2005年全年营业收入达到434亿美元，净利润56亿美元，拥有现金

　　股份类别

　　持股人

　　持股数量（万股）

　　占总股本比例

　　未上市流通股份

　　发起人国有法人股

　　河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　18，341．63

　　35．715％

　　定向法人境内法人股

　　漯河海宇投资有限公司

　　12，838．88

　　25％

　　上市流通股份

　　Ａ股股东

　　20，175．00

　　39．285％

　　合计

　　51，355．50

　　100．00％

　　股权类型

　　要约价格

　　要约收购数量

　　（万股）

　　占被收购公司已发行股份的比例

　　流通Ａ股

　　31．17元人民币／股

　　20，175．00

　　39．285％

　　序号

　　名称

　　持股比例（％）

　　1

　　Ｂａｒｃｌａｙｓ Ｇｌｏｂａｌ Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ， Ｎ．Ａ．

　　4．93

　　2

　　Ｍａｒｓｉｃｏ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ， Ｌ．Ｌ．Ｃ．

　　4．42

　　3

　　ＡｌｌｉａｎｃｅＢｅｒｎｓｔｅｉｎ Ｌ．Ｐ．

　　3．90

　　4

　　Ｓｔａｔｅ Ｓｔｒｅｅｔ Ｇｌｏｂａｌ Ａｄｖｉｓｏｒｓ （ＵＳ）

　　3．10

　　5

　　Ｖａｎｇｕａｒｄ Ｇｒｏｕｐ， Ｉｎｃ．

　　2．53

　　6

　　ＭＦＳ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ

　　1．88

　　7

　　Ｐｕｔｎａｍ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ， Ｌ．Ｌ．Ｃ．

　　1．69

　　8

　　Ｆｉｄｅｌｉｔｙ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＆ Ｒｅｓｅａｒｃｈ

　　1．55

　　9

　　Ｗｅｌｌｉｎｇｔｏｎ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ， ＬＬＰ

　　1．54

　　10

　　ＢｌａｃｋＲｏｃｋ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ， Ｉｎｃ． （ＭＬ）

　　0．98

　　职务

　　姓名

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国家或者地区居留权

　　董事

　　张奕

　　香港特别行政区永久居民

　　香港

　　无

　　董事

　　焦树阁

　　中国

　　北京

　　无

　　职务

　　姓名

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国家或者地区居留权

　　董事长、

　　总经理

　　万隆

　　中国

　　河南

　　无

　　董事、

　　党委书记

　　赵银章

　　中国

　　河南

　　无

　　董事、

　　常务副总经理

　　何 科

　　中国

　　河南

　　无

　　董事

　　张俊杰

　　中国

　　河南

　　无

　　董事、副总经理

　　游召胜

　　中国

　　河南

　　无

　　董事、总工程师

　　王玉芬

　　中国

　　河南

　　无

　　董事

　　柳家赋

　　中国

　　河南

　　无

　　总经济师

　　杜俊甫

　　中国

　　河南

　　无

　　副总经理

　　张华伟

　　中国

　　河南

　　无

　　总会计师

　　郭黎军

　　中国

　　河南

　　无

　　副总经理

　　朱正元

　　中国

　　河南

　　无

　　监事会主席

　　楚玉华

　　中国

　　河南

　　无

　　监事、工会主席

　　何兴保

　　中国

　　河南

　　无

　　监事

　　王国强

　　中国

　　河南

　　无

　　监事

　　周 峰

　　中国

　　河南

　　无

　　总裁助理

　　刘清德

　　中国

　　河南

　　无

　　股权类型

　　要约价格

　　要约收购数量

　　（万股）

　　占被收购公司已发行股份的比例

　　流通Ａ股

　　31．17元人民币／股

　　20，175．00

　　39．285％

　　委托收购人名称：罗特克斯有限公司

　　（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　注册地址：香港皇后大道中2号长江集团中心68楼

　　收购人名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　注册地址：河南省漯河市市区双汇路1号

　　要约收购报告书签署日期：二OO七年四月三日

　　重 要 提 示

　　本次要约收购系由罗特克斯将受让漯河市国资委持有的双汇集团的100％股权，从而间接持有双汇发展35．715％的股份（双汇发展股权分置改革实施前）而触发。

　　此外，2006年5月6日，罗特克斯与漯河海宇投资有限公司签署《股份转让合同》。根据该合同，罗特克斯将收购漯河海宇投资有限公司持有的双汇发展25％股份。详情请见2006年5月10日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司持股变动报告书》。

　　收购人提交本报告书之前，罗特克斯于2006年5月16日向中国证监会提交有关上市公司收购报告书，中国证监会于2006年12月11日正式受理。

　　此外，罗特克斯于2006年12月8日向中国证监会提交要约收购豁免申请，但截止目前尚未获得中国证监会对要约收购的豁免。从保护中小投资者利益出发，罗特克斯决定委托双汇集团作为要约收购的实施主体按照法律规定进行要约收购。2007年2月2日，委托收购人向中国证监会提出撤回豁免申请。

　　本次要约收购不以终止双汇发展的上市地位为目的。收购人基于罗特克斯的委托，作为实施主体进行本次要约收购，由收购人受托持有接受要约的股份。

　　尽管本次要约收购不以终止双汇发展的上市地位为目的，要约收购期限届满，如果收购人持有的双汇发展的股份超过其股份总数的90％以上，双汇发展的上市地位将受到影响。双汇发展将向深圳证券交易所提出股票暂停上市交易的申请，深圳证券交易所将会根据双汇发展的股权分布和实际情况做出决定。

　　特别提示：鉴于本次收购发生时，双汇发展的股权分置改革方案尚未实施，收购人在此承诺在本次收购完成后即实施双汇发展股权分置改革方案并承担相关股改成本。双汇发展流通股股东若在要约收购期间接受要约并出售其所持双汇发展股票，将视为自动放弃其获得股改对价的权利。

　　鉴于本次收购与双汇发展股权分置改革组合进行，本次要约收购将在双汇发展股票交易停牌状态下进行。

　　（下转B11版）

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