潍柴动力股份有限公司公开发行股票上市公告书

　　

（山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲） （Weichai Power Co.， Ltd）.

　　上市保荐人：中信证券股份有限公司华欧国际证券有限责任公司

　　深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　上海市浦东新区福山路500号城建国际中心15楼

　　第一节重要声明与提示

　　潍柴动力股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市（以下简称“本次上市”）及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　根据潍坊柴油机厂（以下简称“潍柴厂”）等8个法人发起人股东以及株洲市国有资产投资经营有限公司（以下简称“株洲国资”）出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的本公司的股份将自本公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购。

　　根据谭旭光等24名自然人股东出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的本公司的股份将自本公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不实质转让，也不由本公司回购。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的《公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司报告书》全文。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司公开发行A股上市的基本情况。

　　中国证券监督管理委员会核准本公司公开发行人民币普通股190，653，552股（证监发行字[2007]64号《关于核准潍柴动力股份有限公司公开发行A股暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的通知》）。

　　本次发行的发行方式为换股发行。发行和换股吸收合并的A股全部用于吸收合湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称“湘火炬”），发行和换股吸收合并同时进行，互为前提。

　　本次发行人民币普通股（A股）190，653，552股，占发行后总股本的36.62%，发行价格20.47元/股。

　　经深圳证券交易所《关于潍柴动力股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]48号）文件同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“潍柴动力”，股票代码“000338”。

　　本次发行的《公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司报告书》全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司《公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司报告书》的披露距今不足1 个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2007年4月30日

　　3、股票简称：潍柴动力

　　4、股票代码：000338

　　5、发行后总股本：520，653，552股

　　6、公开发行股票增加的股份：190，653，552股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东及实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺：

　　根据潍柴厂等8个法人发起人股东以及株洲国资出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的本公司的股份将自本公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购。根据谭旭光等24名自然人股东出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的本公司的股份将自本公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不实质转让，也不由本公司回购。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：无其他锁定安排。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行的190，653，552股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间：

　　注：G为公司A股股票上市时间

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐人：中信证券股份有限公司、华欧国际证券有限责任公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人的基本情况

　　1、法定中文名称：潍柴动力股份有限公司

　　2、英文名称：Weichai Power Co.， Ltd.

　　3、注册资本：人民币520，653，552元

　　4、法定代表人：谭旭光

　　5、注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

　　6、主营业务：生产及销售柴油机及相关零部件，以及为柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售及维修

　　7、所属行业：交通运输设备制造业

　　8、电话：0536-229 7068

　　9、传真：0536-819 7073

　　10、电子信箱：weichai@weichai.com

　　11、董事会秘书：戴立新

　　12、境外股票上市地：香港联交所，H股股票代码：2338.HK

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员及候任的三位独立非执行董事直接持有本公司股票的情况如下：

　　本公司董事杨世杭通过其直接及间接全资拥有香港培新控股有限公司持有本公司股份23，500，000股、本公司董事李新炎通过其直接及间接拥有的福建龙岩工程机械（集团）有限公司持有本公司股份21，500，000股（详见本公告“四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况”）。

　　除以上持股及按本公告“四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况”披露外，在本次发行前，本公司的董事、监事、高级管理人员及候任的三位独立非执行董事不存在其他直接或间接持有公司股份的情况，本公司的董事、监事、高级管理人员及候任的三位独立非执行董事的近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况，本公司的董事、监事、高级管理人员及候任的三位独立非执行董事不存在通过其直接或间接控制的公司持有公司股份的情况，本公司的董事、监事、高级管理人员及候任的三位独立非执行董事未持有公司关联企业的股份。

　　董事、监事、高级管理人员所持本公司股份除受“发行前股东所持股份的流通限制、期限及其对股份自愿锁定的承诺”中规定的期限内不得转让之外，需同时遵循《公司法》、《证券法》等相关法规对董事、监事、高级管理人员持股的相关规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　三、发行人控股股东及实际控制人情况

　　本公司的控股股东及实际控制人为潍柴厂。潍柴厂（包括其全资拥有的重庆潍柴发动机厂）主要经营中速柴油机业务，拥有动力成套厂、成套厂等附属企业，控股参股若干与发动机相关的和非主营业务的附属企业和子公司。潍柴厂建厂于1953年，是中国最早一批生产柴油机的厂家之一，现由山东省人民政府国有资产监督管理委员会100%持有。2002年11月28日，本公司发起人签订了山东潍柴动力股份有限公司发起人协议书，同意成立本公司及其它相关事宜，主要发起人潍柴厂以有关制造及销售WD615/WD618系列柴油机的资产与负债及现金出资，其它发起人则以现金出资。

　　四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

　　五、本次发行后公司股东人数情况

　　本次发行后，公司股东总人数为37，144。

　　第四节 股票发行情况

　　1、发行数量：190，653，552股

　　2、发行价格：20.47元/股

　　3、发行方式：本次发行的发行方式为换股发行。发行和换股吸收合并的A股全部用于吸收合并湘火炬，发行和换股吸收合并同时进行，互为前提。

　　4、发行费用总额10，337.02万元，其中：

　　5、每股发行费用为 0.54元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

　　6、募集资金净额：换股发行，无资金募集

　　山东正源和信有限责任会计师事务所已于 2007 年4月23日对公司公开发行股票进行了审验，已出具鲁正信验字（2007）3008号验资报告。

　　7、发行后每股净资产：6.35元/股（按照本公司2006年9月30日模拟合并财务报表数据计算）

　　8、发行后每股收益：1.94元/股（按照本公司2007年度备考盈利预测报告净利润除以发行后股本摊薄计算。备考盈利预测编制基础如下：潍柴动力以换股形式吸收合并湘火炬，并为换股吸收合并完成后的存续公司，湘火炬在被吸收合并完成后终止上市并注销。本次吸收合并采用“权益结合法”，考虑到合并完成日的实际发生日对潍柴动力2007年度合并利润表应不会发生影响，故在编制2007年度备考合并盈利预测表时，将湘火炬自2007年1月1日至2007年12月31日的收入、费用和利润全部纳入备考合并盈利预测表。）

　　第五节 财务会计信息

　　一、年度财务数据和经营分析

　　1、年度财务数据

　　本公司2006 年度财务报表按中国企业会计准则编制已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，以下数据摘自或源于上述财务报表：

　　单位：元

　　2、年度经营业绩与财务状况的简要说明

　　（1）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素

　　公司 2006 年度经营保持良好态势，经营业绩稳步增长。2006年公司生产经营正常，共实现主营业务收入6，682，899，275.84元，利润总额858，311，525.26元，净利润684，369，819.18元；2006年末资产总额为7，010，196，318.78元，负债为4，080，478，762.35元，所有者权益为2，929，717，556.43元，资产负债率58.21%。与上年同期相比，主营业务收入、主营业务利润、利润总额均有增长，主要是产品目标市场增长、成本和费用下降所致。

　　（2）财务数据的主要变动原因

　　2006 年公司实现主营业务收入668，289.93万元，较上年增长了26.5%，主要原因在于：一是重型卡车发动机市场增长迅速；二是工程机械市场略有增长。公司2006 年度实现主营业务利润188，559.50万元，较上年增长了62.92%。

　　主营业务利润的增长幅度相对主营业务收入的增长幅度大，主要原因在于：一是公司成本方面降幅较大，一方面是因为公司实施全面预算管理，燃动力费、制造费用等项目控制较好；另一方面采购成本、设计成本等项目降幅较大；二是由于2007年产量的提高，使单台发动机承担的固定费用降低。

　　二、季度财务数据和经营分析

　　1、季度财务数据

　　根据本公司2007年3月31日及上年度期末的比较式资产负债表、2007年1-3月份与上年同期的比较式利润表和2007年1-3月份现金流量表（以上报表按中国《企业会计准则2006》，以下简称“新会计准则”编制，且均未经审计），本公司2007年第一季度合并报表的财务数据和财务指标如下表所示。本公司上市后不再单独披露2007年第一季度报告。

　　注：1、每股净资产和调整后的每股净资产均按归属于母公司所有者权益和各期末股本计算；扣除非经常性损益后的净利润数据、所有的每股收益指标以及净资产收益率数据均按归属于母公司所有者的净利润计算；2、2006年1-3月的每股收益（按发行前股本计算）和每股收益（按发行后股本计算）分别按本次发行前后股本计算。

　　2、季度经营业绩和财务状况的简要说明

　　（1）本公司从2007年1月1日起执行新会计准则，所有会计报表项目均按新会计准则的要求进行编制。

　　（2）2007年第一季度，本公司实现的归属于母公司所有者的净利润为24，667.30万元，比上年同期的10，794.84万元增长128.51%，主要原因如下：一是由于公司主营产品的的经营规模比上年同期扩大，主营业务利润较上年同期大幅增加；二是由于对子公司潍柴动力（潍坊）投资有限公司的股权比例由45%变更为100%，且本期执行新会计准则，该公司自本年1月1日起对长期股权投资差额的摊余价值认定为投资成本，不再摊销，故增加本期利润。

　　（3）2007年第一季度，本公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期有较大幅度的下降 ，主要原因为公司的赊销政策所致。公司的大部分客户一般在半年末及年末大量回款，应收帐款余额在6月末及年末较小，而其他月份较大。公司本期产品销量较上年同期大幅增加，故应收帐款期末余额较大，导致经营活动现金净流量大幅下降。

　　（4）本公司不存在其他重要事项对相关财务数据和指标的影响因素。

　　第六节 其他重要事项

　　一、关于本次发行后上市前重大事项的说明

　　公司自 2007 年 3 月 31 日刊登《公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司报告书》至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、公司生产经营正常，主要业务发展目标进展状况正常。

　　2、公司所处行业、市场无重大变化。

　　3、公司原材料和产品销售价格无重大变化。

　　4、公司除已在2007 年 3 月 31 日刊登的《公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司报告书》中披露的关联交易事项外，未出现重大关联交易事项。

　　5、公司没有重大投资活动。

　　6、公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。

　　7、公司住所未发生变更。

　　8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

　　9、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　10、公司未发生其他对外担保等或有事项。

　　11、公司财务状况和经营成果没有重大变化。

　　12、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　二、召开二届四次董事会会议

　　公司于2006年4月17日上午10:00时在山东省潍坊市民生东街26号公司会议室召开了二届四次董事会会议。会议合法有效地通过了如下决议：

　　1、《潍柴动力2006年年度报告》的议案

　　2、公司2006年度董事会工作报告的议案

　　3、公司2006年度综合财务报表及核数师报告书的议案

　　4、公司2006年度利润分配的议案

　　5、关于对公司管理层实施2006年度经营奖励的议案

　　6、公司继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司中国境内核数师及授权董事会决定其酬金的议案

　　7、公司继续聘请德勤·关黄陈方会计师行为公司中国境外核数师及授权董事会决定其酬金的议案

　　8、授权董事会向公司股东派发2007年度中期股息的议案

　　9、关于公司修订会计政策、调整会计估计的议案

　　10、关于聘任金卓钧女士为公司证券事务代表的议案

　　11、召开2006度股东周年大会的议案

　　根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，公司将于截至2006年12月31日止的年度股东周年大会上审议本次董事会表决通过的如下议题，以及董事会根据需要提交公司2006度股东周年大会审议批准的议题（如适用）：

　　1)审议及批准《潍柴动力2006年年度报告》的议案

　　2)审议及批准公司2006年度董事会工作报告

　　3)审议及批准公司2006年度监事会工作报告

　　4)审议及批准公司2006年度综合财务报表及核数师报告书

　　5)审议及批准关于公司继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司中国境内核数师及授权董事会决定其酬金的议案

　　6)审议及批准关于公司继续聘请德勤·关黄陈方会计师行为公司中国境外核数师及授权董事会决定其酬金的议案

　　7)审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2007年度中期股息的议案

　　8)审议及批准湘火炬董事会建议提交的相关议案（逐项表决）

　　a)2006年度董事会工作报告

　　b)2006年度监事会工作报告

　　c)2006年度财务决算报告

　　d)2006年度利润分配的议案

　　公司2006度股东周年大会的召开时间、地点等安排由董事会另行确定。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　联系电话：010-8458 8888

　　联系人：方浩、钱伟琛、俞霄烨、殷雄、王怡飞、季南芳、张辉、卢戈

　　上市保荐人：华欧国际证券有限责任公司

　　法定代表人：刘晓兵

　　住所：上海市浦东新福山路500号城建国际中心15楼

　　联系电话：021-3878 4818

　　联系人：金凤春、李丹、成曦、李斌、檀文、金雷、王世海、张惠明

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、华欧国际证券有限责任公司（以下简称“华欧国际”）认为本公司公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《关于潍柴动力股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：

　　中信证券和华欧国际认为，潍柴动力股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，潍柴动力股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券和华欧国际愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　潍柴动力股份有限公司

　　2007年4月26日

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