（上接D91版）

　　（上接D91版）

　　（一）百花村资产负债表

　　单位：元

　　（二）百花村利润及利润分配表

　　1、百花村利润表

　　单位：元

　　2、百花村利润分配表：

　　单位：元

　　（三）百花村现金流量表

　　单位：元

　　现金流量表补充资料：

　　（四）百花村主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　2、非经常性损益情况说明

　　公司2006年度的净利润1，283，028.11元，扣除非经常性损益后的净利润为-10，320，619.35元。2006年度的非经常性损益如下：

　　单位：元

　　二、拟购买资产最近三年的财务信息

　　根据西安希格玛有限责任会计师事务所为新疆天然2004、2005及2006年出具的审计报告，新疆天然近三年的财务数据如下表所示：

　　（一）资产负债情况

　　单位：元

　　（二）损益情况

　　单位：元

　　（三）现金流量情况

　　单位：元

　　三、拟购买资产达产后的财务评价

　　（一）盈利能力分析

　　根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司出具的《新疆兵团农六师拜城县梅斯布拉克煤矿可行性研究报告》，本项目达产后，除每年给国家上交销售税金1738.47万元、所得税2504.68万元以外， 企业的年税后利润达到(正常年份)年平均税后利润可达5084.85万元/年。

　　据上述的计算基础和有关规定其财务评价计算结果如下：

　　（二）清偿能力分析

　　项目清偿能力分析是根据借款还本付息计算表，资金来源与运用表，资产负债表，计算资产负债率，固定资产投资借款偿还期为7.18年，符合银行贷款偿还能力的要求。

　　四、备考合并百花村最近一年的财务信息及分析

　　西安希格玛有限责任会计师事务于2007 年4月出具了百花村备考合并“希会审字（2007）0557号”审核报告，假设本次收购已于2006 年1 月1 日完成，编制出2006 年12 月31 日的模拟资产负债表，以及2006 年度的模拟利润表。

　　五、盈利预测

　　（一）拟购买资产新疆天然的盈利预测

　　1、盈利预测审核报告之主要内容

　　根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的“希会审字（2007）0570号”审核报告，主要内容是“我们审核了后附的新疆天然物产贸易有限公司（以下简称“该公司”）编制的2007年度至2010年度盈利预测表、盈利预测的编制基础和基本假设以及盈利预测说明。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。该公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注盈利预测基本假设中披露。

　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

　　2、盈利预测编制基础

　　新疆天然物产贸易有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）矿产资源尚处于设计建设初期，2007年度－2010年度盈利预测是根据梅斯布拉克煤矿可行性研究报告为基础，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合本公司2007年度至2010年度的矿产建设计划、投资计划等，本着求实、稳健的原则，经过分析研究编制的。本盈利预测所依据的会计原则在所有重要方面均遵循了我国现行有关法律、法规政策和《企业会计准则》规定。

　　本盈利预测按照财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则－基本准则》和其他各项会计准则（以下简称“新会计准则”）编制。

　　3、盈利预测的基本假设

　　（1）预测期间内公司经营业务所涉及的国家和地区目前的有关法律、法规、政策无重大改变；

　　（2）预测期间内信贷利率、汇率在正常范围内变动；

　　（3）预测期间内公司与目前执行的税赋、税率政策不变；

　　（4）本公司的矿山建设、经营运作未受到诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺等客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

　　（5）预测期间矿产资源产品销售价格、销售形式在正常范围内变动；

　　（6）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　4、盈利预测结果

　　根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的“希会审字（2007）0570号”审核报告，新疆天然2007、2008、2009、2010年度的经营情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，新疆天然在正式投产后的第一年即有2，901.91万元的净利润，2010年度的净利润为4，066.16万元，说明梅斯布拉克煤矿在正式投入运营后有较强的盈利能力。

　　盈利预测表中各项目系以本公司董事会确认的编制基础及基本假设为基本依据，通过对公司财务状况、市场环境的分析及营销、投资计划的可行性分析而计算确定，计算过程中遵循了前述的主要会计政策。

　　（二）百花村2007、2008、2009年度盈利预测

　　1、盈利预测审核报告之主要内容

　　根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的“希会审字（2007）0558号”审核报告，主要内容是“我们审核了后附的新疆百花村股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的 2007年度盈利预测表、盈利预测的编制基础和基本假设以及盈利预测说明。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。 贵公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注盈利预测基本假设中披露。

　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

　　2、盈利预测编制基础

　　新疆百花村股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2007年度盈利预测是以经中国注册会计师审计的公司2004-2006年度及2007年1-3月（未审）的经营业绩为基础，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合本公司2007年度的生产经营计划、投资计划等，本着求实、稳健的原则，经过分析研究编制的。本盈利预测所依据的会计原则在所有重要方面均遵循了我国现行有关法律、法规政策和《企业会计准则》规定。

　　3、盈利预测的基本假设

　　在预测期内

　　（1）本公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

　　（2）本公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

　　（3）本公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

　　（4）有关税率、汇率及贷款利率无重大改变；

　　（5）本公司的经营运作未受到诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

　　（6）本公司募集资金和投资计划能如期完成；

　　（7）不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　4、盈利预测结果

　　根据西安希格玛有限责任会计师事务于2007 年4月出具的“希会审字（2007）0558号” 百花村2007、2008、2009年度盈利预测审核报告，百花村2007、2008及2009年度的经营成果如下：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，百花村2007、2008、2009年度依靠自身的经营情况，在没有购买外来资产的情况，仍可保持盈利，不会出现因连续亏损而导致公司股票退市的情形出现。

　　（三）百花村模拟盈利预测

　　1、盈利预测审核报告之主要内容

　　西安希格玛于2007 年4月 出具了“希会审字（2007）0559号”《新疆百花村股份有限公司2007 年度盈利预测审核报告》，主要内容如下： “我们审核了后附的新疆百花村股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的备考 2007年度盈利预测表、盈利预测的编制基础和基本假设以及盈利预测说明。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。 贵公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注盈利预测基本假设中披露。

　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

　　2、模拟盈利预测编制基础

　　新疆百花村股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2007年度备考盈利预测是基于假定本公司于2007年1月1日完成收购新疆天然物产有限公司（以下简称“拟收购公司”）70.00%的净资产。本公司于2007年1月1日将拟收购资产纳入公司核算。拟收购公司新疆天然物产有限公司2007年1月1日至2009年12月31日预测经营成果及本公司2007年1月1日至2009年12月31日预测经营成果纳入本盈利预测中。

　　参照本公司以及拟收购公司2007年度－2009年度的预测经营业绩为基础，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合本公司2007年度的生产经营计划、投资计划等，本着求实、稳健的原则，经过分析研究编制的。本备考盈利预测所依据的会计原则在所有重要方面均遵循了我国现行有关法律、法规政策和《企业会计准则》规定。

　　本盈利预测按照财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则(以下简称“新会计准则”)编制。

　　3、基本假设

　　（1）本公司向特定对象非公开发行股票募集资金全部拥有收购拟收购公司股权，其业务2007年1月1日至2009年12月31日的预测经营成果纳入本公司备考盈利预测。

　　（2）本公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

　　（3）本公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

　　（4）本公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

　　（5）预测期内有关税率、汇率及贷款利率无重大改变；

　　（6）本公司的预测期内经营运作未受到诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

　　（7）本公司在盈利预测期内，组织形式、管理框架无重大变化；

　　（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　4、百花村2007、2008、2009年度模拟盈利预测结果

　　根据西安希格玛有限责任会计师事务于2007 年4月出具的“希会审字（2007）0559号” 百花村2007、2008、2009年度度模拟盈利预测审核报告，百花村2007、2008及2009年度的经营成果如下：

　　单位：万元

　　根据上述模拟盈利预测情况，百花村2007、2008、2009年度的每股收益分别为0.03元、0.003元、0.10元，净资产收益率分别为1.89%，0.17%、5.52%。百花村在购买新疆天然70%股权后，由于新疆天然拥有的煤矿尚未投入运营，因此对百花村2007及2008年度的盈利不会产生贡献，但百花村仍可保持微利，不会出现因连续亏损而导致公司股票退市的情形出现；当煤矿于2009年正式投产后，百花村在当年的盈利会大幅增长。

　　由上述百花村2007、2008、2009年度盈利预测及模拟盈利预测情况可以看出，百花村在经历前几年的连续亏损后，经营状况跌至谷底。2006年，经过调整公司管理层、改组经营班子，公司经营已经初见成效，2006年度已经实现扭亏为盈，摆脱了可能被退市的被动局面。相信经过本次非公开发行股份购买资产、在新的资产正式投入运营后，公司的经营状况会有较大程度改观。

　　（四）农六师国资公司对盈利的承诺

　　如果百花村2007年度、2008年度和2009年度实现的净利润未达到460万元、600万元和1400万元，则农六师国资公司以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额；与此同时，农六师国资公司还将在2007年、2008年和2009年年度报告披露后，向百花村年度报告披露日登记在册的其他股东（包括持有有限售条件股份的股东和持有无限售条件股份的股东）追加支付股份，净利润每相差100万元（不足100万元的按100万元计），其他股东每10股获得0.2股的股份；农六师国资公司同时授权百花村董事会向中国

证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份的过户事宜。

　　第十二节 管理层讨论与分析

　　一、公司所处行业的基本情况

　　（一）餐饮行业目前现状

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