（上接D89版）

　　（上接D89版）

　　二、本次重大资产购买的基本原则

　　1、有利于上市公司的长期发展、提升公司业绩、提高抗风险能力、符合体股东利益的原则；

　　2、消除同业竞争、减少关联交易的原则；

　　3、有利于推进上市公司的股权分置改革；

　　4、符合“公平、公正、公开”的市场化操作原则；

　　5、诚实信用、协商一致原则；

　　6、确保收购后上市公司的股票依然符合上市条件。

　　三、资产购买方介绍

　　（一）基本情况

　　公司中文名称：新疆百花村股份有限公司

　　公司英文名称：XINJIANG BAIHUACUN CO.，LTD

　　法定代表人：刘威东

　　公司简称：百花村

　　股票代码：600721

　　股票上市地：上海证券交易所

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号

　　注册资本：94，801，360元

　　联系人：吕政田

　　电话：0991—2356620

　　传真：0991－2356600

　　企业法人营业执照注册号：6500001001720-3/2

　　税务登记号码：650102228585164

　　法定信息披露媒体：《上海证券报》

　　（二）经营范围

　　公司经营范围为：住宿、餐饮、文化娱乐服务。机电产品、五金交电化工(以上经营范围中专营产品及国家有专项审批规定的产品除外)、装饰装潢材料、百货、针纺织品、农副产品(粮，棉，山羊绒除外)、其他食品的批发、零售。摄影服务；汽车货物运输及仓储业务。汽车出租业务。照相器材、感光材料的销售。房屋及柜台租赁，汽车租赁（出租车除外），汽车装潢美容服务。汽车配件、金属材料的销售。家政服务及搬迁服务。家具的销售。房地产开发经营。计算机软件开发；计算机技术培训咨询；计算机软件及硬件销售、计算机系统集成及相关技术服务，市场开发建设；皮棉、棉短绒、长绒棉的销售；废旧金属（生产性金属除外）的回收。

　　（三）历史沿革

　　本公司是经新疆生产建设兵团新兵发[1995]134号文批准，由新疆兵团商业贸易发展中心下属全资子公司———百花村饭店整体改组并与兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新疆通久经济发展（集团）公司商业旅游服务总公司、兵团商业贸易总公司、华夏证券有限公司等共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监发审字（1996）67号”和“证监发审字（1996）68号”文件批准，于1996年6月3日公开发行人民币普通股（A股）3000万股，并于1996年6月6日在上海证券交易所挂牌交易。1997年4月本公司第二次股东大会通过决议，以1996年末总股本61，275，000股为基数，按10:1的比例向全体股东送红股，按10:1.5的比例将资本公积转增股本。经中国证券监督管理委员会证监上（1997）116号文批准，公司以转送后股本76，593，750股为基础，按10:2.4的比例进行配股，于1998年2月完成配股工作。公司现有股本总额为94，801，360元。

　　2000年2月公司股东新疆兵团商业贸易发展中心以股权抵偿债务的方式受让了公司原股东新疆芳草湖糖厂持有本公司的社会法人股142.8088万股。根据2000年5月签订的《股权转让协议》，公司股东新疆兵团商业贸易发展中心将其持有的公司4285.1838万股国有法人股中的1422.0113万股转让给北京北亚工业科技开发集团；948.0075万股转让给陕西大合实业集团公司；259.754万股转让给西安市秦兴房地产开发有限公司。

　　2003年公司股东陕西大合实业集团公司将其持有本公司的社会法人股948.0075万股中的474.00375万股转让给新疆生产建设兵团国有资产经营公司、474.00375万股转让给新疆八一钢铁集团有限责任公司；股东西安市秦兴房地产开发有限公司将其持有本公司的社会法人股259.754万股转让给新疆生产建设兵团国有资产经营公司。

　　2003年12月根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权函（2003）115号“关于新疆百花村股份有限公司国有股权变动有关问题的批复”，将新疆兵团商业贸易发展中心、新疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展公司分别持有本公司的国有法人股1655.411万股、110.825万股、100.75万股划转给新疆生产建设兵团国有资产经营公司持有，将新疆生产建设兵团石油有限公司持有本公司的国有法人股201.5万股转让给新疆生产建设兵团国有资产经营公司持有。

　　2004年10月公司股东北京北亚工业科技开发集团将其持有本公司国有法人股1422.0113万股转让给北京昌鑫国有资产投资经营公司。本次股权转让后，公司总股本未发生变化。

　　（四）公司近三年主要会计数据及财务指标

　　百花村经西安希格玛审计的2004-2006 年财务状况见下表：

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　2、利润表主要数据

　　单位：元

　　3、现金流量表主要数据

　　单位：元

　　4、主要财务指标

　　（五）公司组织结构

　　（六）主要控股子公司

　　1、新疆百花村餐饮发展有限公司：注册资本363.81万元，主要从事对饮食业的投资。百花村持股比例为75%。2006 年该公司主营业务收入15，738，296.10 元，实现净利润-149，011.80元； 2006 年末该公司总资产4，690，130.15元，净资产-3，723，828.63元。

　　2、新疆百花村数码影像技术有限公司：注册资本300万元，主要从事照相器材的销售、摄影服务等。百花村持股比例为90%。2006 年该公司主营业务收入4，709，965.46元，实现净利润-11，571.17元； 2006 年末该公司总资产4，507，821.44元，净资产3，742，994.13元。

　　3、新疆百花村软件园发展有限公司：注册资本1，200万元，主要从事计算机软、硬件的开发、销售及维修。百花村持股比例为75%。2006 年该公司主营业务收入1，819，994.15元，实现净利润-288，504.65元； 2006 年末该公司总资产12，743，246.42元，净资产13，451，398.48元。

　　（七）盈利预测情况

　　1、百花村2007、2008、2009年度盈利预测情况

　　根据西安希格玛有限责任会计师事务于2007 年4月出具的“希会审字（2007）0558号” 百花村2007、2008、2009年度盈利预测审核报告，百花村2007、2008年度的经营成果如下：

　　单位：元

　　由上表可以看出，百花村2007、2008、2009年度依靠自身的经营情况，在没有购买外来资产的情况，仍可保持盈利；不会出现因连续亏损而导致公司股票退市的情形出现。

　　2、百花村2007、2008、2009年度模拟盈利预测

　　根据西安希格玛有限责任会计师事务于2007 年4月出具的“希会审字（2007）0559号” 百花村2007、2008、2009年度度模拟盈利预测审核报告，百花村2007、2008及2009年度的经营成果如下：

　　单位：万元

　　3、保证百花村2007、2008及2009年度盈利的具体措施

　　2007、2008年度，百花村公司在实施开源节流、降低公司运营成本的同时，拟实行以下措施保证公司达到预期盈利：

　　（1）商业贸易：2006年度，本公司为寻求业务转型，利用公司品牌优势、位置优势，努力拓展扩大电子产品等销售业务，完成销售收入576.90万元。2007年公司欲调整经营布局，将商业经营不作为公司发展方向，因此未预计商业销售的本期收入。因此减少收入575.24万元。

　　（2）房屋租赁：本公司努力扩大电脑卖场的经营面积，调整自用办公场所面积，改善装修环境，2007将新增地下负一层卖场面积300㎡、新增三层卖场面积673㎡，根据现行市场租金价格2.5元/㎡、4.5元/㎡计算，将新增租赁收入64.23万元；一层卖场（面积542㎡）、二层卖场（面积737㎡），出租单价根据市场行情，分别上调2元/㎡、0.4元/㎡，新增租赁收入50.33万元。

　　本公司所属分公司百花村石河子购物中心，根据2007年3月23日公司与中国工商银行石河子工行签署以物抵债协议书，将于近期以位于新疆石河子市北四路165号房地产及所属设施抵偿欠付中国工商银行借款，因此2007年度预测中未预测4-12月收入，较2006年度减少收入246.24万元。

　　（3）其他所属子公司主要经营餐饮服务、摄影照相服务，由于均属于劳动密集型的第三产业，由于2007年度百花村大厦二期工程预计开始启动，受其影响，公司2007年度无对相关经营环境进行改造提升的计划，本期收入预测无重大变动。

　　2008年，2009年根据本公司对外签订的《棉花购销合同》公司将于2008年12月前完成棉花销售10000吨，预计实现收入11，887.17万元、2009年合同依然执行的前提下实现收入11，887.17万元；公司房屋租赁、餐饮、服务业收入，随着百花村大厦二期开发的完成，带动公司经营环境的优化，预计可实现收入分别为1，380.00万元、1，518.00万元；1，903.00万元、2，093.00万元，分别较增长19.48%、10%；18，94%、9.98%。

　　百花村在购买新疆天然70%股权后，由于新疆天然拥有的煤矿尚未投入运营，因此对百花村2007及2008年度的盈利不会产生贡献，但百花村仍可保持微利，不会出现因连续亏损而导致公司股票退市的情形出现；当煤矿于2009年正式投产后，百花村在当年的盈利会大幅增长。

　　由上述百花村2007、2008、2009年度盈利预测及模拟盈利预测情况可以看出，百花村在经历前几年的连续亏损后，经营状况跌至谷底。2006年，经过调整公司管理层、改组经营班子，公司经营已经初见成效，并于2006年度扭亏为盈，摆脱了可能遭退市的被动局面。相信通过非公开发行股份购买资产、在新的资产正式投入运营后，公司的经营状况会有较大程度改观。

　　四、资产出售方介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：农六师国有资产经营有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：陆亿壹仟贰佰玖拾贰万元

　　注 册 地： 新疆五家渠振兴路

　　注册时间：2002年11月18日

　　法定代表人：马 波

　　企业法人营业执照注册号：6590041000096

　　（二）经营范围

　　许可经营范围：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的除外）：国有资产经营、管理。

　　（三）历史沿革

　　为适应经济体制改革和对外经济交往的需要，并为解决国有企业在改制过程中出资人缺位的问题，1994年1月，农六师以所属的19个农牧场及园艺场和水管处共21个单位的全部国有资产和土地资源，采用行政划拨方式组建成立新疆五家渠农垦农工商总公司，是具有法人资格的国有资产管理、监督、运营性质的公司。

　　根据兵团新兵党发[2001]24号文“印发《关于加快兵团国有工交建商企业改革与发展的意见（试行）》及其配套文件的通知及《关于兵团国有资产管理体制改革的意见（试行）》要求，为深化兵团工交建商国有企业改革，加强企业管理、进行产权改革，2001年10月8日，农六师下发了《关于成立农六师国有资产管理委员会的通知》（师发办[2001]72号）一文，正式成立农六师国有资产管理委员会。

　　2001年10月23日，兵团国有资产管理委员会下发了《对农六师国资委国有资产授权的决定》（兵国资委发[2001]8号），授权代表兵团行使国有资产所有者的职能。2002年10月9日，新疆五家渠农垦农工商总公司向农六师提交了《关于新疆五家渠农垦农工商总公司改组为农六师国有资产经营有限责任公司的请示》。

　　2002年10月11日，兵团农六师以师发[2002]59号文《关于同意改制组建农六师国有资产经营有限责任公司的批复》，同意新疆五家渠农垦农工商总公司以其原直属的工交建商企业和对外投资形成的参控股公司为权属企业，改组设立了农六师国资公司，新疆五家渠农垦农工商总公司进入农六师国资公司的权属企业的债权债务和所持股权，均由改组后的农六师国资公司承继。

　　截止2006年12月31日，农六师国资公司下属权属企业25家，其中独资企业6家，控股企业12家，参股企业7家。

　　（四）股权控制关系图

　　（五）主要业务近年发展情况

　　1、主营业务收入

　　单位：元

　　2、主营业务成本

　　单位：元

　　（六）最近一年财务状况

　　根据新疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所审计的农六师国资公司2006 年财务报告（合并），截至2006 年12 月31 日，农六师国资公司资产总额为3，287，776，990.19元，所有者权益943，861，013.52 元；2006 年度，实现主营业务收入1，427，536，063，69元， 净利润34，436，323.75元； 经营性现金流量为1，733，574，355.47元。

　　（七）向本公司推荐董事、高级管理人员的情况

　　截止本报告书签署之日，农六师国资公司暂无向本公司推荐董事及高级管理人员的计划。

　　（八）农六师国资公司受处罚情况

　　农六师国资公司已声明，最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、本次重大资产购买的标的

　　（一）基本情况

　　公司名称： 新疆天然物产贸易有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：拜城县胜利路铁热克煤业有限责任公司办事处出租房

　　法定代表人：戴春智

　　注册资本：3，000万元

　　（二）经营范围

　　经营范围：机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药（以上项目需要专项审批的除外）的销售以及焦煤的生产与销售。

　　（三）历史沿革

　　新疆天然物产贸易有限责任公司于2001年11月26日，经新疆维吾尔族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核准注册登记。领取法人营业执照，注册号为6501002313506；法定代表人：肖桂叶；注册资本300万元人民币；注册地址：乌鲁木齐市解放北路1号。

　　根据2002年3月29日股东大会决议，新疆天然进行增资扩股，由自然人肖桂叶增加注册资本1300万元人民币，2002年4月2日新疆源丰有限责任会计师事务所出具了“新源验字（2002）0402号”验资报告，2002年4月24日办理了工商变更登记，变更后公司注册资本为1600万元人民币，其中肖桂叶货币资金投资1500万元人民币，占注册资本的93.75%，北京新竹通利信息技术公司货币投资100万元人民币，占注册资本的6.25%。

　　根据2003年3月14日股东大会决议，全体股东同意对进行增资扩股，增加新疆国际投资（集团）有限公司为股东，货币资金投资1400万元人民币。2003年4月7日新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了“新华瑞验字（2003）015号”验资报告，2003年4月22日办理了工商变更登记。变更后公司注册资本为3000万元人民币，其中肖桂叶货币资金投资1500万元人民币，占注册资本的50%，北京新竹通利信息技术公司货币投资100万元人民币，占注册资本的3.33%，新疆国际投资（集团）有限公司货币资金投资1400万元人民币，占注册资本的46.67%。2003年6月20日新疆天然领取了变更后的法人营业执照，注册号为6500002310770，法人代表人变更为石君杰，公司注册地址变更为乌鲁木齐市友好北路21号。

　　根据2004年3月签订的《股权转让协议》，股东新疆国际投资（集团）有限公司将其持有的新疆天然1400万股转让给潘勇。本次股权转让后，新疆天然总股本未发生变化。

　　根据2005年5月8日签订的《股权转让协议》，股东北京新竹通利信息技术有限公司将其持有的新疆天然100万股转让给肖桂叶。本次股权转让后，新疆天然总股本未发生变化。2005年6月16日办理了工商变更登记，变更后新疆天然注册资本为3000万元人民币，其中肖桂叶货币资金投资1600万元人民币，占注册资本的53.33%，潘勇货币资金投资1400万元人民币，占注册资本的46.67%。

　　根据2006年6月10日签订的《股权转让协议》，股东肖桂叶将其持有的新疆天然1600万股转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司，股东潘勇将其持有的1400万股转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司。本次股权转让后，新疆天然总股本未发生变化。2006年6月19日办理了工商变更登记，变更后新疆天然注册资本为3000万元人民币，新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司货币资金投资3000万元，占注册资本的100%。

　　根据2006年6月20日股东大会决议， 2006年7月1日新疆对外经济贸易（集团）有限公司与农六师国有资产经营有限责任公司签订了《股权转让合同》，转让新疆对外经济贸易（集团）有限公司所持有的新疆天然82%的股权。股权转让款为人民币7000万元。本次股权转让后，新疆天然总股本未发生变化。2006年7月24日办理了工商变更登记，变更后注册资本为3000万元，其中新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司货币资金投资540万元，占注册资本的18%，农六师国有资产经营有限责任公司货币资金投资2460万元，占注册资本的82%，法人代表人由肖桂叶变更为王道君。

　　根据2006年8月14日新疆天然临时股东大会决议，新疆对外经济贸易（集团）有限公司与农六师国有资产经营有限责任公司签订了《股权转让合同》，转让新疆对外经济贸易（集团）有限公司所持有的新疆天然18%的股权。股权转让款为人民币1540万元。转让完成后，农六师国有资产经营有限责任公司拥有新疆天然100%股权。同时新疆天然工商登记机关由新疆维吾尔族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局变更为阿克苏地区工商行政管理局。

　　根据2006年9月5日临时股东会决议，新疆天然申请增加注册资本。经新疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所出具“宏昌验字(2006)5-048号”验资报告。新疆天然以评估增值后的资本公积转增注册资本5，540.00万元。

　　经2007年3月28日股东大会同意，新疆天然申请减少注册资本5540万元，注册资本变更为3000万元。

　　2007年3月16日，新疆天然股东阿拉尔塔河投资有限责任公司与农六师国资公司签署股权转让合同，将其所持有的新疆天然20%的股权转让给农六师国资公司持有。转让完成后农六师国资公司持有新疆天然70%的股权，阿拉尔塔河投资有限责任公司持有本公司30%的股权。截至本报告出具日，工商变更登记已办理完毕。

　　（四）生产经营现状

　　1、梅斯布拉克煤矿的采矿权及探矿权情况

　　根据新疆天然与新疆维吾尔自治区国土资源厅于2004年3月19日签订的《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田采矿权出让合同书》、《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿二井田采矿权出让合同书》及《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田探矿权出让合同书》，新疆天然以人民币4，700万元和11，300万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权，以人民币1，700万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田的探矿权。上述合计金额高达人民币17，700万元。

　　2、梅斯布拉克煤矿的储量情况

　　根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司于2006年4月出具的《新疆兵团农六师拜城县梅斯布拉克煤矿可行性研究报告》，新疆拜城县梅斯布拉克煤矿第一煤矿储量1244万吨，第二煤矿储量2625万吨，合计储量3869万吨。

　　梅斯布拉克煤矿矿区分东西两个井田。东井田东西长约5千米，南北宽0.7千米，面积约3.54平方公里。西井田东西长约2.6千米，南北宽0.78千米，面积约2.03平方公里。地质储量约8500万吨。梅斯布拉克煤矿一、二井田建设60万吨/年矿井，三号井田建设45万吨/年矿井。梅斯布拉克煤矿一期60万吨/年建设项目已列入国家开发银行第二轮贷款计划。

　　3、梅斯布拉克煤矿的矿建施工情况

　　根据新疆天然与新疆维吾尔自治区煤田地质局综合地质勘察队于2006年9月30日签订的《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区一、二井田地质勘探工程勘探合同》及《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区三井田地质勘探工程勘探合同》，新疆维吾尔自治区煤田地质局综合地质勘察队分别为新疆天然规划建设年产65万吨和45万吨的矿井提供勘探地质资料和煤炭资源量。

　　根据新疆天然与新疆煤炭设计研究院有限责任公司于2007年3月8签订的《建设工程设计合同》，新疆煤炭设计研究院有限责任公司已经开始为梅斯布拉克煤矿60万吨/年矿井进行工程设计。目前，梅斯布拉克煤矿一、二、三号井田地质勘探工程已结束，新疆天然已委托新疆煤炭设计院有限责任公司进行矿建设计。按照项目实施方案，2007年6月开工建设，2008年底竣工投产。

　　（1）矿建进度安排

　　1）2007年5月31日完成井工、土建施工图预算和施工图（分期）、供水系统设计；

　　2）2007年6月10日完成井工、土建、供水招标并开工建设；

　　3）2007年7月10日完成供配电工程；

　　4）2007年11月完成生活区（土建、水、通讯）建设，后续完成路等工作；

　　5）2007年12月完成设备招投标；

　　6)2008年10月完成井巷工程和采区布置；

　　7)2008年12月30日完成井工设备安装调试；

　　8)员工上岗前培训。

　　新疆天然争取梅斯布拉克煤矿60万吨/年矿井在2008年12月试生产。

　　（2）矿建资金来源

　　根据新疆建设生产兵团信用领导小组文件（兵信发[2006]13号文）《关于进一步做好利用开行贷款有关工作的通知》中的“第二轮金融合作申请开发银行贷款项目录”，农六师国资公司所属新疆天然拜城梅斯布拉克煤矿年产60万吨原煤矿建工程已列入国家开发银行贷款计划。该项目计划总投资44，946万元，其中国家专项及兵团自有资金15，946万元，以兵团信用申请国家开发银行贷款29，000万元。

　　（3）办证时间安排

　　1）2007年5月1日完成立项核准批复。（批复单位兵团发改委、立项审查单位自治区煤炭工业管理局；

　　2）2007年5月1日完成供电设计在拜城供电局的批复、招标、实施；

　　3）2007年5月10日完成安全预评价和安全专篇批复（批复单位兵团安监局）；

　　4）2007年5月10日完成可研、初设批复（批复单位兵团发改委）；

　　5）2007年5月15日完成环评批复（批复单位兵团环保局）；

　　6）2007年5月15日完成资源利用开发方案批复（批复单位国土资源厅矿管处）；

　　7）2007年5月15日完成对土地的批复（批复单位拜城县国土资源局）；

　　8）2007年5月30日完成地质灾害保护方案批复（批复单位国土资源厅矿管处）；。

　　9）2007年5月30日完成采矿价款确认；

　　11）2007年5月31日采矿权变更，提交申请60万吨/年采矿证资料；

　　12）2007年6月10日完成开工报告批复（批复单位兵团安监局、发改委）；

　　13）2008年12月30日完成现场综合安全评价、工程验收（批复单位兵团安监局、验收自治区及兵团四部委），随后办理安全生产许可证（发证单位兵团安监句）和生产许可证（发证单位自治区煤炭工业管理局）。

　　4、梅斯布拉克煤矿的媒质情况

　　新疆天然拥有新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权，拥有三井田的探矿权，井田内煤层为高熔灰份，部分为煤层为低熔灰份，是高发热量、特低硫或低硫、特低磷煤层，煤种属25号焦煤，煤质优良，市场前景十分看好。

　　5、梅斯布拉克煤矿的市场前景

　　新疆拜城县是阿克苏、喀什等地州的煤炭主要生产基地之一。铁列克镇火电厂原有装机容量为8.15万kW，年需煤量约21.6万t。计划三期工程再增加1×2.5万kW发电机组。阿克苏地区“十五”期间及到2010年煤炭市场需求量预测如下：“十五”规划预测阿克苏、克州、喀什三地州区域煤炭市场2005年煤炭需求量为432.7万t，净增用煤量为181.99万t；2010需煤量为541.71万t，净增用煤量109.01万t。

　　根据《新疆维吾尔自治区电力工业“十五”发展规划》，2000—2010年阿克苏地区将建设总装机4×12.5万kW的库车火电厂，“十五”期间完成装机2×12.5kW机组，年净增电力用煤量60万t，2005年～2010年完成装机2×12.5kW机组，每年再净增电力用煤量60万t，库车火电厂完成全部装机容量后，年净增电力用煤量总计为120万t；喀什地区火电厂“十五”期间扩建1×5万kW机组，年净增电力用煤量15万t；“十一五”期间还将建设2×12.5万kW机组，年净增电力用煤量60万t；喀什地区火电厂2002年退役火电机组0.3万kW，2003年退役火电机组0.15万kW、2005年退役火电机组0.15万kW，喀什地区火电厂“十五”期间退役火电机组总计为0.6万kW，拜城火电厂2005年退役火电机组0.6万kW，“十五”期间退役火电机组耗煤量为3.6万t；“十五”期间年净增电力用煤量137.1万t，电力工业总需煤量为227.13万t，2010年净增电力用煤量96.81万t，电力工业总需煤量为322.14万t。目前，阿克苏、喀什两地区、巴州库车县对拜城县动力煤的缺口约达90万t。

　　中国是世界上最大的炼焦煤生产国和消费国，特别是钢铁产业对炼焦煤需求拉动明显，炼焦原煤产量约9.6亿吨，精煤产量3.2亿吨。

　　近年国内炼焦煤消费呈较快的增长态势，年均增幅超过10%。2006年，焦炭产量已达到29768.3万吨，比2000年增长了1.4倍，比2005年增长了17.1%。国内炼焦煤消费主要来自钢铁行业，虽然我国钢铁工业固定资产投资增幅下降，但2003年和2004年新建产能在2005、2006年及以后将逐步释放，使得焦煤市场长期处于供不应求的格局。受市场需求拉动，近几年中国炼焦煤产量增长、进口增加、价格上升。未来几年，供需稳定增长，优质炼焦煤资源的缺口增加，炼焦煤价格将保持较高水平。

　　目前新疆南疆焦煤市场主要有两个一个是新疆国际煤焦化有限责任公司150万吨焦化厂和新疆大黄山鸿基焦化有限公司80万吨焦化厂，另一个是和静钢铁厂和八一钢铁厂年需焦煤40 万吨，由于新疆本地焦煤短缺，从宁夏、青海、甘肃等外省大量购买，运输成本高，到场价在750元/吨左右，目前南疆焦煤供应主要集中在库车和拜城县、梅斯布拉克煤矿资源丰富，煤矿埋藏浅开采技术条件好，其煤质和煤种是新疆炼焦炼钢用的稀缺的25号焦煤品种，产量远不能满足市场需求

　　新疆梅斯布拉克煤矿建成投产后生产的25号主焦煤，将直接销售给拜城当地的新疆国际煤焦化有限责任公司和新疆大黄山鸿基焦化厂。这两个焦化厂目前一期需焦煤约225万吨和120万吨，国际焦化和鸿基焦化的二期工程正在建设，将于近期竣工投产，预计建成后焦煤需求将达到700万吨/年。梅斯布拉克的焦煤也可直接销售给附近的八一钢铁集团和何静钢厂。年需求焦煤约40万吨。随着新疆本地钢铁产业的发展及其产能的扩大，焦煤需求量将进一步增加。

　　目前当地的焦煤产量，远不能满足市场需求，而且缺口将越来越大，就区域市场而言，南疆当地焦煤市场供不应求的状况将在较长时期内不会发生变化。新疆天然梅斯布拉克焦煤建成后，应有较好的市场前景。

　　（五）成立以来的主要财务数据

　　以下为新疆天然2006 、2005及2004年主要财务数据。该财务数据均摘自新疆天然的财务报告。新疆天然2006 、2005及2004年度的财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具了带保留意见的审计报告。新疆天然公司的资产、财务状况如下表所示：

　　1、资产基本情况

　　单位：元

　　2、财务基本情况

　　单位：元

　　3、对审计报告中带保留意见的有关情况说明

　　根据西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具的“希会审字（2007）0555”审计报告，对新疆天然的长期投资出具了保留事项，内容是新疆天然“对会计报表期间内拥有的对外投资未按照会计准则的要求进行权益法核算及合并会计报表。转让对外投资未履行相关内部审批管理程序、无法提供相关作价资料。因此，对该公司会计报表各期间反映的投资损失，我们无法核实。截至审计基准日，该公司长期投资已全部处置完毕。”

　　为此，百花村董事会和西安希格玛有限责任会计师事就上述保留事项分别作出了说明，认为农六师国资公司收购新疆天然之前，新疆天然仅将矿产资源开采业务予以保留，对前期经营成果、债权债务均已清理完毕；并且农六师国资公司承诺在其以新疆天然70%股权认购百花村非公开发行股份后，新疆天然若因前期债权债务发生纠纷，农六师国资公司将单独承担纠纷责任，与新疆天然无任何关系。因此，百花村董事会和西安希格玛有限责任会计师事认为新疆天然审计报告中所涉及保留事项的情形已经消除。

　　4、新疆天然简易资产负债表及利润表

　　在农六师国资公司收购新疆天然之前，新疆天然仅将矿产资源开采业务予以保留，对前期经营成果、债权债务均已清理完毕，假设上述清理在2004年度以前已实施，编制的对比简易资产负债表、利润表列示如下：

　　（1）简易资产负债表

　　单位：元

　　（2）简易利润表

　　单位：元

　　（六）达产后的财务评价

　　1、盈利能力分析

　　根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司出具的《新疆兵团农六师拜城县梅斯布拉克煤矿可行性研究报告》，本项目达产后，除每年给国家上交销售税金1738.47万元、所得税2504.68万元以外， 企业的年税后利润达到(正常年份)年平均税后利润可达5084.85万元/年。

　　据上述的计算基础和有关规定其财务评价计算结果如下：

　　2、清偿能力分析

　　项目清偿能力分析是根据借款还本付息计算表，资金来源与运用表，资产负债表，计算资产负债率，固定资产投资借款偿还期为7.18年，符合银行贷款偿还能力的要求

　　（七）盈利预测情况

　　根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的“希会审字（2007）0570号”审核报告，新疆天然2007、2008、2009、2010年度的经营情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，新疆天然在正式投产后的第一年即有2，901.91万元的净利润，2010年度的净利润为4，066.16万元，说明梅斯布拉克煤矿在正式投入运营后有较强的盈利能力。

　　西安希格玛就本次盈利预测各项目的有关说明如下：

　　盈利预测表中各项目系以百花村董事会确认的编制基础及基本假设为基本依据，通过对公司财务状况、市场环境的分析及营销、投资计划的可行性分析而计算确定，计算过程中遵循了前述的主要会计政策。

　　1、营业收入：2007－2008年度公司处于生产建设阶段， 2009年度矿产投产的第一年，预计可实现设计产能60万吨的70%，约折合精煤315000吨，按照与采购方签订的购销合同，对方接受的销售价格400元/吨计算，将实现业务收入11，150.44万元。

　　2、营业成本：2007-2008年无对应成本，2009年预算吨煤成本176元/吨，公司预计营业成本5，541.42万元。

　　3、营业税金及附加：本公司城建税按流转税的5%计算，矿产资源税按照0.5元/吨计算，按照上述税费标准，预计2009年度的营业税金及附加为77.40万元。

　　4、营业费用： 本公司2009年销售费用预计336.82万元，主要为预计的销售人员工资，相关差旅费、业务招待费等支出。

　　5、管理费用： 2007年-2008年本公司处于矿产的设计建设阶段，除维持公司运营的必要费用外，无其他费用支出。2009年预计发生管理费用1，330.86万元，主要为预计的管理人员工资、员工社会统筹支出、必要的办公费、差旅费、电话费等随公司业务的开展而发生的费用。

　　6、财务费用：根据公司的融资计划，公司拟向金融机构融资30000万元，按年贷款利率6.39%计算，预计财务费用1917万元。

　　7、所得税：2009年度所得税根据预计利润总额、按照国家2007年度开始执行25%税率，预测所得税费用为481.24万元。

　　（八）本次交易中新疆天然70%股权资产评估

　　上海万隆遵照公认的评估原则，采用单项资产加总法计算企业股权价值。评估人员对新疆天然股权于2006年12月31日评估基准日表现的市场公允价值评估如下：新疆天然100%股权评估价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下为284，327，586.37元，购买标的（70%新疆天然股权）的评估值为199，029，310.46元。

　　（九）本次拟收购资产的抵押、担保情况

　　农六师国资公司承诺：截至本报告书签署日，其持有的新疆天然70%股权是合法取得并享有完整、充分的所有权，目标资产不存在任何形式的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权力。

　　六、本次购买协议主要内容

　　（一）协议约定的交易作价及其支付方式

　　交易双方在本次资产转让协议中约定：

　　第一，本次交易双方以股权互换完成各自的交易对价支付，即：百花村拟向农六师国资公司非公开发行46，890，000股股份，用于购买农六师所持有的新疆天然70%的股权；

　　第二、百花村非公开发行的股份以市场化原则定价，每股价格为3.82 元，即截至第三届董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交易日百花村股票均价之算术平均值的100%

　　第三，新疆天然70%股权以采用单项资产加总法评估确认的评估值199，029，310.46元元作为其价值认定的基础。

　　（二）本次资产购买的前提条件

　　1、百花村本次非公开发行股份认购资产，需经本公司股东大会审议批准。

　　2、本次非公开发行需经中国证监会核准；农六师国资公司认购百花村非公开发行股份后，农六师国资公司的持股比例将超过百花村总股本30%，需经中国证监会批准豁免要约收。

　　3、如果发生不可抗力导致本协议无法履行，或本次非公开发行股票未获得百花村董事会或股东大会批准或中国证监会的核准或其他有权机关的批准，本协议自动终止。

　　4、如果发生不可抗力导致本协议无法履行，或本次非公开发行股票未获得百花村董事会或股东大会批准或中国证监会的核准或其他有权机关的批准，本 协议自动终止。

　　（三）协议约定的资产交付

　　本次资产购买标的系农六师国资公司所持新疆天然70%的股权，上述标的在权属上不存在任何纠纷与争议。本次交易完成后，标的公司的股权将按照工商管理规定的程序过户至百花村名下。

　　（四）期间损益处理

　　协议约定，标的公司在股权评估基准日后与股权实际交割日之间产生的期间损益将由资产受让方承担和享有。即使发生上述期间的损益，购买方前述以股份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。

　　七、本次交易前后公司股本结构的变化

　　公司本次共计非公开发行股份46，890，000股，在股权分置改革完成后，公司总股本将从发行前的94，801，360 股增至 141，691，360股，发行前后具体股权比例变化见下表。

　　八、与本次重大资产购买有关的其他安排

　　（一）购买资金来源

　　本次交易以公司非公开发行46，890，000股股份购买农六师国资公司持有的新疆天然70%的股权。本次交易不用直接支付现金，也不产生负债，因此不存在购买资金来源问题。

　　（二）本次交易已获得新疆天然其他股东的同意

　　根据新疆天然股东会决议，新疆天然除农六师外的股东———阿拉尔塔河投资有限责任公司，同意放弃按其对新疆天然的出资比例购买标的资产的权利，同意本次交易。

　　九、本次重大资产购买对百花村的影响

　　本次交易完成后，通过购买新疆天然的煤炭资产，本公司将实现从资产规模偏小、业务分散的单一的服务性行业向以餐饮为主的服务性行业及能源行业转型，完成公司多元化发展的战略决策，长期来讲资产质量与盈利能力将大幅提高，抵抗行业周期风险的能力进一步增强，有利于加强本公司自身的持续经营能力。并优化公司的资本结构，从而兼顾投资者的即期利益和远期利益，切实保护了广大流通股股东的利益。

　　第五节 本次重大资产购买的合规合理性分析

　　本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定。

　　一、对《通知》第四条的逐条说明

　　（一）实施本次交易后，公司具备股票上市等条件

　　本次交易完成后，本公司的股本总额将增加至141，691，360股，其中无限售条件的流通股总数为51，239，988 股，占总股本的36.16%；本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；本公司满足《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，本公司在本次交易后，符合继续上市的要求。本次交易中，不存在其他影响公司上市资格的情形存在。

　　（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力

　　本次交易完成后，通过收购新疆天然的焦煤资产，本公司的主营业务将更符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，本公司自身的持续 经营能力将得到加强。本公司将实现从资产规模偏小、业务分散的单一的服务性行业向以餐饮为主的服务性行业及能源行业转型，完成公司多元化发展的战略决策，长期来讲资产质量与盈利能力将大幅提高，抵抗行业周期风险的能力进一步增强，有利于加强本公司自身的持续经营能力。

　　（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　截至本报告签署之日，农六师国资公司对其拟出售的新疆天然70%的股权拥有合法的所有权，在该资等产上不存在产权纠纷或潜在争议，不存在债权债务纠纷的情况。

　　（四）不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形

　　本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。资产交易价款以评估值为基准，非公开发行新股的定价按照市场化原则以定价基准日前二十个交易日股票交易均价的算术平均值的100%确定，定价方式公平，定价结果合理，不会损害其他股东的利益及产生 实质性的同业竞争，本公司的治理结构也将更为完善，符合本公司全体股东的最大利益。在董事会表决时，全体独立董事发表了独立董事意见；并提交即将召开的股东大会审议表决。本次交易完成后，本公司将实现从资产规模偏小且业务分散的服务性行业向服务及能源行业转型，长期盈利能力大幅提高，公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强。

　　二、本次交易不存在损害百花村和全 体股东利益的情形说明

　　（一）本次非公开发行股份的定价符合有关规定

　　本次非公开发行股票的特定对象认购股票的价格为3.82元/股，为公司第三届董事会第二十三次会议审议《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产的议案》前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值，符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。

　　（二）本次非公开发行股份认购方农六师国资公司向公司捐赠资产

　　在本次交易中，新疆天然100%的股权于评估基准日2006年12月31日的评估净值为284，327，586.37元，农六师国资公司拥有的70%的股权于评估基准日的评估净值为199，029，310.46元，农六师国资公司认购本公司非公开发行的46，890，000股股份相应的价格为179，119，800.00元，超出部分（19，909，510.46元）捐赠给上市公司。

　　上述情形可以说明，本次交易有利于百花村和全体股东的利益，不存在损害百花村和全体股东利益的情形。

　　三、本次交易的公平合理性说明

　　（一）本次资产购买价格的公平合理性分析

　　1、本次收购资产的收购价款以新疆天然70%股权于2006年12月31日的评估净值199，029，310.46元为参考，体现了公平合理的原则。

　　（1）梅斯布拉克煤矿的采矿权和探矿权的评估过程

　　梅斯布拉克煤矿的采矿权和探矿权是向国土资源部门以1.77亿元取得的。上海万隆资产评估有限公司本次对新疆天然的整体评估是建立在北京矿通资源开发咨询有限公司对新疆天然拥有的梅斯布拉克煤矿的采矿权及探矿权的单项资产评估的基础上。根据北京矿通资源开发咨询有限公司出具的“矿通评报字[2007]第047号”《新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克煤矿第一煤矿采矿权评估报告书》、“矿通评报字[2007]第048号”《新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克煤矿第二煤矿采矿权评估报告书》及“矿通评报字[2007]第049号”《新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克煤矿三井田普查探矿权评估报告书》，对相关采矿权及探矿权的评估如下：

　　1）梅斯布拉克矿区的煤质情况

　　煤质、煤类的好坏、稀缺性直接决定煤的供求关系和价格，煤质越好、越稀缺价格越高。

　　该矿区的原煤发热量：原煤干基弹筒发热量最大值为32.44MJ/kg，最小值为27.10MJ/kg，平均值29.75MJ/kg。原煤干燥基无灰基弹筒发热量最大值为36.41MJ/kg，最小值为35.76MJ/kg，平均值为35.91MJ/kg。精煤干燥基无灰基弹筒发热量最大值为36.46MJ/kg，最小值为36.24MJ/kg，平均值为36.32MJ/kg。根据煤质化验分析该区之煤层发热量属于高发热量之煤层。

　　矿区煤质属于高熔灰份，部分煤层为低熔灰份，特低硫～低硫、特低磷、高发热量，煤种属25号焦煤，各可采煤层可作为工业炼焦用煤和其它用煤，是我国稀缺的优质煤种。

　　2）矿区开采技术条件

　　开采技术条件越简单，埋藏越浅，开采成本越低，评估值越高。

　　该矿区井田地质构造简单，水文地质条件简单，工程地质条件为中等类型，矿井为低瓦斯矿井，煤层埋藏较浅，矿山开采成本较低。

　　根据评估人员的调查了解，新疆地区的煤矿实际经营成本不会高于评估确定的成本。

　　3）评估利用资源储量情况

　　一般煤矿评估利用的资源储量越大，评估值越大。

　　①拜城梅斯布拉克第一煤矿

　　拜城梅斯布拉克第一煤矿经评审批准的资源储量共计2343.00万吨（不包括河床压覆资源量875万吨和氧化带资源量30万吨），其中控制的内蕴经济资源量（332）：388万吨，推断的内蕴经济资源量（333）：856万吨，预测资源量（334）334）：1099万吨

　　本次评估时按现行评估要求，只对（332）：388万吨和（333）：856万吨进行了评估计价，而（334）：1099万吨没有进行评估计价。据我们了解，该矿井目前已完成了勘探工作，已将原（334）：1099万吨升级为（332）和（333），但由于该勘探成果未经评审备案，本次评估没有采纳。

　　②拜城梅斯布拉克第二煤矿

　　拜城梅斯布拉克第二煤矿经评审批准的资源储量共计3605.00万吨（不包括河床压覆资源量676.00万吨和采动影响区资源量：37.00万吨），其中控制的内蕴经济资源量（332）：1135.00万吨，推断的内蕴经济资源量（333）1490.00万吨，预测的内蕴经济资源量（334）980.00万吨。

　　本次评估时按现行评估要求，只对（332）：1135.00万吨和（333）：1490.00万吨进行了评估计价，而（334）：980.00万吨没有进行评估计价。据我们了解，该矿井目前已完成了勘探工作，已将原（334）：980.00万吨已升级为（332）和（333），但由于该勘探成果未经评审备案，本次评估没有采纳。

　　因此，2个采矿权评估中河床压覆资源量、氧化带资源量、河床压覆资源量、采动影响区资源量和预测资源量（334）共计2707万吨没有参与评估计算，但随着地质工作程度的深入，矿山可利用的资源储量将会增加。

　　4）

煤炭价格情况

　　一般评估所取销售价格越高，评估值越大。

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