新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产报告书（草案）

　　证券代码：600721证券简称：S*ST百花 签署日期：二○○七年四月

　　独立财务顾问：世纪证券有限责任公司

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师，或其他专业顾问。

　　特别提示

　　一、本公司目前主营业务是以餐饮为主的服务性行业，为改变公司主营业务单一、盈利不佳的状况，实现多元化发展的战略目标，本公司拟向农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称：“农六师国资公司”）非公开发行46，890，000股股份，以购买农六师国资公司持有的新疆天然物产贸易有限公司（以下简称：“新疆天然”）70%的股权。购买价款以新疆天然100%股权于评估基准日2006年12月31日的评估净值284，327，586.37元为参考，以农六师国资公司持有的新疆天然70%股权于2006年12月31日的评估净值199，029，310.46元为定价依据，双方协商确定。

　　根据本公司第三届董事会第二十三次会议（2007 年4月25日）通过的决议， 本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日前二十个交 易日公司股票均价的算术平均值的100%，即每股3.82 元。

　　在本次交易中，新疆天然100%的股权于评估基准日2006年12月31日的评估净值为284，327，586.37元，农六师国资公司拥有的新疆天然70%的股权于评估基准日的评估净值为199，029，310.46元，农六师国资公司认购本公司非公开发行的46，890，000股股份对应的认购价款为179，119，800.00元，超出认购价款部分（19，909，510.46元），农六师国资公司捐赠给上市公司。

　　二、2007 年4月25日，本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司向农六师国有资产经营有限责任公司非公开发行股票购买其所持新疆天然物产贸易有限公司70%股权的议案》，本公司已与农六师国资公司签署了《新增股份认购合同》。

　　三、本次重大资产购买的交易总额超过本公司截至2006 年12 月31 日经审计合并报表净资产的50%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号），本次交易属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。

　　四、公司本次非公开发行完成后，农六师国资公司持有百花村有限售条件股份46，890，000股，占公司总股本的33.09%，成为本公司第一大股东；农六师国资公司持有本公司股票的比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，农六师国资公司将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准了农六师国资公司的要约收购豁免申请，农六师国资公司无需进行要约收购。

　　五、根据上海万隆资产评估有限公司就本次购买标的新疆天然于评估基准日的价值进行评估而编制的资产评估报告书（沪万隆评报字（2007）第71号），上海万隆资产评估有限公司对新疆天然股权的评估采取的是单项资产加总法，理由如下：

　　“本项目的评估目的是为新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让提供净资产价值的参考依据，评估范围是新疆天然物产贸易有限公司截至2006年12月31日止经审计全部资产及负债。资产占有方的煤炭业务尚处于筹建阶段，未来的收益及预期风险较难确定；截止本评估报告日2007年4月12日，企业也未能向评估人员提供未来年份的盈利预测等收益现值法评估的基础资料。另外，公开市场上也很难获得类似企业的股权交易案例，也无法采用市场比较法评估。故本项评估仅采用单项资产加总法进行。”

　　同时，上海万隆资产评估有限公司对新疆天然进行评估并采用单项资产加总法时，引用了北京矿通资源开发咨询有限公司对新疆天然所拥有的采矿权及探矿权的评估结果。北京矿通资源开发咨询有限公司在对新疆天然所拥有的采矿权及探矿权等无形资产进行评估时评估增值较大，具体评估方法见本报告书“第五节本次重大资产购买的合规合理性分析”之“三、本次交易的公平合理性说明”。

　　六、本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测。盈利预测部分包括：新疆天然2007、2008、2009及2010年度盈利预测；百花村2007、2008、2009年度盈利预测；百花村2007、2008、2009年度模拟盈利预测。上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，并依据财政部颁布的新企业会计准则厘定的会计政策编制，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。

　　上述盈利预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，这些预测基于多种假设，当基本假设条件发生变化，将对盈利预测结果造成重大影响。同时，意外事件可能对公司该等年度的实际业绩造成重大不利影响。

　　七、农六师国资公司承诺：所持本次交易非公开发行之股份自本次交易实施完毕之日起，三十六个月内不上市交易或转让；如果百花村2007年度、2008年度和2009年度实现的净利润未达到460万元、600万元和1400万元，则农六师国资公司以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额；与此同时，农六师国资公司还将在2007年、2008年和2009年年度报告披露后，向百花村年度报告披露日登记在册的其他股东（包括持有有限售条件股份的股东和持有无限售条件股份的股东）追加支付股份，净利润每相差100万元（不足100万元的按100万元计），其他股东每10股获得0.2股的股份；农六师国资公司同时授权百花村董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份的过户事宜。

　　特别风险提示

　　一、本次向特定对象发行股份购买资产与股权分置改革同步进行。因此，本次交易经百花村董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准，股权分置改革方案经相关股东会议通过后，本次发行方能实施。本次发行如果无法获得相关批准或核准，则存在不能实施的风险。

　　二、本次向特定对象发行股份购买资产尚须履行相关批准与确认手续，因此本次交易资产的交割时间具有一定的不确定性。

　　三、收购标的———新疆天然拥有新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权，拥有三井田的探矿权；井田内煤层为高熔灰份，部分煤层为低熔灰份，是高发热量、特低硫或低硫、特低磷煤层，煤种属25号焦煤，煤质优良，市场前景十分看好。但梅斯布拉克煤矿目前仍处于矿建设计，按照项目实施方案，煤矿2007年6月开工建设，2008年底竣工投产。因此该项交易预计对百花村2007及2008年度的盈利不会产生贡献。同时，梅斯布拉克煤矿能否如项目实施方案中计划的施工进度如期完工、完工后能否达到盈利预测审核报告中的盈利水平都具有不确定性。

　　四、煤炭行业属于国家重点扶持的行业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，若国家相关产业政策在未来进行调整，或作出不利于煤炭行业的规划，可能对新疆天然业务的发展造成一定影响。另外，近年来国家对基础能源行业的调控和管理也在不断加强，随着国家可持续发展战略的实施，煤炭资源税及安全生产有关的费用仍有可能提高，进而对新疆天然的业务发展及经营业绩产生一定影响。

　　五、本次交易完成后，农六师国资公司持有百花村有限售条件的股份46，890，000股，占公司总股本的33.09%，成为本公司第一大股东；农六师国资公司可能利用其对公司的控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。

　　六、百花村聘请的审计机构对公司本次非公开发行股份拟购买标的———新疆天然近三年的财务报告出具了带保留意见的审计报告，尽管本公司董事会及审计机构西安希格玛有限责任会计师事务所为此出具了专项说明，认为审计报告中带保留意见事项的情形已经消除或不会对新疆天然构成任何影响，但仍请投资者仔细查阅本报告书“第十五节备查文件”中有关该审计报告的详细内容。

　　七、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投资百花村的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非有特别说明，以下简称具有如下含义：

　　第二节 序言

　　由于百花村现有以餐饮为主的服务性行业业务分散，规模较小，各个业务板块之间缺乏有效的协同，且长时间缺乏足够的投入，发展后劲不足，未能形成突出的主营业务、较强的核心竞争力和可持续发展能力，资产利用率不高，经营压力较大。最近三年，公司主营业务收入持续下降，严重亏损，经营活动产生现金流量的能力较弱，自身的财务资源难以支持公司的可持续发展。如果不对公司的业务和资产进行重大重组，公司持续经营能力和盈利能力都得不到明显的改善，公司面临退市及股价下跌的风险，将会使流通股股东所持股份的流动性及市值大幅降低，从而使其遭受重大损失。

　　根据百花村目前的实际情况，如果单纯就股改而股改，仅仅只是解决公司股份同质化和全流通的问题，并未彻底解决公司面临的经营压力。为了改变上述状况，实现多元化发展的战略目标，本公司决定非公开发行股份购买资产，以改善公司资产质量，提高盈利能力，优化公司财务结构，早日改变公司目前盈利不佳的状况。

　　经百花村2007 年4月25日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，本公司拟向农六师国资公司非公开发行46，890，000股股份购买其持有的新疆天然70%的股权。通过购买新疆天然的煤炭资产，构造公司突出的主营业务和各个业务板块间有效协同的业务组合，奠定公司可持续发展的业务基础，并优化公司的资本结构，改善公司的资产质量、盈利能力和现金流量，从而兼顾投资者的即期利益和远期利益，切实保护了广大流通股东的利益。

　　根据本公司第三届董事会第二十三次会议（2007年4月25日）通过的决议，本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即每股3.82元。百花村已与农六师国资公司签署了《新增股份认购合同》。本次拟购买的资产已经具有证券从业资格评估机构上海万隆评估有限责任公司评估，以2006年12月31日为评估基准日，新疆天然70%股权评估净值为199，029，310.46元，合计交易金额为199，029，310.46元。由于上述交易金额超过百花村截至2006 年12 月31 日经审计的合并报表净资产的50%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的规定，本次交易属于重大资产购买行为。

　　公司本次非公开发行完成后，农六师国资公司持有百花村有限售条件股份46，890，000股，占公司总股本的33.09%，成为本公司第一大股东；农六师国资公司持有本公司股票的比例将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，农六师国资公司将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准了农六师国资公司的要约收购豁免申请，农六师国资公司无需进行要约收购。

　　第三节 本次重大资产购买概况

　　一、本次重大资产购买的相关机构

　　（一）资产出售方

　　公司名称：农六师国有资产经营有限责任责任

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：陆亿壹仟贰佰玖拾贰万元

　　注 册 地：新疆五家渠振兴路

　　注册时间： 2002年11月18日

　　法定代表人：马波

　　主要经营范围： 许可经营范围：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的除外）：国有资产经营、管理。

　　（二）资产购买方

　　公司名称：新疆百花村股份有限公司

　　法定代表人：刘威东

　　公司简称：百花村

　　股票代码：600721

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号

　　注册资本：94，801，360元

　　联系人：吕政田

　　电话：0991-2356620

　　传真：0991-2356600

　　（三）标的公司

　　公司名称：新疆天然物产贸易有限公司

　　成立时间：2001年11月26日

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：拜城县胜利路铁热克煤业有限责任公司办事处出租房

　　法定代表人：戴春智

　　注册资本：3，000万元

　　经营范围：机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药（以上项目需要专项审批的除外）的销售。

　　（四）独立财务顾问

　　公司名称：世纪证券有限责任公司

　　法定代表人：段强

　　办公地址：广东省深圳市深南大道7088号招商银行大厦40-42 楼

　　（五）购买方法律顾问

　　机构名称：天阳律师事务所

　　负责人：王仑

　　办公地址：乌鲁木齐市解放北路61号鸿鑫酒店十层

　　经办律师：刘旒

　　（六）审计机构

　　机构名称：西安希格玛有限责任会计师事务所

　　法定代表人：吕桦

　　办公地址：西安高新路25号西玛大厦四层

　　经办会计师：沈楠 曹爱民

　　（七）资产评估机构

　　机构名称：上海万隆资产评估有限公司

　　法定代表人：周羲

　　办公地址：上海市迎勋路168号16楼

　　经办评估师：邓先军

　　（八）股份登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　电话：021-58708888

　　传真：021-58899400

　　二、本次重大资产购买的基本情况

　　（一）购买标的

　　本次购买的标的为农六师国资公司持有的新疆天然70%股权。新疆天然由农六师国资公司与阿拉尔塔河投资有限责任公司共同出资、于2001年11月26日注册成立，注册资 本人民币3，000万元。其中农六师国资公司持有70%的股权，阿拉尔塔河投资有限责任公司持有30%的股权。

　　新疆天然法定代表人为戴春智，注册地址为拜城县胜利路铁热克煤业有限责任公司办事处出租房，主营业务机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药（以上项目需要专项审批的除外）的销售以及焦煤的生产与销售。

　　（二）购买目标资产评估值

　　根据上海万隆出具的“沪万隆报字（2007）第71号”《新疆天然物产贸易公司拟股权转让资产项目资产评估报告书》，于评估基准日2006年12月31日，新疆天然100%股权评估价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的为284，327，586.37万元，购买标的（70%新疆天然股权）的评估值为199，029，310.46元。

　　（三）收购价款

　　本次收购新疆天然资产的价款以新疆天然70%股权于评估基准日2006年12月31日的评估净值199，029，310.46元为参考，根据双方协商确定为199，029，310.46元。

　　（四）价款支付

　　公司为完成本次交易，拟向资产出售方农六师国资公司非公开发行46，890，000股股份，以完成公司在本次交易中的对价支付，即：本公司以新增的46，890，000股股份，用于购农六师所持有的新疆天然70%的股权。

　　（五）要约收购豁免

　　本次重大资产购买实施后，农六师国资公司持有本公司股票的比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，农六师国资公司将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准了农六师国资公司的要约收购豁免申请，农六师国资公司无需进行要约收购。

　　（六）非公开发行股份情况

　　1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）

　　2、每股面值：1.00元

　　3、发行数量：46，890，000股

　　4、发行价格：以公司第三届董事会二十三次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司流通A股交易收盘价之算术平均值的100%，具体发行价格为每股3.82元。

　　5、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

　　6、发行对象：农六师国资公司

　　7、拟上市交易所：上海证券交易所

　　8、发行股份的持股期限制：本次非公开发行的股份自发行之日起的36个月内不上市交易或转让。

　　（七）收购生效条件

　　交易双方的协议规定本次收购应在一系列先决条件全部得到满足或被百花村适当免除时，方才正式生效并予以交割。

　　三、本次重大资产购买的重要日期

　　董事会召开日： 2007 年4月25日

　　第四节 本次重大资产购买的基本情况

　　一、本次重大资产购买的目的和意义

　　（一）促进百花村产业整合和发展的需要

　　由于本公司现有以餐饮为主的服务性行业业务分散，规模较小，各个业务板块之间缺乏有效的协同，且长时间缺乏足够的投入，发展后劲不足，未能形成突出的主营业务、较强的核心竞争力和可持续发展能力，资产利用率不高，经营压力较大，生存异常艰难。最近三年，公司主营业务收入持续下降，严重亏损，经营活动产生现金流量的能力较弱，自身的财务资源难以支持公司的可持续发展。如果不对公司的业务和资产进行重大重组，公司持续经营能力和盈利能力都得不到明显的改善，公司面临退市及股价下跌的风险，将会使流通股股东所持股份的流动性及市值大幅降低，从而使其遭受重大损失。为了改变上述状况，实现多元化发展的战略目标，本公司决定非公开发行股份购买资产，以改善公司资产质量，提高盈利能力，优化公司财务结构，早日改变公司目前盈利不佳的状况。

　　通过购买新疆天然的煤炭资产，构造公司突出的主营业务和各个业务板块间有效协同的业务组合，奠定公司可持续发展的业务基础，并优化公司的资本结构，改善公司的资产质量、盈利能力和现金流量，从而兼顾投资者的即期利益和远期利益，切实保护了社会公众投资者利益。

　　（二）百花村股权分置改革的需要

　　依据一：《指导意见》第9条指出“上市公司股权分置改革方案要有利于市场稳定和上市公司的长远发展。鼓励公司或大股东采取稳定价格预期的相关措施；鼓励在股权分置改革方案中作出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排。监管部门和证券交易所在不干预改革主体自主协商决定改革方案的前提下，加强对方案实现形式及相关配套安排的协调指导。”百花村以非公开发行股份收购资产为主的股权分置改革方案作出了有利于提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排，无疑有利于市场稳定和上市公司的长远发展。

　　依据二：《指导意见》第18条指出 “在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强。”

　　百花村以非公开发行股份收购资产和送股同步进行的股权分置改革方案，不仅有利于上市公司做优做强，而且流通股股东所持有的本公司股份价值随本次向特定对象非公开发行股票购买资产的完成而大幅提升，流通股股东的利益将得到切实保障。

　　（三）维护广大流通股股东权益的需要

　　本次交易中，新疆天然100%的股权于评估基准日2006年12月31日的评估净值为284，327，586.37元，农六师国资公司拥有的70%的股权于评估基准日的评估净值为199，029，310.46元，农六师国资公司认购本公司非公开发行的46，890，000股股份相应的价格为179，119，800.00元，超出部分（19，909，510.46元）捐赠给上市公司，切实维护了百花村及其全体股东的利益。

　　(下转D90版)

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。