清华紫光古汉生物制药股份有限公司第四届董事会临时会议决议公告

　　证券简称:紫光古汉 证券代码:000590 编号：2007-005

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司第四届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会临时会议于2007年4月24日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事6名，公司独立董事戴德明先生在国外出差，因通讯原因未能参加表决。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论与审议，形成如下决议：

　　一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》

　　公司已于2006年8月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，认为已具备非公开发行股票的条件，同意实施向特定对象非公开发行股票。

　　此项议案需提交股东大会审议表决。

　　二、以6票同意、0票反对、0票弃权逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行的股票种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3、发行数量：不超过6，000万股（含6，000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。本公司依实际发行的数量而相应增加注册资本。

　　4、发行对象及认购方式：本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，全部向机构投资者发行。本次发行对象为证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等特定投资者，发行对象不超过十名。发行对象不包括境外战略投资者。具体发行对象提请股东大会授权公司董事会确定。全部机构投资者均以现金认购本次发行的股票。

　　5、发行价格及定价依据：

　　（1）发行价格：不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，即5.112元/股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。具体发行价格提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等确定。

　　（2）定价依据：

　　A、发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值（除权后）；

　　B、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　C、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断。

　　6、锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　7、上市地点：在法定的锁定期限届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　8、募集资金用途：

　　本次募集资金不足部分由本公司自筹解决。如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

　　9、未分配利润安排：公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　10、本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起一年。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议表决，并须由中国证监会审核批准，具体发行时间将根据中国证监会核准情况确定并公告。

　　公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见如下：

　　（1）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

　　（2）本次以募集资金用于进行收购、增资、技改扩建及营销网络建设的方案切实可行。我们认为以上行为遵循了公平、公开、公正原则，符合公司的利益，符合中国证监会和深交所的有关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　（3）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、以募集资金用于进行收购的内容和决策程序表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（4）本次募集资金投资项目实施完成后，将有利于提升本公司主营业务的规模和竞争力，最大限度地发挥主业优势实现更好的经济效益，实现持续快速发展，使公司的持续经营能力得到增强。

　　董事会认为，通过此次非公开发行募集资金用于南岳制药项目和古汉养生精项目的实施，有助于提高紫光古汉主营业务的核心竞争力，实现公司长远发展目标。

　　三、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》

　　由于目前紫光古汉投资建设的血液制品生产线受制于规模较小、上游原料本地化配套率低等原因，公司血液制品生产线还不能创造出其技术水平所应有的经济效益。同时由于“古汉养生精”系列产品的市场迅速扩张，要求相应生产设备、研发能力及销售体系的升级。本次非公开发行所筹集的部分资金将用于“南岳制药项目”及“古汉养生精项目”，该两项投资项目完成后，将进一步提升公司主营业务的核心竞争能力。

　　（一）南岳制药项目

　　该项目内容包括：公司拟用以15，000万元收购湖南景达生物工程有限公司下属的单采血浆站，并以收购的单采血浆站和现金5，000万元向南岳制药增资，增资资金中3，000万元用于实施血液制品生产线技改扩建，2，000万元用于新产品研究、开发项目。收购单采血浆站价格将依据资产评估值为基础确定，对南岳增资的价格依据南岳制药经审计的净资产值确定。

　　本次收购、增资完成后，南岳制药公司血浆加工能力将得到进一步提升，同时能在新产品开发上有新的突破，提升南岳制药公司的盈利水平。紫光古汉在湖南紫光古汉南岳制药有限公司持股比例将达到控股比例。

　　（二）古汉养生精项目

　　以5，000万元用于古汉养生精生产线技术改造、产能扩建；以5，000万元用于古汉养生精营销网络建设项目。通过该项目的投资，以湖南为核心，采取环形渗透的方式向周边省份扩张，初步拟定五个省市为重点，逐步建立比较完善的销售体系，培养一支以市场策划和精细化销售管理见长的高素质营销队伍，构建具有分类专业化运作和整合协同作战特色的营销模式，将营销管理、客户管理、员工管理、物流管理完全信息化，并通过国际医药网络逐步实现产品销售国际化。

　　本次募集资金运用将有利于进一步完善公司的产业链条，提高公司原料自给能力及综合利用能力，快速扩大生产规模及提高产品档次，大大提升紫光古汉在血液制品、保健品等主营业务领域的核心竞争能力，为公司形成新的利润增长点，优化财务结构，实现投资者价值最大化，进一步促进公司可持续发展。

　　综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。

　　此项议案需提交公司股东大会审议表决。

　　四、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况在本次非公开发行相关决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行方式、发行数量、发行起止日期等具体事宜；

　　2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

　　3、制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次募集资金拟投资项目有关的一切协议和文件；

　　4、批准并签署与本次非公开发行有关的，包括在实施募集资金投资项目过程中的重大合同；

　　5、如监管部门对于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行调整；

　　6、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及工商登记事宜；

　　7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　8、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

　　此项议案需提交公司股东大会审议表决。

　　五、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　《关于前次募集资金使用情况说明》和《前次募集资金使用情况专项报告》见附件。

　　此项议案需提交公司股东大会审议表决。

　　六、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》

　　此项议案需提交股东大会审议表决。

　　七、以6票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》

　　八、以4票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司以应收帐款置换衡阳白沙洲开发建设投资有限公司土地使用权的议案》

　　公司近日接到衡阳市人民政府办公室文件（衡政办函【2007】44号），为了支持衡阳医药工业发展，改善公司资产质量，降低应收帐款的潜在风险，本公司第二大股东衡阳市国资委拟用下属衡阳白沙洲开发建设投资有限公司价值5，000万元的工业用地置换本公司等值的一年以上应收帐款，其中三年以上应收账款10，866，141.52元，2-3年的应收账款12，278，018.82元，其余部分为1-2年的应收账款。

　　截至2005年12月31日应收帐款情况 单位人民币：元

　　因衡阳白沙洲开发建设投资有限公司为衡阳市国资委全资公司，鉴于衡阳市国资委为本公司的第二大股东，本次公司与衡阳白沙洲开发建设投资有限公司的资产置换构成了关联交易，关联董事回避了表决。公司董事会要求经营层尽快制定具体方案，力争早日完成资产置换工作。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会

　　2007年4月26日