上海凌云实业发展股份有限公司2006年度报告摘要

　　上海凌云实业发展股份有限公司

　　2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 南京永华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人李明炯，主管会计工作负责人李明炯，会计机构负责人（会计主管人员）陈新华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□√适用不适用

　　1）境内审计报告编制的净利润为236 万元人民币。境外审计报告编制的净利润为798.7万元人民币。经浩华国际会计师事务所审计，2006年度公司按国际会计准则编制的净利润，与南京永华会计师事务所按中国会计制度审计之差异为562.7万元，该差异包括:1)以天津国际游乐港公司与三亚万通关联交易产生的收益153.9万元2）408.8万元系以前年度关联交易产生的股权投资差额减值及摊销所致。

　　2）境内审计报告编制的母公司股东权益为41713.7万元，境外审计报告编制母公司股东权益为51394.4万元，差异为9680.7万元。产生的差异原因：1）净利润的差异562.7万元，2）以天津国际游乐港公司与三亚万通关联交易，三亚万通的评估价值高于帐面价值部分，按照国内现行准则不予确认，按照国际准则记入母公司股东权益共9118万元。

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：天津环渤海控股集团有限公司

　　法人代表：朱地

　　注册资本：10，000万元

　　成立日期：1994年10月15日

　　主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：环渤海地区经济技术项目的招商引资、基础设施和高新技术产业投资，

房地产开发与经营，国际国内贸易，工业品制造及经营，交通运输，信息工程与通讯，金融及投资咨询，企业策划及综合服务

　　(2)自然人控股股东情况

　　控股股东姓名：韩维

　　国籍：中国

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　由于2005年公司的亏损，2006年公司处于恢复生产期，一方面要维护现有的正常经营，另一方面要寻找新的增长点，同时还要通过资产整合实现年内扭亏为盈的经营目标。面对重重困难，公司董事会制定了切实可行的经营计划，实现了扭亏为盈的经营目标。2006年全年实现主营业务收入6265万元，实现利润236万元，每股收益为0.007元，净资产收益率为 0.57 %；公司总资产为79895 万元，净资产为41714万元。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　关于2007 年1 月1 日新企业会计准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权益的差异的分析:

　　根据财政部发布的财会[2006]3 号《关于印发企业会计准则第1 号———存货等38 项具体准则的通知》及证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作通知》的规定，公司应于2007 年1 月1 日起执行新企业会计准则，并在2006 年度财务报告的“补充资料”部分以列表形式披露股东权益重大差异的调节过程。2007 年1 月1 日首次执行日现行会计准则与新准则的主要差异情况如下：

　　1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

　　本公司2006年12月31日账面有同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额42，536，279.05元，应于2007年1月1日全额冲销并调整留资本公积或存收益，减少股东权益，该事项应归属于母公司的所有者权益减少。

　　2、所得税

　　本公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备。根据新会计准则应将资产帐面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益95，381.45元，其中归属于母公司的所有者权益增加48，644.54元、归属于少数股东的所有者权益增加46，736.91元。

　　3、少数股东权益

　　本公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益为61，482，248.25元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益61，482，248.25元。此外，由于子公司计提坏帐准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益46，736.91元，新会计准则下少数股东权益为61，528，985.16元。

　　执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响:

　　根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

　　1、根据新《企业会计准则第6 号———无形资产》的规定，公司按照现行会计政策已计入在建工程和固定资产的土地使用权将从原资产帐面价值中分离，作为无形资产核算，因固定资产折旧计提年限和无形资产摊销年限的不同，可能会影响公司的当期利润和股东权益；

　　2、根据新《企业会计准则第9 号———职工薪酬》的规定，公司按照现行会计政策设置的核算工资、福利费、社会保险费等职工的报酬及相关支出的“应付工资”、“应付福利费”、“其他应付款”等会计科目将统一到“应付职工薪酬”科目下核算；此外，“应付职工薪酬”也核算支付职工的非货币性福利、因解除与职工的劳动关系给予的补偿及其他与获得职工提供的服务相关的支出。由于此项变动主要涉及会计科目核算内容的变动，因此对公司经营成果影响不大；

　　3、根据新《企业会计准则第17 号———借款费用》的规定，借款费用可以资本化的范围不仅包括现行制度下的专门借款，还包括一般借款，扩大了资本化的范围，因此可能会增加公司的当期利润和股东权益；

　　4、根据新《企业会计准则第18 号———所得税》的规定，公司将现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司当期的利润和股东权益。

　　5、根据《企业会计准则第6号--长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项政策变化将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但是不影响公司合并财务报表。

　　6、公司现行会计政策规定：对长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额，分别进行会计处理：股权投资差额得借方按合同规定的投资期限摊销，没有规定投资期限的按10年平均摊销：股权投资差额的贷方计入资本公积。 根据《企业会计准则第6号--长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；其它情况下产生的长期股权投资差额分两种情况处理：借差确认为商誉或留在长期股权投资初始成本中，不摊销。贷差计入当期损益。此项政策变化将会影响公司当期的利润和股东权益。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用□不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托

理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在

股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用√不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 上海凌云实业发展股份有限公司单位: 元 币种:人民币

　　（下转D51版）

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