哈药集团股份有限公司关于公司董事彭周鸿先生辞职的公告（等）

　　股票简称：s哈药 证券代码：600664 编号：临2007-014

　　哈药集团股份有限公司

　　关于公司董事彭周鸿先生辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会于2007年4月23日接到董事彭周鸿先生的书面辞职申请，其本人提出辞去本公司董事职务。根据本公司《公司章程》的规定，彭周鸿先生的辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司董事会

　　二○○七年四月二十四日

　　股票简称：s哈药 证券代码：600664 编号：临2007-015

　　哈药集团股份有限公司

　　四届二十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈药集团股份有限公司第四届董事会于2007年4月14日发出召开第二十二次会议的通知，会议于2007年4月24日在本公司三楼会议室现场召开。会议应到董事8人，实到董事6人，董事长郝伟哲先生和董事汪兆金先生因公出差委托董事刘永女士表决，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司副董事长姜林奎先生主持，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了公司2006年度报告正本及摘要（同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　二、审议通过了公司2006年董事会工作报告（同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　三、审议通过了公司2006年独立董事述职报告（同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　四、审议通过了公司2006年总经理工作报告（同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　五、审议通过了公司2006年度财务决算及2007年财务预算的报告（同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　公司2007年预计实现主营业务收入765，000万元，同比降低16.83%。

　　六、审议通过了公司计提资产减值准备及核销资产损失的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　本次董事会核销坏帐损失1，952万元，核销其他应收款损失562万元，核销固定资产原值2，844万元，净额129万元，核销存货损失1，164万元。

　　七、审议通过了公司2006年利润分配预案（同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　经辽宁天健会计师事务所审计，公司2006年度合并实现净利润461，606，327.50元，提取法定盈余公积金55，560，379.54元，提取任意盈余公积166，604，319.81元，本年度未分配利润为1，115，420，403.47元。其中，母公司2006年度实现净利润456，960，436.29元，按净利润的10%提取法定盈余公积金45，696，043.63元，按净利润的30%提取任意盈余公积金137，088，130.89元，本年度未分配利润为1，213，183，977.67元。鉴于目前医药行业整体利润下滑，市场竞争日益激烈，公司所面临的经营困难和风险逐渐加大和恶化，经初步测算，公司2007年度利润预计将出现较大幅度的下降。在这种情况下，为了确保公司渡过经营困境，扭转不利局面，满足公司2007年度经营计划的资金需求，从而保证公司持续健康发展和战略规划的顺利实施，公司董事会拟定2006年度不分派现金红利。

　　公司独立董事对2006年利润分配预案的意见：考虑2007年医药行业和市场的严峻状况以及公司的资金需求状况，同意不进行现金分红。留待以后年度分配。

　　八、审议通过了关于2007年日常关联交易预计的议案（3名关联董事回避表决，其余5名董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票）。

　　见公司关联交易公告。

　　九、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　同意续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构，并向其支付2006年度审计费用145万元。

　　十、审议通过了关于三精制药还款方案的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　2007年1月，公司完成了将持有的三精制药的16.07％股权转让给哈药集团的全部工作，转让后本公司持有三精制药30%的股权，三精制药由公司合并报表范围内的控股子公司变为公司关联方。

　　公司经与三精制药进行协商，并报请监管部门同意，就三精制药历史形成的欠本公司的2.31亿元的款项作出如下还款安排：三精制药在2006年报报出前偿还现金2000万元，目前公司已收到该笔款项；余款2.11亿元将分三期于2007年底前全部以现金方式偿还，第一期为2007年6月末前偿还7000万元；第二期为2007年9月末前偿还7000万元；第三期为2007年底前偿还剩余7100万元。

　　十一、审议通过了关于变更会计政策的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　十二、审议通过了关于向招商银行申请综合授信的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　公司拟继续向招商银行哈尔滨分行申请十亿元人民币综合授信额度。用于流动资金借款、国内信用证、国际信用证、银行承兑汇票等业务，授信期限：壹年。

　　十三、审议通过了关于修订《公司信息披露事务管理制度》的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》（2006年5月修订版）、《上市公司信息披露管理事务制度指引》（2007年4月4日）等法律、行政法规，为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者合法权益，结合公司实际，修订了《公司信息披露管理事务制度》。

　　该制度将报中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。

　　十四、审议通过了公司2007年第一季度报告（同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　上述一、二、三、五、七、九、十二项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开另行通知。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司董事会

　　二○○七年四月二十四日

　　股票简称：s哈药 证券代码：600664 编号：临2007-016

　　哈药集团股份有限公司

　　四届九次监事会决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈药集团股份有限公司2007年4月14日发出召开公司第四届监事会第九次会议的通知，会议于2007年4月24日上午10:00在公司三楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人，监事余斌缺席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席丁鸿利先生主持，审议通过了如下事项。

　　一、审议通过了《公司2006年度报告》（2票同意，0票反对，0票弃权）。

　　根据有关法律、法规的要求，公司监事会对公司2006年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核。审核意见如下：

　　1、公司2006年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；

　　2、公司2006年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；

　　3、参与公司2006年年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为。

　　4、公司监事会和监事保证2006年度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二．审议通过了《2006年监事会工作报告》（2票同意，0票反对，0票弃权）。

　　三、审议通过了公司2006年度财务决算及2007年财务预算的报告（2票赞成，0票反对，0票弃权）。

　　四、审议通过了公司2006年度利润分配预案(2票赞成，0票反对，0票弃权)。

　　五、审议通过了《公司2007年第一季度报告》（2票同意，0票反对，0票弃权）。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司监事会

　　二○○七年四月二十四日

　　股票简称：S哈药 证券代码：600664 编号：临2007-017

　　哈药集团股份有限公司

　　2007年预计日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）哈尔滨市亨通实业开发总公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：杜滨

　　注册资本：300万元人民币

　　注册地址：哈尔滨市南岗区学府路101号

　　主营业务：销售化工原料、零售兼批发；煤炭、化工产品、五金交电、装饰材料、建筑材料、玻璃仪器、电子产品、百货、纺织品、仪器仪表、水产品、汽车零件、鲜花礼品、印刷等等

　　2、与本公司的关联关系：

　　哈尔滨市亨通实业开发总公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

　　3、履约能力分析：

　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力，能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。

　　4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

　　向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：15，000，000.00元；

　　向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：6，500，000.00元。

　　（二）哈尔滨康铃科技开发有限责任公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：李桂兰

　　注册资本：50万元人民币

　　注册地址：哈尔滨市南岗区学府路109号

　　主营业务：从事浓缩饲料、预混合饲料、酶化饲料、生物混合饲料的生产。饲料技术开发、清洗铁桶。零售兼批发：化工产品等

　　2、与本公司的关联关系：

　　哈尔滨康铃科技开发有限责任公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

　　3、履约能力分析：

　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

　　4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

　　向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：30，000，000.00元；

　　（三）哈尔滨医药供销有限责任公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：李建华

　　注册资本：800万元人民币

　　注册地址：哈尔滨市道里区新阳路155号

　　主营业务：批发化学原料及其制剂、中成药、抗生素、生化药品等

　　2、与本公司的关联关系：

　　哈尔滨医药供销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

　　3、履约能力分析：

　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

　　4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

　　向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：20，000，000.00元；

　　（四）哈尔滨铃兰药品经销有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：郭毅民

　　注册资本：50万元人民币

　　注册地址：哈尔滨市南岗区上夹树街11号

　　主营业务：批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品；销售保健品；Ⅱ类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械等。

　　2、与本公司的关联关系：

　　哈尔滨铃兰药品经销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

　　3、履约能力分析：

　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力，能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。

　　4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

　　向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：686，000.00元。

　　向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：25，000，000.00元。

　　（五）哈药集团生物工程有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：冷国庆

　　注册资本：1，606.55万元人民币

　　注册地址：哈尔滨市香坊区红旗大街180号

　　主营业务：重组产品、原料药、冻干粉针剂、小容量注射液、软膏剂等

　　2、与本公司的关联关系：

　　哈药集团生物工程有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

　　3、履约能力分析：

　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

　　4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

　　向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：60，000.00元。

　　受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：200，000.00元。

　　（六）黑龙江省哈药六五大连池矿泉水有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：汪兆金

　　注册资本：5000万元人民币

　　注册地址：黑龙江省黑河市五大连池市五大连池风景名胜区泉湖南路66号

　　主营业务：矿泉水的生产、销售

　　2、与本公司的关联关系：

　　黑龙江省哈药六五大连池矿泉水有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

　　3、履约能力分析：

　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

　　4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

　　受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：30，000，000.00元。

　　（七）哈药集团三精制药股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：姜林奎

　　注册资本：386，592，400元人民币

　　注册地址：哈尔滨市南岗区衡山路76号

　　主营业务：医药制造、医药经销、投资管理；按医疗器械注册证从事医疗器械的生产；按卫生许可证规定的范围从事保健品的生产；药品咨询、保健咨询、货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造、工业旅游等。

　　2、与本公司的关联关系：

　　哈药集团三精制药股份有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

　　3、履约能力分析：

　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

　　4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

　　向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：4，200，000.00元。

　　向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：71，315，000.00元。

　　受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：7，882，000.00元。

　　三、定价政策和定价依据

　　定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

　　定价依据：

　　1、采购原材料的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。

　　2、销售产品的定价依据：公司按照销售与其他独立第三方的价格销售与关联方。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。

　　关联采购方面，公司生产所需的部分原料由哈药集团三精制药股份有限公司、哈尔滨医药供销有限责任公司、哈尔滨康铃科技开发有限责任公司、哈尔滨市亨通实业开发总公司提供；其供给的原料质量稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。

　　关联销售方面，哈药集团三精制药股份有限公司、哈尔滨铃兰药品经销有限公司、哈尔滨市亨通实业开发总公司等关联企业是公司的固定客户，他们为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。

　　受关联人委托代为销售产品方面，哈药集团三精制药股份有限公司、哈药集团生物工程有限公司、黑龙江省哈药六五大连池矿泉水有限公司等关联企业生产或经营的产品有较强的市场竞争力，我公司是其固定的客户，通过我公司对其产品的销售，为其建立了稳定的销售渠道，同时也为我公司带来了效益。

　　该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

　　五、审议程序

　　（一）本公司在四届二十二次董事会上审议了《关于公司2007年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决本议案，经全体非关联董事审议通过了此项议案。

　　（二）公司全体独立董事事前对此关联交易进行了认真的审查并同意此议案，认为本公司与关联方的关联交易是公允的，没有损害本公司的利益，此类关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果没有不良影响。本公司与关联方的关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人构成依赖。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司董事会

　　二○○七年四月二十四日

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