上海氯碱化工股份有限公司2007年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人王强先生，主管会计工作负责人李军先生及会计机构负责人（会计主管人员）洪梅女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成

股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　主要原因分析：

　　1、由于合并报表范围发生变化，公司收购上海天原（集团）华胜化工有限公司，本报告期纳入合并报表范围，使公司资产和损益项目较年初和去年同期增加；

　　2、长期股权投资下降主要是公司权益法核算联营公司亏损以及公司抛售部分解禁限售法人股所致；

　　3、长期待摊费用增加主要是按照新会计准则规定，对费用已经发生但分摊期在一年以上的原料转入该项目所致；

　　4、应付票据增加主要是公司原料采购支付商票增加所致；

　　5、投资收益增加主要是公司抛售部分解禁限售法人股获得收益所致；

　　6、营业外收入增加主要是政府补贴收入增加所致；

　　7、利润总额、净利润较去年同期增加主要是06年公司装置检修成本上升，公司亏损增加所致；

　　8、所得税费用增加主要本报告期利润总额增长所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　一、报告期内重大诉讼仲裁事项

　　关于本公司控股子公司上海氯碱化工贸易有限公司所涉及的2005年年初进口化工原料诈骗案，本报告期内有新的进展。

　　上海氯碱化工贸易有限公司诉上海子能经贸有限公司、上海子能企业发展有限公司、上海子能高科股份有限公司、上海子能制药有限公司及自然人1300万元买卖合同纠纷案，上海市第一中级人民法院于案件执行过程中，对被申请人刘红兵、刘蔚菘所拥有的位于本市松江区新桥镇明华路366弄926号（绿洲比华丽花园）房屋产权进行了处置，上海氯碱化工贸易有限公司于2007年3月获得执行款项人民币769，465.62元。至此，上氯碱化工贸易有限公司于该案中累计获得案件执行款项人民币2，769，465.62元。2007年3月9日上海市第一中级人民法院出具（2006）沪一中执字第625号裁定书， 裁定该案终结执行。此后上海氯碱化工贸易有限公司一旦获悉被申请人可供执行的财产线索，将立即向法院申请恢复对该案件的强制执行。详情请见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》（以下均为此三报）上的2006年3月31日公司2005年年度报告、2006年4月26日公司2006年第一季度报告、2006年8月30日公司2006年中期报告、2006年10月31日公司2006年第三季度报告、2007年3月21日公司2006年年度报告。

　　二、报告期内公司投资项目进展情况

　　（1）4万吨/年糊状树脂扩产项目建设进展顺利，报告期内已完成全部施工安装工作，现已进入生产装置调试和验收阶段。详情请见（同上）。

　　（2）2万吨/年偏二氯乙烯工业化项目前期准备工作进展顺利。报告期内，已顺利通过安全评估和卫生评估，环评报告已上报市环保局，正等待批复。其他前期审批工作基本完成，施工图设计正在进行之中。详情请见2006年10月31日公司2006年第三季度报告、2007年3月21日公司2006年年度报告。

　　三、报告期内公司资产出售情况

　　1、本公司向母公司上海天原（集团）有限公司购买上海天原集团华胜化工有限公司51%股权事项，2007年1月5日完成产权交易，工商变更手续正在办理之中。

　　2、本公司以股抵债减资和扩大经营范围事项已于2007年4月12日完成工商变更手续。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：

　　□适用√不适用

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　法定代表人：王强

　　2007年4月26日

　　证券代码：600618 900908证券简称：氯碱化工 氯碱B股编号：临2007-007

　　上海氯碱化工股份有限公司董事会

　　六届一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海氯碱化工股份有限公司董事会，于2007年4月24日以通讯表决方式召开六届一次临时会议。发出表决票9张，实收9张，其中独立董事汤期庆先生因公出差，不能出席董事会议，委托独立董事潘飞先生表决。会议审议通过了有关议案。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。决议公告如下：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2007年第一季度报告》。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于执行〈新企业会计准则〉调整会计政策、会计估计的议案》。

　　公司自2007年1月1日起，执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则，包括《企业会计准则———基本准则》和其他各项具体会计准则。

　　1、根据新企业会计准则第6号长期投资的规定，公司对控股子公司由现行的权益法核算变更为成本法核算，在编制合并会计报告时按权益法进行调整。

　　2、根据新企业会计准则第6号长期投资的规定，同一控制下的企业合并产生的长期股权投资差额贷差将调整资本公积。

　　3、根据新企业会计准则第22号金融工具确认和计量规定，公司持有的其他上市公司法人股，在超过限售期可上市流通后，将由长期股权投资转入可供出售金融资产中列示，其公允价值变动计入资本公积或抛售后计入当期损益。

　　4、根据新企业会计准则第6号无形资产的规定，公司发生研究开发费用将变更为将符合条件的开发支出予以资本化，并按照无形资产准则的要求进行摊销。

　　5、根据企业会计准则第16号政府补助的规定，原制度下的直接计入动气损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。

　　6、根据新会计准则第18号所得税规定，公司将现行的应付税款法变更为资产负债表债务法。

　　三、审议通过《关于受让上海焦化有限公司所持上海天原集团华胜化工有限公司5%股权的议案》。

　　由于上海焦化有限公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项构成了关联交易。关联董事王强先生、张瑞岳先生、张祖钧先生3人回避表决，参加表决的6名董事一致通过该议案。详情请见公司于同日刊登的《关于受让上海焦化有限公司持有的上海天原集团华胜化工有限公司5%股权的关联交易公告》（临2007-010）

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加上海天原集团华胜化工有限公司贷款担保的议案》。

　　经相关部门批准，本公司控股子公司上海天原集团华胜化工有限公司（以下简称华胜公司）2007年拟投资建设15万吨/年烧碱技术改造项目。该项目总投资51，698万元，其中自筹资金15，500万元，银行贷款36，198万元。自筹资金部分由产品用户以预付款的形式支付给华胜公司，银行必须为产品用户出具15，500万元预付款保函。

　　现银行已做出贷款承诺，并要求华胜公司为其保函和贷款提供担保。由于华胜公司尚未办理项目竣工验收手续，缺乏相关资产的权证，其自身没有相应的担保能力，故向本公司提出为其保函和银行贷款提供担保的申请。为支持下属子公司的发展，本公司拟为华胜公司保函和银行贷款提供担保。经大股东华谊集团提议，该事项提交公司2006年度股东大会审议。

　　公司独立董事杨国平先生、潘飞先生、汤期庆先生对该事项发表了专项意见。独立董事认为投资建设15万吨/年烧碱技术改造项目，有利于进一步巩固华胜公司在上海化学工业区内氯的唯一供应商的战略地位。希望华胜公司在项目建设过程中，严格控制项目建设费用，降低氯碱公司为该项目提供担保的风险。

　　五、审议通过《关于追加上海天原集团华胜化工有限公司超额担保6500万元的议案》。

　　该议案为追加审议事项。因原华胜公司为本公司的母公司上海天原（集团）有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项构成了关联交易。关联董事王强先生、张瑞岳先生、张祖钧先生3人回避表决，参加表决的6名董事一致通过该议案。

　　在2006年度股东大会审议公司一揽子担保事项时，由于对华胜公司在2006年投入运行时所需流动资金估计不足，列入股东大会审议一揽子担保额度141433.02万元中仅8500万元。股东大会以后，公司董事会根据华胜公司需要，批准了为其新增6500万元流动资金进行担保的事项，使公司对外担保总额达到147933.02万元，占当时公司最近一期经审计净资产50.57%。

　　根据上海证券交易所《股票交易上市规则》第九章第9.11条第（二）款“公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保”应当提交股东大会审议的规定，该担保事项需提交公司股东大会审议。经大股东华谊集团提议，该事项提交公司2006年度股东大会追加审议。

　　公司独立董事杨国平先生、潘飞先生、汤期庆先生对该事项发表了专项意见。独立董事认为华胜公司作为氯碱公司战略发展的重要参股公司，其运行正常与否对氯碱公司至关重要，为华胜公司提供担保能确保华胜公司正常运转。希望氯碱公司今后要严格按照上海证券交易所《股票交易上市规则》的相关规定履行批准程序，进一步规范公司运作。

　　特此公告。

　　上海氯碱化工股份有限公司董事会

　　二OO七年四月二十六日

　　证券代码：600618 900908证券简称：氯碱化工 氯碱B股编号：临2007-008

　　上海氯碱化工股份有限公司监事会

　　六届一次临时会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海氯碱化工股份有限公司监事会六届一次临时会议于2007年4月23日以通讯表决方式召开，发出表决票5张，实收表决票5张。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，审议通过了相关议案，决议公告如下：

　　1、全票通过了《2007年第一季度报告》；

　　2、全票通过了《关于执行〈新企业会计准则〉调整会计政策、会计估计的议案》；

　　3、全票通过了《关于受让上海焦化有限公司所持上海天原集团华胜化工有限公司5%股权的议案》；

　　4、全票通过了《关于增加上海天原集团华胜化工有限公司贷款担保的议案》；

　　5、全票通过了《关于追加上海天原集团华胜化工有限公司超额担保6500万元的议案》。

　　特此公告。

　　上海氯碱化工股份有限公司监事会

　　二ΟΟ七年四月二十六日

　　证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2007-009

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　关于增加2006年度股东大会临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海氯碱化工股份有限公司于2007年3月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》上刊登了关于召开2006年度股东大会的通知。

　　本公司控股股东上海华谊（集团）公司（持有本公司51.59%股份）于2007年4月16日提出了《关于增加上海天原集团华胜化工有限公司贷款担保的议案》和《关于追加上海天原集团华胜化工有限公司超额担保6500万元的议案》并作为临时提案提交公司2006年度股东大会审议。

　　根据《公司股东大会议事规则》的相关规定，本公司董事会同意在2007年5月15日召开的2006年度股东大会上增加《关于增加上海天原集团华胜化工有限公司贷款担保的议案》和《关于追加上海天原集团华胜化工有限公司超额担保6500万元的议案》二项临时提案。增加临时提案后公司2006年度股东大会的议程如下：

　　1、审议董事会工作报告；

　　2、审议监事会工作报告；

　　3、审议关于2006年度财务决算和2007度年财务预算的议案；

　　4、审议关于计提2006年资产减值准备金的议案；

　　5、审议关于2007年利润分配的预案和用盈余公积弥补未分配利润亏损的议案；

　　6、审议关于2007年度担保授信额度的议案；

　　7、审议关于2007年度申请银行融资额度的议案；

　　8、审议关于预计2007年度日常关联交易的议案；

　　9、审议关于支付会计师事务所2006年度报酬的议案；

　　10、审议关于制订《公司关联交易管理办法》的议案；

　　11、审议关于增设董事会战略委员会、投资委员会的议案；

　　12、审议关于支付独立董事、外部董事2007年津贴的预案；

　　13、审议关于增加上海天原集团华胜化工有限公司贷款担保的议案；

　　14、审议关于追加上海天原集团华胜化工有限公司超额担保6500万元的议案；

　　15、听取独立董事2006年度述职报告。

　　特此公告。

　　上海氯碱化工股份有限公司董事会

　　二OO七年四月二十六日

　　证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2007-010

　　上海氯碱化工股份有限公司董事会

　　关于受让上海焦化有限公司持有的

　　上海天原集团华胜化工有限公司5%股权的关联交易公告

　　一、关联交易概述

　　上海天原集团华胜化工有限公司（以下简称华胜公司）是由上海氯碱化工股份有限公司（以下简称本公司）、上海焦化有限公司（以下简称焦化公司）共同出资组建，注册资金6.09亿人民币。其中本公司持股95%，焦化公司持股5%。公司经营范围：化工生产及销售，设备制造、修理。本公司从战略发展的角度出发，拟受让焦化公司所持有的华胜公司5%股权，受让价格以评估价值为基准。由于焦化公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司的控股子公司，因此，该事项为关联交易事项。

　　本次股权转让涉及的标的为34，212，175.49元，占本公司最近一期经审计的净资产的1.27%，因此，属本公司董事会批准权限。

　　二、关联方介绍

　　上海焦化有限公司：成立时间2003年5月，法定代表人胡公民，是以煤为主要原料的综合性的大化工企业，与本公司属同一控股股东公司。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　经上海东洲资产评估有限公司资产评估，截止2006年7月31日，华胜公司资产总额20.76亿元，负债13.92亿元，所有者权益6.84亿元。本公司受让焦化公司持有的华胜公司5%股权涉及的金额为34，212，175.49元。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、本次关联交易涉及的标的为焦化公司持有的华胜公司5%股权。

　　2、签署股权转让协议各方的法定名称：甲方：上海焦化有限公司 乙方：上海氯碱化工股份有限公司。

　　3、股权转让协议涉及的金额：34，212，175.49元。

　　4、股权转让协议的履约方式和期限：完成产权交易后1周内，上海氯碱化工股份有限公司一次性支付全部转让价款，共计人民币34，212，175.49元。

　　5、定价政策：以资产评估价为基准，协商确定。

　　五、进行本次关联交易的目的以及对本公司的影响

　　1、关联交易目的

　　符合本公司的战略定位。本公司受让焦化公司持有的华胜公司5%股权后，对华胜公司的股份将达到100%，华胜公司成为本公司全资子公司，从而真正实现漕吴联动，物料互供的一体化管理模式。

　　有效规避同业竞争，有利于本公司更好的利用现有的技术优势、品牌优势和销售网络优势，提高产品质量，提高市场占有率，从而提升本公司在市场上的

竞争力。

　　2、对本公司的影响

　　本次关联交易公开、公正、公平，交易价格合理，符合本公司利益，符合全体股东利益，不会损害非关联股东利益，不会使本公司在独立性经营方面受到影响，不会造成持续的关联交易和同业竞争问题。

　　特此公告。

　　上海氯碱化工股份有限公司董事会

　　二OO七年四月二十六日

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　2007年第一季度报告

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