国光电器股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关于关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

　　根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，及证监发【2005】120号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》，作为国光电器股份有限公司的独立董事，我们对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，核查情况和发表独立意见如下：

　　1、核查情况：

　　报告期内，公司没有与存在控制关系的关联方发生资金往来，发生的关联方资金往来的对象为属下参股公司。2006年初资金占用额人民币996万元，2006年发生额3，380万元，2006年偿还额3，151万元，2006年末余额1，225万元，其中87．67％表现形式为销售货款，属正常的资金往来，3．18％为对一参股公司转变为全资子公司（广州普笙音箱厂有限公司，公司原持有40％股权，于2006年8月1起转变为全资子公司）后的待垫款，9．14％表现为对关联方的债权。

　　报告期内，公司对全资子公司广州市国光电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广州普笙音箱厂有限公司的金融机构融资提供了担保，担保累计发生额为人民币15276．66万元，截止2006年12月31日担保余额为人民币7684．83万元，除此之外，没有发生其它对外担保的事项

　　2、独立意见：＠？？？？截至2006年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发【2003】56号文的规定，资金往来主要为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与证监发【2003】56号文规定相违背的情形。＠？？？？截至2006年12月31日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与证监发【2003】56号文、证监发【2005】120号文规定相违背的情形，也不存在以前年度发生并累计至2006年12月31日的对外担保、违规对外担保情况。

　　二、对日常关联交易的核查和独立意见：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为国光电器股份有限公司的独立董事，我们就公司日常关联交易进行了核查并发表如下独立意见：

　　1、核查情况

　　（1）与公司不存在控制关系的关联方名称及关联关系：

　　普笙成立于1993年8月，为中外合资经营有限责任公司，注册资本为美元280万元，法定代表陈瑞祥先生，主要业务是木制音箱、声柱及各类专业防震器材的生产和销售。公司于2006年3月20日召开的董事会通过了关于收购广州普笙音箱厂有限公司全部外方股权的决议，2006年7月31日，该公司变更为公司全资子公司。

　　中山国光成立于2001年3月，为中外合资经营有限责任公司，注册资本60万美元，法定代表梁荣锵先生，主要业务为生产、销售有源音箱。

　　国光电子成立于2002年9月，为中外合资经营有限责任公司，注册资本为人民币2000万元，法定代表张郑先生，主要业务为新一代聚合物锂离子电池、大型锂离子动力电池及相关电子器件和装置的设计、生产和销售，主要产品为ＭＰ3、手机等小型电池。

　　ＫＶ2ＡｕｄｉｏＩｎｃ前身为ＫＶ2ＡｕｄｉｏＬＬＣ，ＫＶ2ＡｕｄｉｏＬＬＣ于2002年10月按照美国华盛顿州法律设立，2006年9月30日公司通过美国子公司以142．5万美元的价格收购了ＫＶ2ＡｕｄｉｏＬＬＣ49．32％的股权，同一日，ＫＶ2ＡｕｄｉｏＬＬＣ按美国加州法律改组为ＫＶ2ＡｕｄｉｏＩｎｃ，改组前后股东及股份比例均不变，ＫＶ2ＡｕｄｉｏＬＬＣ与ＫＶ2ＡｕｄｉｏＩｎｃ统称ＫＶ2。ＫＶ2现住所为770ＴｈｅＣｉｔｙＤｒｉｖｅＳｏｕｔｈＳｕｉｔｅ8500Ｏｒａｎｇｅ，ＣＡ，Ｕ．Ｓ．Ａ．，现任ＣＥＯ为ＪｏｎａｔｈａｎＲｅｅｃｅ－Ｆａｒｒｅｎ先生，该公司致力于将功放技术、电子控制技术、电声设计技术集于一身的专业音响设备的技术研发和市场开拓。

　　（2）报告期内公司与关联方存在的日常经营相关的关联交易

　　报告期内，普笙公司向本公司采购扬声器、中山国光向本公司采购扬声器、国光电子向本公司采购电池保护板、ＫＶ2公司向本公司采购音箱而形成日常关联交易。该类关联交易主要是由于上述关联企业自身销售的需要或客户指定采购而形成的，是公司常规性业务，定价原则为市场公允的原则。

　　（3）关联交易协议中的定价原则、交易总量及协议签订情况

　　公司原向普笙公司销售扬声器是通过本公司全资子公司广州市国光电子科技有限公司进行，国光科技与普笙公司于2006年3月20日签定了《采购协议》，该协议长期有效，约定由国光科技向普笙公司提供扬声器，具体价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准，交货条款为ＣＩＦ大陆工厂。付款条款为：ＡＭＳ75ｄａｙｓ（月结，75天以内付款）。

　　公司向中山国光销售扬声器是通过公司全资子公司广州国光电器有限公司进行，国光有限与中山国光于2006年3月20日签定了《采购协议》，该协议长期有效，约定由国光有限向中山国光提供扬声器。具体价格以年度的产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准，交货条款为ＣＩＦ大陆工厂。付款条款为：ＡＭＳ75ｄａｙｓ（月结，75天以内付款）。

　　公司向广东国光电子有限公司销售电池保护板是通过公司全资子公司广州国光电器有限公司进行，国光有限与国光电子于2006年3月20日签定了《采购协议》，约定由国光有限向国光电子提供电池保护板。具体价格以年度的产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准。付款条款为：ＡＭＳ60ｄａｙｓ（月结，60天以内付款）

　　ＫＶ2采购公司音箱是通过公司美国子公司ＧＧＥＣＡｍｅｒｉｃａＩｎｃ下订单，价格条款为工厂交货价，付款条款为：ＡＭＳ90ｄａｙｓ（月结，90天以内付款）

　　根据公司与上述关联企业的签订的《采购协议》或订单，交易价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准；定价原则为市场公允的原则，以公司产品面向同一档次客户的价格而确定，与其他非关联人在同时期与本公司交易的相同产品的价格保持一致，交易总量的确定方法是在参考上述关联方上一年度交易额的基础上，加上客户预测增长量后确定的。

　　（4）2006年日常关联交易、2007年预计日常关联交易及审批程序

　　公司2006年度日常关联交易及2007年预计日常关联交易已经第五届董事会第16次会议审议通过。

　　2、独立意见

　　广州国光2006年的日常关联交易是向不存在控制关系的公司附属企业、控股股东不存在控制关系的附属企业公司销售产品形成的，是日常生产经营过程中的常规性业务且具有历史延续性，关联交易按签订的采购或供货协议及具体订单履行，按照市场化原则定价，不存在损害中小股东利益的情况，2006年度日常关联交易、2007年度预计关联交易已经董事会审议通过，公司日常关联交易的审批程序合规。

　　三、对2006年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为国光电器股份有限公司的独立董事，现就公司2006年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：

　　2006年度公司能严格按照制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励规定的制订和执行，授予的股票期权和股票增值权、以及薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

　　四、续聘会计师事务所的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为国光电器股份有限公司的独立董事，现就公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任本公司2007年度审计机构发表如下意见：

　　经核查，普华永道中天会计师事务所有限公司在担任本公司审计机构期间，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2007年度审计机构。

　　五、对聘任高级管理人员的独立意见。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为国光电器股份有限公司的独立董事，我们对2007年4月24日第五届董事会第16次会议增设公司行政副总裁并经周海昌总裁提名任命凌勤为行政副总裁，发表独立意见如下：

　　公司增设行政副总裁符合公司发展需要，同时有利于总裁提高工作效率，凌勤在公司服务近13年，1997年至今担任公司董事会秘书，2005年10月至今并担任公司总裁办主任，对公司有全面、深厚的了解，对上述工作有一定的经验，我们认为本次行政副总裁的提名和任命程序符合相关程序。

　　六、对授予核心技术人员股票期权的独立意见。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》、《上市公司股权激励管理办法》，以及公司股东大会通过的《国光电器股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（修订草案）（下称激励计划）》等相关规章制度的有关规定，作为国光电器股份有限公司的独立董事，我们对2007年4月24日第五届董事会第16次会议授予7名核心技术／核心业务人员股票期权事项的独立意见为：公司美籍电声工程师ＲＯＢＥＲＴＪＡＭＥＳＴＥＴＺＬＡＦＦ、电子工程师／线材部经理黄辉、自动

化工程师孙蓢明、会计师陈仕杰、仓务主管张乃岳、改善办主任／总经理秘书邓霞玉、车间管工许黎黎该等人才为公司未来几年发展目标所需，该七名人士的身份和在公司的任职情况经监事会核实；ＲＯＢＥＲＴＪＡＭＥＳＴＥＴＺＬＡＦＦ、黄辉、孙蓢明的任职岗位符合公司激励计划中预留岗位的范围，本次授予该三名人士期权程序合规；邓霞玉、许黎黎、陈仕杰、张乃岳的任职岗位不属于激励计划中预留岗位的范围，董事会就授予该四名人士股票期权的事宜进一步提交股东大会审议，程序合规。

　　国光电器股份有限公司

　　独立董事：冯向前张建中黄晓光

　　2007年4月26日

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