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天地科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告http://www.sina.com.cn 2007年04月26日 05:43 中国证券报
√适用□不适用 单位：元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 宁夏有色金属冶炼厂 2006年2月27日 3，698，100．00 连带责任担保 2006年2月27日～2007年2月26日 是 否 宁夏有色金属冶炼厂 2006年4月27日 4，754，700．00 连带责任担保 2006年4月27日～2007年4月26日 否 否 宁夏有色金属冶炼厂 2005年12月22日 5，283，000．00 连带责任担保 2005年12月22日～2007年1月21日 是 否 宁夏有色金属冶炼厂 2006年2月27日 5，283，000．00 连带责任担保 2006年2月27日～2007年3月26日 是 否 报告期内担保发生额合计 13，735，800．00 报告期末担保余额合计 19，018，800．00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 19，018，800．00 担保总额占公司净资产的比例（％） 2．14 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 7．4 重大关联交易 7．4．1 与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1，571，866，734．62 770，108，524．52 768，417，005．70 674，381，535．7 长期投资： 长期股权投资 165，731，923．00 104，926，666．85 387，307，738．07 180，501，168．53 长期债权投资 长期投资合计 165，731，923．00 104，926，666．85 387，307，738．07 180，501，168．53 其中：合并价差（贷差以“－”号表示，合并报表填列） 其中：股权投资差额（贷差以“－”号表示，合并报表填列） 固定资产： 固定资产原价 607，495，188．03 230，958，448．25 157，124，715．66 146，021，242．40 减：累计折旧 158，881，434．66 50，881，509．96 43，877，196．27 36，215，415．79 固定资产净值 448，613，753．37 180，076，938．29 113，247，519．39 109，805，826．61 减：固定资产减值准备 3，424，974．11 3，511，951．69 2，942，902．88 3，029，880．46 固定资产净额 445，188，779．26 176，564，986．60 110，304，616．51 106，775，946．15 工程物资 在建工程 36，042，952．97 5，386，983．59 432，727．00 固定资产清理 固定资产合计 481，231，732．23 181，951，970．19 110，304，616．51 107，208，673．15 无形资产及其他资产： 无形资产 26，953，939．81 1，569，437．03 1，411，174．35 1，569，437．03 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 26，953，939．81 1，569，437．03 1，411，174．35 1，569，437．03 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2，245，784，329．66 1，058，556，598．59 1，267，440，534．63 963，660，814．41 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 75，000，000．00 5，000，000．00 55，000，000．00 5，000，000．00 应付票据 60，967，271．17 30，020，447．17 46，624，565．13 28，814，833．87 应付账款 502，179，991．24 174，146，396．27 137，349，123．96 138，172，718．49 预收账款 225，677，675．33 111，702，185．52 89，298，932．44 90，022，345．01 应付工资 29，935，940．43 377，220．68 2，418，263．48 337，434．63 应付福利费 61，629，085．76 18，742，638．98 22，147，526．84 14，078，718．45 应付股利 1，000，618．68 706，561．91 应交税金 50，091，084．96 22，686，646．43 13，684，880．10 20，106，483．76 其他应交款 4，259，979．37 698，840．08 686，548．36 661，536．68 其他应付款 136，043，808．99 32，475，195．08 41，217，191．71 25，760，295．94 预提费用 预计负债 8，080，614．90 5，315，543．72 8，080，614．90 5，315，543．72 一年内到期的长期负债 10，000，000．00 其他流动负债 流动负债合计 1，164，866，070．83 401，871，675．84 416，507，646．92 328，269，910．55 长期负债： 长期借款 68，680，000．00 应付债券 长期应付款 专项应付款 3，850，000．00 9，932，288．90 3，480，000．00 9，932，288．90 其他长期负债 长期负债合计 72，530，000．00 9，932，288．90 3，480，000．00 9，932，288．90 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1，237，396，070．83 411，803，964．74 419，987，646．92 338，202，199．45 少数股东权益（合并报表填列） 167，613，546．87 21，294，018．89 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 202，800，000．00 202，800，000．00 202，800，000．00 202，800，000．00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 202，800，000．00 202，800，000．00 202，800，000．00 202，800，000．00 资本公积 170，573，890．24 161，819，798．71 170，573，890．24 161，819，798．71 盈余公积 66，480，259．53 45，156，241．41 66，480，259．53 45，156，241．41 其中：法定公益金 15，052，080．47 15，052，080．47 减：未确认投资损失（合并报表填列） 未分配利润 400，920，562．19 215，682，574．84 407，598，737．94 215，682，574．84 拟分配现金股利 外币报表折算差额（合并报表填列） 股东权益合计 840，774，711．96 625，458，614．96 847，452，887．71 625，458，614．96 负债和股东权益总计 2，245，784，329．66 1，058，556，598．59 1，267，440，534．63 963，660，814．41 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额29，529，188．58元。 7．4．2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 308，167，099．13 231，131，619．34 138，204，682．83 211，144，298．11 短期投资 271，400．00 1，579，885．96 271，400．00 1，579，885．96 应收票据 204，387，363．24 52，781，731．27 95，689，841．21 40，914，073．47 应收股利 38，618，592．24 38，618，592．24 应收利息 应收账款 436，123，197．75 258，758，474．71 197，527，847．46 214，459，048．15 其他应收款 23，297，590．34 12，281，054．89 57，928，811．99 12，758，069．53 预付账款 73，208，457．40 35，467，070．52 23，028，090．45 32，270，282．35 应收补贴款 存货 487，793，034．52 178，108，687．83 217，147，739．52 161，255，878．13 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。 7．4．3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用√不适用 报告期内新增资金占用情况 □适用√不适用 截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用√不适用 7．5 委托理财 □适用√不适用 7．6 承诺事项履行情况 报告期内，公司履行了实施股权分置改革的承诺，按规定进入了股权分置改革程序，在进行股权那分置改革向流通股东支付对价的同时实施向控股股东非公开发行股份换股收购控股股东资产相关事宜。公司股权分置改革于2007年1月实施完成。 7．6．1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 □适用√不适用 报告期末持股5％以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况 □适用√不适用 7．6．2 未股改公司的股改工作时间安排说明 √适用□不适用 公司于2006年8月进入股权分置改革程序，2006年12月22日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，公司股票于2006年12月13日停牌，公司以2007年1月10日为股权分置改革方案实施股权登记日，对价股份已于2007年1月15日上市流通。 7．7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。 §9 财务报告 9．1 审计意见 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比例（％） 交易金额 占同类交易金额的比例（％） 煤炭科学研究总院 3，397，111．11 0．18 390，500．00 0．03 山西天地王坡煤业有限公司 23，760，290．49 1．27 0．00 0．00 煤炭科学研究总院上海分院 0．00 0．00 7，389，678．02 0．53 合计 27，157，401．6 1．45 7，780，178．02 0．56 9．2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 资产负债表 2006年12月31日 编制单位： 天地科技股份有限公司单位： 元 币种：人民币 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 煤炭科学研究总院 0 0 46，927，110．82 38，977，110．82 煤炭科学研究总院上海分院 0 0 1，424，255．00 1，439，332．87 合计 0 0 48，351，365．82 40，416，443．69 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 中国·北京 2007年4月25日 公司法定代表人：王金华 主管会计工作负责人：吴德政 会计机构负责人：宋家兴 以及财务部经理杨庆功 利润及利润分配表 2006年1－12月 编制单位： 天地科技股份有限公司单位：元 币种：人民币 项目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 1，865，831，975．84 921，939，395．19 681，564，428．02 766，206，361．00 减：主营业务成本 1，393，064，419．55 692，895，458．21 469，070，904．54 578，658，622．01 主营业务税金及附加 17，896，193．29 13，786，173．37 8，615，502．10 10，890，701．72 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 454，871，363．00 215，257，763．61 203，878，021．38 176，657，037．27 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 5，366，964．92 320，319．06 507，073．51 727，920．90 减： 营业费用 73，776，445．10 38，722，034．1 37，515，121．39 33，522，546．92 管理费用 200，178，476．02 105，270，527．43 90，779，684．89 80，947，841．73 财务费用 9，890，468．34 －3，124，546．00 －1，206，147．50 －2，354，163．55 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 176，392，938．46 74，710，067．14 77，296，436．11 65，268，733．07 加：投资收益（损失以“－”号填列） 85，417，825．46 37，543，228．64 139，437，416．90 42，782，650．66 补贴收入 1，453，581．21 663，966．77 369，000．00 103，000．00 营业外收入 1，800，389．29 236，374．78 157，865．93 147，238．08 减：营业外支出 4，321，690．14 586，085．29 665，986．23 476，390．88 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 260，743，044．28 112，567，552．04 216，594，732．71 107，825，230．93 减：所得税 7，801，175．28 3，233，235．55 3，354，551．49 1，972，672．30 减：少数股东损益（合并报表填列） 46，379，863．53 3，481，757．86 加：未确认投资损失（合并报表填列） 五、净利润（亏损以“－”号填列） 206，562，005．47 105，852，558．63 213，240，181．22 105，852，558．63 加：年初未分配利润 215，682，574．84 141，307，900．00 215，682，574．84 141，307，900．00 其他转入 六、可供分配的利润 422，244，580．31 247，160，458．63 428，922，756．06 247，160，458．63 减：提取法定盈余公积 21，324，018．12 10，585，255．86 21，324，018．12 10，585，255．86 提取法定公益金 5，292，627．93 5，292，627．93 提取职工奖励及福利基金（合并报表填列） 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 400，920，562．19 231，282，574．84 407，598，737．94 231，282，574．84 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 15，600，000．00 15，600，000．00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 400，920，562．19 215，682，574．84 407，598，737．94 215，682，574．84 补充资料： 1．出售、处置部门或被投资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减少）利润总额 5．债务重组损失 2，692，188．03 128，272．20 6．其他 －1，444，898．88 221，438．31 公司法定代表人：王金华 主管会计工作负责人：吴德政 会计机构负责人：宋家 兴以及财务部经理杨庆功 现金流量表 2006年1－12月 编制单位： 天地科技股份有限公司单位：元 币种：人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1，464，890，742．85 558，966，925．59 收到的税费返还 1，453，581．21 369，000．00 收到的其他与经营活动有关的现金 21，588，933．79 23，181，139．16 经营活动现金流入小计 1，487，933，257．85 582，517，064．75 购买商品、接受劳务支付的现金 894，683，078．34 298，957，353．34 支付给职工以及为职工支付的现金 228，936，279．96 133，567，887．74 支付的各项税费 121，880，162．22 48，270，582．73 支付的其他与经营活动有关的现金 138，778，613．27 74，618，514．76 经营活动现金流出小计 1，384，278，133．79 555，414，338．57 经营活动产生的现金流量净额 103，655，124．06 27，102，726．18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2，870，520．42 2，665，198．21 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 836，128．20 1，473，628．20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 2，072，250．03 1，289，850．03 收到的其他与投资活动有关的现金 72，424，295．63 投资活动现金流入小计 78，203，194．28 5，428，676．44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 95，629，682．06 10，673，967．57 投资所支付的现金 56，549，299．08 104，849，299．08 支付的其他与投资活动有关的现金 5，000，000．00 7，000，000．00 投资活动现金流出小计 157，178，981．14 122，523，266．65 投资活动产生的现金流量净额 －78，975，786．86 －117，094，590．21 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 14，700，000．00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 138，548，400．00 65，000，000．00 收到的其他与筹资活动有关的现金 16，796，001．00 13，680，000．00 筹资活动现金流入小计 170，044，401．00 78，680，000．00 偿还债务所支付的现金 86，395，373．47 15，000，000．00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 23，342，884．94 427，751．25 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 7，950，000．00 46，200，000．00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 117，688，258．41 61，627，751．25 筹资活动产生的现金流量净额 52，356，142．59 17，052，248．75 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 77，035，479．79 －72，939，615．28 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 206，562，005．47 213，240，181．22 加：少数股东损益（亏损以“－”号填列） 46，379，863．53 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 7，696，854．41 5，899，948．08 固定资产折旧 29，882，266．60 9，466，085．67 无形资产摊销 1，006，191．00 158，262．68 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） －1，309，506．70 122，599．09 固定资产报废损失 财务费用 8，528，748．44 427，751．25 投资损失（减：收益） －85，417，825．46 －139，437，416．90 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） －133，037，497．59 －55，891，861．39 经营性应收项目的减少（减：增加） －57，589，475．36 －38，385，148．36 经营性应付项目的增加（减：减少） 80，953，499．72 31，502，324．84 其他（预计负债的增加） 经营活动产生的现金流量净额 103，655，124．06 27，102，726．18 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 308，167，099．13 138，204，682．83 减：现金的期初余额 231，131，619．34 211，144，298．11 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 77，035，479．79 －72，939，615．28 公司法定代表人：王金华 主管会计工作负责人：吴德政 会计机构负责人：宋家兴 以及财务部经理杨庆功 9．3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。 本报告期无重大会计差错更正 9．5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 本公司本期合并范围增加了两家子公司： 1、本公司本年合并范围增加了宁夏天地奔牛实业集团有限公司，公司于2006年4月27日完成对宁夏天地奔牛实业集团有限公司的收购，根据相关协议规定：自2006年1月1日起，该公司实现的利润由新、老股东共享，并于2006年1月1日起开始合并。 2、本公司与煤炭科学研究总院、叶勇共同投资设立北京天地华泰采矿工程技术有限公司， 并于2006年1月9日注册成立，所以本报告期合并范围增加了该公司。 9．6 新旧会计准则股东权益差异调节表 重要提示 本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。 会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见 我们审阅了后附的天地科技股份有限公司（以下简称贵公司）首次执行企业会计准则2006 年12 月31 日的股东权益调节表。该调节表的编制是贵 公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有发现该调节表未按照企业会计准则和《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》及中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的规定编制，未能发现在所有重大方面没有公允反映被审阅单位首次执行会计准则对公司2006 年12 月31 日股东权益的影响。 股东权益调节表 单位：元 币种：人民币 项目 项目名称 金额 2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 840，774，711．96 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 70，600．00 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 12 所得税 17，057，659．71 14 少数股东权益 －2，300，299．29 13 其他 15 由于合并范围变化造成少数股东权益的变化 88，209，163．00 16 少数股东权益列报的变化 169，913，846．16 2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1，113，725，681．54 公司法定代表人：王金华 主管会计工作负责人：吴德政 会计机构负责人：宋家兴 以及财务部经理杨庆功 （上接C075版） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 天地科技股份有限公司第三届董事会第四次会议通知于2006年4月12日以专人送达和传真方式发出。会议于2006年4月25日上午9时30分在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦300号会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，王松奇和宋常二位独立董事因出差在外未能出席会议，均全权委托张玉川独立董事参加会议并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 会议由公司董事长王金华先生主持，与会董事经认真审议，一致通过以下议案： 一、通过《关于审议公司2006年总经理工作报告的议案》； 表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。 二、通过《关于审议公司2006年董事会工作报告的议案》。本议案需公司2006年年度股东大会审议批准； 表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。 三、通过《公司2006年财务决算报告》。本议案需公司2006年年度股东大会审议批准； 表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。 四、通过《2006年年度报告及其摘要》；本议案需公司2006年年度股东大会审议批准。 表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。 五、同意《关于公司2006年度利润分配预案》； 经利安达信隆会计师事务所审计，公司2006年实现净利润206，562，005．47元，提取法定盈余公积金21，324，018．12元，加上年初未分配利润215，682，574．84元，本年度可供股东分配的利润为400，920，562．19元。鉴于公司目前经营规模快速增长，资金需求量较大，2006年度拟不进行利润分配。本预案需公司2006年年度股东大会审议批准。 表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。 六、同意《关于公司资本公积金转增股本的预案》。公司资本公积金转增股本的预案为：以截止2007年1月10日公司总股本22480万股为基数，用资本公积金转增股本，每10股转增5股。本预案需公司2006年年度股东大会审议批准。 表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。 七、通过《关于公司2007年日常关联交易的议案》。5位关联董事回避表决，吴德政董事以及张玉川独立董事（并代表王松奇、宋常2位独立董事）参加表决，该议案需提交公司股东大会审议批准。具体情况详见公司本日“公司2007年日常关联交易公告”（编号：临2007－014 号）。 表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。 八、通过《公司2007年第一季度报告》； 表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。 九、通过《关于调整公司董事、监事会议津贴的议案》。具体方案为：独立董事会议津贴调整为每人每年5万元、其他董事会议津贴调整为每人每年4万元、监事会议津贴调整为每人每年3万元，以上均为税后金额且为年终一次性发放。本议案需公司2006年年度股东大会审议批准。 表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。 十、同意公司向控股子公司宁夏天地奔牛实业集团有限公司增资7000万元。本次增资的具体情况详见公司本日的对外投资公告（编号：临2007－015号）。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 十一、同意控股子公司宁夏天地奔牛实业集团有限公司出资7000万元设立宁夏天地奔牛银起设备有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最后核定名称为准）。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 十二、同意宁夏天地奔牛银起设备有限公司收购宁夏银起集团有限公司的全部破产财产，收购价格为7000万元。本次收购的具体情况详见公司本日的收购资产公告（编号：临2007－016号）。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 十三、通过《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》。会议召开的具体时间、地点、议案等本公司将另行公告。 表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。 特此公告 天地科技股份有限公司董事会 二○○六年四月二十五日 证券代码：600582 简称：天地科技公告编号：临2007—014号 天地科技股份有限公司 2007年日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元 关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额 占同类交易的比例（％） 去年的总金额 提供劳务 风井冻结设计及施工 山西天地王坡煤业有限公司 3800 巷道锚杆支护施工 600 1200 销售商品 掘进机、提升机备件 山西天地王坡煤业有限公司 900 选煤设备 煤炭科学研究总院唐山分院 100 掘进机 煤炭科学研究总院太原分院 1000 接受资金 流动资金贷款 煤炭科学研究总院 500 合计 6900 二、关联方介绍和关联关系 ⒈ 山西天地王坡煤业有限公司（以下简称“天地王坡”），法定代表人赵武锁，注册资本11399万元，成立于2002年12月31日，注册在山西省晋城市泽州县下村镇。经营范围：煤炭科技开发、资源开发；建设经营煤矿和附属设施；销售煤制品；经销矿用设备及材料。 ⒉ 煤炭科学研究总院太原分院、煤炭科学研究总院唐山分院，均为公司控股股东煤炭科学研究总院的全资子企业。 3． 与公司的关联关系 公司持有天地王坡39．48％的股份，公司控股股东煤炭科学研究总院持有该公司21．93％的股份，是该公司的实际控制人，煤炭科学研究总院太原分院、唐山分院均为公司控股股东煤炭科学研究总院的全资子企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）第10．1．3条第（三）项规定的情形，故天地奔牛、煤炭科学研究总院太原分院、唐山分院均是公司的关联法人。 ⒋ 履约能力分析 天地王坡主营煤炭资源开发，位于煤炭资源丰富的山西省晋城市，煤炭科学研究总院太原分院、唐山分院分别为煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司和天地科技股份有限公司唐山分公司的存续企业。上述关联人经营正常，财务状况和资信状况良好，具备履约能力。 5． 日常关联交易总额 2007公司预计向上述关联人提供劳务的日常关联交易总额约为6900万元。2006年公司与天地王坡发生的提供劳务的关联交易总额为1200万元。 三、定价政策和定价依据 公司与上述关联人根据自愿、平等、公平、公允的原则签订关联交易协议。关联交易的定价主要遵循市场原则；如果没有市场价格，按照成本加合理的利润由双方协商定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。公司与关联方相互确认同意并保证提供劳务的价格不高于向任何独立第三方提供相同服务的价格。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 实施本次关联交易，可以充分利用关联双方的资源，用公司先进、适用的技术来提升关联方在复杂地质条件下的巷道掘进速度和掘进机生产水平，降低成本，提高效率。同时，能稳定公司在巷道掘进支护施工和掘进机加工方面的市场，为公司创造稳定的效益。 公司董事会认为，公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，属正常的市场行为，有必要与关联方长期进行此类日常关联交易。以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。 五、审议程序 1．2007年4月25 日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2007年日常关联交易的议案》。 2．公司董事会在审议该议案前，已获得独立董事事前认可，对该议案表示认可并发表了独立董事意见。独立董事认为上述日常关联交易是必要的，符合市场原则，体现了诚信、公平、公正的原则，交易价格公平合理，决策程序符合有关规定，未发现损害公司及股东利益的情况。 六、关联交易协议或合同签署情况 交易双方已形成意向，将根据双方的实际情况另行签署相关协议或合同。 七、备查文件目录 1．公司第三届董事会第四次会议决议及会议记录； 2．独立董事意见。 特此公告 天地科技股份有限公司董事会 二○○七年四月二十五日 证券代码：600582 证券简称：天地科技编号：临2007—015号 天地科技股份有限公司对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 ●对方名称：宁夏天地奔牛实业集团有限公司 ●投资总额：7000万元人民币 ●投资项目：宁夏天地奔牛实业集团有限公司股权投资 一、对外投资概述 公司于2007年4月25日在北京与宁夏天地奔牛实业集团有限公司（以下简称“天地奔牛”）签署了《增资协议》。根据协议，公司以现金7000万元向天地奔牛增资，用于收购宁夏银起集团有限公司破产财产，加强公司生产基地建设。 本次增资完成后，天地奔牛的注册资本将由12873万元增加到17700．59万元。本公司拥有天地奔牛的股权从52．83％ 增加到65．70％，肖宝贵等13名自然人拥有28．65％的股权；宁夏综合投资公司拥有5．65％的股权。 公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司向宁夏天地奔牛实业集团有限公司增资的议案》。本次增资不需公司股东大会审议通过。 二、投资协议主体介绍 合作方名称：宁夏天地奔牛实业集团有限公司 注册地址：宁夏石嘴山市大武口区金工路一号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：吴德政 注册资本：12873万元人民币 主营业务：矿山采掘设备、机电设备的开发、制造以及销售等。 三、投资标的基本情况 本公司一次性以现金7000万元对天地奔牛进行增资。天地奔牛各股东同意以天地奔牛2006年底经审计的净资产213，721，500．21元作为参考，公司出资按1．45比1元为依据（按注册资本计算），折算公司增资的股权数额。天地奔牛2007年的利润由增资后的新老股东共享。 本次增资前以及增资后，西北奔牛各股东的持股比例如下： 股东名称 增资前持股比例 增资后持股比例 天地科技股份有限公司 52．83％ 65．70％ 13名自然人股东 39．40％ 28．65％ 宁夏综合投资公司 7．77％ 5．65％ 合计 100％ 100％ 本次增资完成后，天地奔牛的主营业务、组织机构以及本公司在其董事会、监事会中的人员等均保持不变。 四、对外投资的目的和对公司的影响 公司本次对天地奔牛进行增资，用于收购宁夏银起集团有限公司破产财产，加强公司生产基地建设，提高其市场竞争抵御产品风险的能力。增资完成后，必将为公司带来更加稳定的收益，提高公司的盈利能力。 投资风险主要是煤炭市场变化及经营管理的风险。公司将充分发挥采矿技术和资金方面的优势，加快企业文化的融合，提高效益，降低投资风险。 五、备查文件 1、公司第三届董事会第四次会议决议及会议记录； 2、《增资协议》。 特此公告 天地科技股份有限公司 二○○七年四月二十五日 证券代码：600582 证券简称：天地科技公告编号：临2007－016号 天地科技股份有限公司收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。？ 重要内容提示： ●收购宁夏银起集团有限公司全部破产财产，交易金额7000万元； ●不属关联交易。 一、交易概述 公司控股子公司宁夏天地奔牛实业集团有限公司的全资子公司宁夏天地奔牛银起设备有限公司受让宁夏银起集团有限公司清算组所拥有的宁夏银起集团有限公司的全部破产财产，包括全部破产实物资产和无形资产，转让对价为7000万元人民币。公司于2007年4月25日与宁夏银起集团有限公司清算组签署了《收购协议》。 公司本次收购该项资产不构成关联交易。 2007年4月25日召开的公司第三届董事第四次会议审议通过《关于宁夏天地奔牛银起设备有限公司收购宁夏银起集团有限公司破产财产的议案》。公司独立董事对该财产收购事项发表了独立意见，同意该项资产收购。 该项交易生效的前提条件是：各方法定代表人或者授权代表在《收购协议》上签字、盖章；各方完成各自内部审批程序。 二、？交易各方当事人情况介绍 宁夏银起集团有限公司（以下简称“银起集团”）系宁夏回族自治区所属国有独资企业，前身为银川起重机器总厂，建于1958年。主要产品有起重机、减速器及管道输送设备，占地357亩，现有正式职工500名。银起集团拥有各类机械加工设备800多台，具备起重机、减速器全套制造工艺及检测手段，曾占国内大型起重机市场份额的15％。2003年4月1日经宁夏回族自治区高级人民法院（2003）宁民商第8－1号文裁定，银起集团宣告破产，宁夏银起集团有限公司清算组（以下简称“清算组”）对全部破产财产享有处分权。 宁夏天地奔牛实业集团有限公司（以下简称“天地奔牛”）是本公司的控股子公司，注册资本金为17700．59万元，注册在宁夏石嘴山市大武口区，主营业务为矿用刮板运输机、转载机及相关产品。宁夏天地奔牛银起设备有限公司（以下简称“银起设备”）是专为本次收购新设立的公司，该公司注册资本为7000万元，注册在宁夏回族自治区银川市经济技术开发区。 天地奔牛、银起集团与本公司及前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面未发现有关系。公司的前十名股东中可能存在天地奔牛的用户。 三、交易标的基本情况 本次收购的银起集团的全部破产资产包括全部破产实物资产和无形资产。 具有从事证券业务资格的中宇资产评估有限责任公司宁夏分公司对固定资产进行了资产评估，并出具了中宇衡瑞评报字（2003）第87号《资产评估报告书》。以2003年4月1日为评估基准日，经评估，资产总计1．09亿元，其中固定资产评估值为5562．5万元，包括数控切割机、全自动焊机、滚齿机、磨齿机、镗铣加工中心等各类加工设备800多台，评估值为2593．88万元，厂房等建筑物的评估值为2968．63万元，以上机器设备和建筑物均能继续投入正常生产。双方确认以2007年3月30日上述机器设备和建筑物的实际盘存值为移交值，合计5272．32万元，其中建筑物的移交值为2961．43万元，机器设备的移交值为2310．89万元。 无形资产指位于宁夏银川市金凤区的国有土地三宗，具有从事证券业务资格的宁夏恒正不动产评估咨询有限公司对上述工业用地使用权进行了评估，并出具了宁恒正（2003）〔估〕字第141号评估报告。以2003年4月1日为评估基准日，评估土地总地价6072．86万元。土地仍按原评估值移交入账。根据国家有关政策，宁夏自治区将把银起集团现有土地变性为商住地，免交土地出让金和契税。初步测算上述土地变为商住地市价约为45万元／亩，总地价约为1．6亿元。 四、交易合同的主要内容及定价情况 银起集团全部破产财产的转让对价为7000万元，经双方友好协商确定，公司一次性以现金方式支付。 公司付款的前提条件是：清算组与拍卖行签署的委托拍卖协议终止，不再委托拍卖行对银起集团的破产财产进行拍卖；清算组依法收回银起集团全部破产财产，原收购方退回对银起集团现有破产财产的占用和控制。 五、涉及收购资产的其他安排 公司本次收购只涉及银起集团的破产财产，不承担其债权债务。宁夏天地奔牛银起设备有限公司（以下简称“天地银起”）设立后，公司将收购后将全部权利义务转移至其名下。 公司将安置银起集团在职职工中670人中30％的职工。根据国家有关规定，宁夏自治区将把银起集团现有土地变性为商住地，免交土地出让金和契税。清算组承诺将银起集团的“银起”和“银鹰”两个注册商标、以及生产经营所需要的各项资质、许可证书等无偿转让给公司。 六、收购资产的目的和对公司的影响 2007年4月公司收购原宁夏西北奔牛实业集团有限公司的部分股权后，对其增资，实现了公司对其的绝对控制权，该公司现已更名为宁夏天地奔牛实业集团有限公司。公司本次向天地奔牛增资，用于其收购银起集团的破产资产而设立天地银起。不仅有利于扩大公司在刮板运输机、转载机领域的产能，进军减速器、起重机生产领域，提高公司的整体实力，也有利于公司实现在宁夏地区建立大型煤炭成套装备制造基地的目标，并有利于推动宁夏地区经济技术快速发展，参与西部大开发。公司的本次收购得到了宁夏自治区政府支持，并给予一系列的税收及其他优惠政策。公司将以本次收购为契机，利用公司在装备制造、管理、营销等方面的优势，占领减速器市场，做强起重机产业，培育公司新的经济增长点，同时加快公司成为国内最大的煤矿成套装备供应商的步伐。 七、备查文件目录 1．公司第三届董事会第四次会议决议及会议记录； 2．收购协议； 3．独立董事意见。 天地科技股份有限公司董事会 2007年4月25日 股票代码：600582股票简称：天地科技 公告编号：临2007－017号 天地科技股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 天地科技股份有限公司第三届监事会第二次会议通知于2007年4月12日以书面及传真方式发出。会议于2006年4月25日下午在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦300号会议室召开。会议由监事会主席李华先生主持，应到监事9人，实到监事7人，余伟俊、李玉魁两位监事因出差在外未能出席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 与会监事经审议，一致通过以下决议： 一、通过《公司监事会2006年度工作报告》，并同意提交公司2006年年度股东大会审议批准； 表决结果为：同意7票、反对0票、弃权0票。 二、通过《公司2006年年度报告全文及其摘要》，并提出如下审核意见： 1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2005年的经营管理和财务状况； 3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 表决结果为：同意7票、反对0票、弃权0票。 三、通过《公司2007年第一季度报告》。 1、本季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2、本季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2007年第一季度的经营管理和财务状况； 3、未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 表决结果为：同意7票、反对0票、弃权0票。 特此公告 天地科技股份有限公司监事会 二○○六年四月二十五日 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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