海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　　（上接第C061版）

　　9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　项目名称

　　金额

　　2006年12月31日股东权益（现行会计准则）

　　1，110，536，866．43

　　长期股权投资差额

　　其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

　　其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

　　拟以公允价值模式计量的投资性房地产

　　因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

　　符合预计负债确认条件的辞退补偿

　　股份支付

　　符合预计负债确认条件的重组义务

　　企业合并

　　其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

　　根据新准则计提的商誉减值准备

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金额资产

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　金融工具分拆增加的权益

　　衍生金融工具

　　所得税

　　89，522．63

　　少数股东权益

　　101，015，969．25

　　其他

　　2，473，661．73

　　2007年1月1日股东权益（新会计准则）

　　1，214，116，020．04

　　9．6 新旧会计准则股东权益差异调节表

　　单位：（人民币）元

　　2006年1月，本公司将持有的海口欧枫实业有限公司57．78％的股权以1．07元／股的价格转让给海南润中教育投资有限公司， 本年度不纳入合并报表范围；2006年，天津宝迪康源饲料贸易有限公司、河北省大成县宝迪养殖有限公司已清算，本年度不纳入合并报表范围。控股公司海南罗牛山六万头猪场有限公司更名为海南罗牛山畜牧有限公司。

　　会计师事务所的审阅意见

　　根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

　　根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

　　董事长：胡电铃

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年四月二十五日

　　证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2007－011

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2007年4月13日以书面送达或传真方式发出了召开第五届董事会第四次会议的通知。会议于2007年4月25日上午9：00在海口市珠江广场帝豪大厦公司会议室召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（包括授权委托董事），出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长胡电铃先生主持。

　　经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2006年年度报告正文及摘要》。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2006年度董事会工作报告》。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2006年度财务决算报告》。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2006年度利润分配预案》。

　　根据海南从信会计师事务所出具的审计报告，2006年度公司实现净利润－8，649．68万元，加上年初未分配利润2，118．36万元，可供分配的利润为－6，531．32万元。因本年度亏损，未提取法定盈余公积金和法定公益金，可供股东分配的利润为－6，531．32万元，公司期末未分配利润为－6，531．32万元。由于本年度亏损，公司董事会拟定2006年度不进行利润分配。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　董事会同意续聘海南从信会计师事务所为公司2007年的财务审计机构。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司会计政策＞并执行新会计准则的议案》（具体修订内容详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订＜信息披露事务管理制度＞的议案》（具体修订内容详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改＜募集资金使用管理制度＞的议案》。（具体修订内容详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。（详见附件一）

　　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》。（详见附件二）

　　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事、监事、高管人员薪酬管理办法》。

　　薪酬结构：

　　1、公司专职董事和高级管理人员的薪酬，实行年薪制；年薪工资由基本年薪和绩效年薪两部分组成。基本年薪占年薪总额75％，绩效年薪占年薪总额25％，计算基数为1：300000元。即：年薪总额＝30万元×标准系数。

　　董事长年薪系数为1；副董事长和总经理年薪系数为0．75；其他高级管理人员年薪系数为0．5。

　　2、全体董事和监事享受职务津贴。董事津贴为50000元／人／年（税后）；监事津贴为25000元／人／年（税后）。

　　年薪发放方式：

　　1、基本年薪按月发放，即将基本年薪总额分12个月平均发放。

　　2、绩效年薪按年度考核结果一次性发放，即以每年股份公司年终考核为依据进行奖励或扣发。

　　十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于合作开发白水塘土地的议案》。

　　为盘活公司闲置资产，提高资产回报率，董事会同意我公司与海口罗牛山惠宝房地产开发有限公司联合开发位于海口市白水塘房地产项目。我公司提供290亩土地使用权，出资价格按24万／亩计算，海口罗牛山惠宝房地产开发有限公司提供首期建设资金2000万，并负责通过项目融资等方式解决其余建设资金和整个项目的开发管理。项目总投资约3．6亿元，开发期限为五年，预计总收益约8000万元，双方按出资比例分成，我方占77．68％。

　　十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》（详见同日公告的《关于召开2006年年度股东大会的通知》）。

　　上述第二、三、四、五、九、十、十一项议案尚需提交2006年度股东大会审议

　　特此公告

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年四月二十五日

　　附件一：

　　关于修改＜公司章程＞的议案

　　根据《公司法》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 ［2005］120号）等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款作如下修改：

　　一、修改第二十八条

　　原为：“第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”

　　现修改为：“第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

　　二、修改第一百零九条

　　原为：“第一百零九条 董事会根据股东大会决定的风险投资、资产抵押及其他对外担保事项的权限为八千万元以下（含八千万元）；董事长根据股东大会及董事会的授权决定的风险投资、融资、资产抵押及其他对外担保事项的权限为五千万元以下（含五千万元）；对八千万元以上重大风险投资、资产抵押及其他对外担保事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为单一对象提供的担保在十二个月内累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的15％。在十二个月内累计对外担保的总额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50％。

　　须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

　　……”

　　现修改为：“根据股东大会决定，董事会的风险投资、融资、资产抵押的权限为八千万元以下（含八千万元）；根据股东大会及董事会的授权决定，董事长的风险投资、融资、资产抵押的权限为五千万元以下（含五千万元）；对八千万元以上重大风险投资、资产抵押应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为单一对象提供的担保在十二个月内累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的15％。在十二个月内累计对外担保的总额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50％。

　　公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

　　……”

　　原公司章程其他条款不变。

　　附件二：

　　《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》

　　根据《公司法》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 ［2005］120号）等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款作如下修改：

　　修改第三十三条

　　原为：“第三十三条 董事会决定风险投融资、资产抵押及其对外担保须遵守以下规定：

　　（一） 公司董事会根据股东大会决定的风险投融资、资产抵押及其对外担保事项的权限为八千万元以下（含八千万元），董事长根据股东大会及董事会的授权决定的风险投融资、资产抵押及其他对外担保事项的权限为五千万元以下（含五千万元）；

　　……”

　　现修改为：“根据股东大会决定，董事会的风险投资、融资、资产抵押的权限为八千万元以下（含八千万元）；根据股东大会及董事会的授权决定，董事长的风险投资、融资、资产抵押的权限为五千万元以下（含五千万元）；

　　……”

　　原董事会议事规则其他条款不变。

　　证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2007－013

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　　关于召开2006年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召开时间：2007年5月18日（星期五）上午9：30

　　（二）召开地点：公司十一楼会议室

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）召开方式：现场投票

　　（五）出席对象：

　　1、截至2007年5月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　（一） 审议《2006年度董事会工作报告》；

　　（二） 审议《2006年度监事会工作报告》；

　　（三） 审议《2006年度财务决算报告》；

　　（四） 审议《2006年度利润分配预案》；

　　（五） 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　（六） 审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　　（七） 审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；

　　（八） 审议《董事、监事及高管人员薪酬管理办法》；

　　（九） 听取《2006年度独立董事述职报告》。

　　三、现场股东大会会议登记办法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2007年5月16日 上午9：00－11：30；下午3：00－5：00。

　　（三）登记地点：公司证券部

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　1、个人股东持本人身份证、股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　2、法人股东的法定代表人持本人身份证、营业执照复印件加盖公章、法人股东单位股票账户卡；法人股东委托代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东单位股票账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。

　　四、其他事项

　　1、会议联系人：刘 珍

　　电 话：0898－68581213

　　传 真：0898－68581830、68585240

　　邮 编：570125

　　2、参加会议股东其食宿、交通费自理。

　　3、授权委托书附后。

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇七年四月二十五日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生／女士（身份证号：）代表本人（或本单位）出席海口农工贸（罗牛山）股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权：

　　序号

　　表决议案

　　同 意

　　反 对

　　弃 权

　　1

　　《2006年度董事会工作报告》

　　2

　　《2006年度监事会工作报告》

　　3

　　《2006年度财务决算报告》

　　4

　　《2006年度利润分配预案》

　　5

　　《关于续聘会计师事务所的议案》

　　6

　　《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　7

　　《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》

　　8

　　《董事、监事及高管人员薪酬管理办法》

　　（注：请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。）

　　委托人身份证号（营业执照或证书号）：

　　委托人持有股数：股

　　股东账号：

　　本授权委托书有效期至海口农工贸（罗牛山）股份有限公司2006年度股东大会会议结束。

　　委托人签章：

　　法定代表人签字：

　　签署日期： 年 月 日

　　证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2007－014

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2007年4月25日在公司十一会议室召开了第五届监事会第三次会议，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席毛耀庭先生主持。经与会监事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2006年年度报告正文及摘要》。

　　通过对公司2006年年度报告的审议，我们一致认为：2006年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2006年度监事会工作报告》。

　　监事会对公司2006年度有关事项发表如下独立意见：

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定对公司2005年年度股东大会及2006年历次临时股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及公司的管理制度执行等情况进行了监督。监事会认为，公司的信息披露及时、准确，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程的规定，履行职责，规范运作，认真执行股东大会的各项决议，不存在违反法律、法规、公司章程或有损于公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　报告期内监事会不定期地对公司财务、业务及公司重要经营活动进行严格的监督、检查，并对公司年度各类财务报表、年度决算方案进行审核，同时对财务制度、管理制度的执行情况进行审查，未发现任何违规行为。海南从信会计师事务所对公司2006年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。

　　3、报告期内公司没有募集资金，也不存在报告期前募集资金使用延续到报告期的情形。

　　4、2006年公司收购、出售资产等程序规范合法，交易价格合理，未发现损害股东权益或造成资产流失的情况。

　　5、2005年公司未发生重大关联交易，未损害公司利益。

　　6、监事会认为公司董事会对实际业绩与预计业绩存在差异的原因分析客观、公正。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2006年度利润分配预案》。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2006年度财务决算报告》。

　　第二至第四项审议通过的议案尚需提交公司2006年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇〇七年四月二十五日

　　证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2007－015

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司关于

　　股票交易实行退市风险警示特别处理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于本公司2005年和2006年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）中“特别处理”的有关规定，本公司股票交易自2007年4月27日开始被实行退市风险警示的特别处理。公司股票将于2007年4月26日停牌一天。

　　现将特别处理期间的有关事项公告如下：

　　一、罗牛山股票种类：Ａ股，股票简称由“罗牛山”变更为“＊ＳＴ罗牛”，股票代码仍为“000735”，股票的涨跌幅限制变为5％。

　　二、实行退市风险的主要原因：公司最近两年连续亏损。

　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　公司董事会认为：公司最近两个会计年度连续亏损的主要原因是成本提高、主营业务成本核算存在误差、面粉销售市场不成熟等，公司拟采取以下措施争取撤销退市风险警示：

　　1、进一步加强管理，不断降低生产及管理成本；

　　2、努力开拓市场，不断提高市场占有率；

　　3、尽快盘活存量资产，培育公司新的利润增长点。

　　四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　　公司董事会提醒广大投资者，本次公司股票交易被实行退市风险警示属《上市规则》第13．2．1条第1款规定的情形，公司如在2007年度不能实现盈利，将根据《上市规则》的有关规定，公司股票可能会由于公司连续三年亏损而被暂停上市或终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、公司股票实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式：

　　联系电话：0898－68581213 68585243

　　传真：0898－68581830

　　特此公告

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇七年四月二十五日

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