南京新街口百货商店股份有限公司四届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600682 证券简称：Ｓ宁新百编号：临2007－005

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司四届董事会第十次会议2007年4月12日以书面或传真的方式发出董事会会议通知，董事会会议于4月24日上午在南京“紫金山庄”召开。会议应到董事8人，实到6人，董事长王恒先生因工作原因未能出席会议，委托董事傅敦汛先生代为出席、主持会议并行使表决权；董事林挂仙女士因公出差，也委托董事傅敦汛先生代为出席本次董事会并行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。监事会3名成员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

　　一、公司2006年度董事会工作报告

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票；

　　二、公司2006年度报告和年度报告摘要

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票；

　　三、公司2006年财务决算报告

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票；

　　四、公司2007年财务预算报告

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0票；

　　五、公司2006年度利润分配预案

　　经南京永华会计师事务所审计，2006年度母公司净利润5788．55万元，根据南京市国家税务局稽查分局对本公司下达的《税务处理决定书》及《税务行政处罚事项告知书》的事项对以前年度相关指标做追溯调整，调整后期初未分配利润为－1，653．13万元，按10％提取法定盈余公积124．48万元，年初未分配利润中已用于发放2005年现金红利2302．08万元及职工住房补贴588．50万元， 2006年末可供分配利润为1120．36万元。分配预案如下：向全体股东按每10股派发现金红利0．30元（含税），派现金额为690．62万元，红利分配后，尚余未分配利润429．74万元，转入下一年度分配。

　　2006年度资本公积金不转增股本。

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票；

　　六、关于续聘会计师事务所的议案

　　根据《公司章程》的有关规定，本公司拟续聘南京永华会计师事务所为本公司的财务报表审计单位，聘期一年。同时提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，确定支付其报酬的数额。

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票；

　　七、关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案

　　根据财政部［2001］5号文《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》，1998年12月31日以前参加工作的无房老职工的一次性住房补贴和住房未达标老职工补差的一次性住房补贴，按实际发放的金额应计入“利润分配－未分配利润”中。按此项规定，公司2006年发放的98年底前参加工作的老职工的住房补贴共计5，884，989．80元计入“利润分配－未分配利润”中，待股东大会审批后，再依次冲减有关科目。

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票；

　　八、关于计提资产减值准备的议案

　　本年度各项资产减值准备余额合计为8974．74万元（本年计提1415．42万元，本年转回3556．55万元，其中：

　　1、坏帐准备余额为2331．95万元（本年计提－1661．58万元，本年转回3493．70万元，转回原因主要是：①本期收到南京交家电有限责任公司的股东南京金鹰国际集团有限公司代为归还的欠款2，000万元，同时将全额计提的坏账准备转回；②收回南京交家电有限公司和南京化工原料有限公司所欠货款3，004．99万元，同时转回以前年度计提坏帐准备1308万元）；

　　2、短期投资跌价准备余额为0万元（年初余额50．05万元，本年计提0万元，本年转回50．05万元）

　　3、存货跌价准备余额为69．76万元（本年计提5．3万元，本年转回12．79万元）；

　　4、长期投资减值准备余额为6573．03万元（本年计提3071．7万元，本年转回0万元）。

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票；

　　九、公司执行新会计准则议案

　　公司将从2007年1月1日起执行新会计准则，并对会计政策、会计估计予以相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票；

　　十、关于对物华公司进行清算的议案；

　　本公司持股50％的子公司－江苏物华科技贸易有限公司因营业执照期限已于2006年10月28日届满，本公司经慎重讨论后决定对物华公司启动清算程序，在清算过程中所涉及的法律问题，授权经营层通过司法途径解决，以保护公司资产和应得利益。

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票；

　　十一、关于主楼续建项目的议案（详见公司关于主楼续建工程重大投资项目公告，新百主楼续建项目可行性分析报告详见上交所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票；

　　十二、关于公司部分高管人员人事任免的议案

　　会议同意凌泽幸先生、程乃强先生辞去公司副总经理职务的请求，会议对凌泽幸先生、程乃强先生在任职期间所开展的卓有成效的工作和为公司做出的重要贡献表示衷心的感谢。

　　会议同意聘用吴晓梅女士、朱爱华女士为公司副总经理、聘用陈新生先生为公司财务总监，王毓兰女士不再兼任公司财务总监。聘用人员简历如下：

　　吴晓梅，女，45岁，本科，历任本公司教培中心主任、日用百货商场党支部书记、公司董事，现任本公司监事、总经理助理、工会副主席、东方商城副总经理、党支部书记。持有本公司股票4986股。

　　朱爱华，女，45岁，本科，历任本公司服装分公司经理助理、男装商场党支部副书记、书记、女装商场经理，现任本公司总经理助理、精品女装商场经理。持有本公司股票0股。

　　陈新生，男，37岁，本科，经济学学士，会计师，历任南京大地建设集团股份有限公司财务处副处长、南京金鹰国际集团物业管理有限公司财务总监、南京金鹰国际集团有限公司财务副总监、南京新百投资控股集团有限公司总经理助理兼财务总监、现任本公司财务副总监。持有本公司股票0股。

　　十三、关于召开公司2006年度股东大会有关事宜

　　会议决定于2007年5月18日在南京紫金山庄召开公司2006年度股东大会，具体事宜详见《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开2006年度股东大会通知的公告》。

　　十四、本公司董事会对会计师事务所出具有强调事项说明段审计报告的专项说明详见附件及上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　以上第1－7项、11项议案需经股东大会通过。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2007年4月24日

　　附件：

　　本公司董事会对会计师事务所出具

　　有强调事项说明段审计报告的专项说明

　　南京永华会计师事务所因南京市国税局稽查分局对本公司进出口分公司和子公司东方商城有限责任公司2002年至2005年的进出口业务专项检查的事项对公司2006年财务报表发表了带强调事项说明段的审计报告，董事会对此发表说明如下：

　　一、基本情况

　　本公司已于2007年3月30日下午收到南京市国家税务局稽查局向本公司及子公司东方商城公司下发的《税务处理决定书》及《税务行政处罚事项告知书》。

　　1、产生原因：2002年1月至2005年10月份期间，本公司及东方商城在接受南京华润东方投资管理有限责任公司委托从事服装进口业务的过程中，被南京华润东方投资管理有限责任公司所利用，被动接受了其幕后控制非法公司所虚开的增值税发票，并因业务流程被南京华润东方投资管理有限责任公司所控制虚开了部分增值税专用发票，导致本公司及东方商城被卷入该增值税案中，给投资者造成了损失，给本公司多年的良好形象产生了负面影响。

　　2、整改措施：1）2004年12月公司已主动调整进出口业务的分管领导，中断了与南京华润东方投资管理有限责任公司的合作，停止了该项业务；东方商城2005年10月也调整了主要负责人，中断了与南京华润东方投资管理有限责任公司的合作，全面停止了该项业务，避免了本公司损失的进一步发生；2）已全面停止进出口业务，并积极做好善后处理；3）已就该事项向南京市国家税务局稽查局申请听证；4）拟通过法律途径向有关单位进行追索，依法追究有关单位及当事人的责任。5）下一步，公司将引以为戒，努力提高管理水平、加强内控制度建设，加快向现代企业制度转变的步伐。

　　二、对会计师事务所出具强调事项审计报告的意见

　　南京永华会计师事务所有限公司对本公司2006年财务报表出具了有强调事项的审计报告，主要为：1、南京新街口百货商店股份有限公司及其子公司南京东方商城有限责任公司于2007年3月30日收到南京市国家税务局稽查局关于对南京新街口百货商店股份有限公司进出口分公司及其子公司南京东方商城有限责任公司2002年至2005年进出口业务进行专项税务检查的《税务处理决定书》及《税务行政处罚事项告知书》。本报告期贵公司已按《税务处理决定书》及《税务行政处罚事项告知书》对需补征的增值税税款和预计相应须补缴的城建税和教育费附加进行了追溯调整。 2、根据南京市国家税务局稽查局《税务处理决定书》：南京新街口百货商店股份有限公司涉及的企业所得税问题另行调查处理。

　　本公司董事会同意以上意见，并提请投资者充分关注。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2007年4月

　　证券代码：600682 证券简称：Ｓ宁新百编号：临2007－006

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　四届十次监事会会议决议公告

　　本公司全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司四届十次监事会会议于2007年4月24日在南京“紫金山庄”召开， 公司监事会主席陶佩芬女士主持了会议。会议应到监事3人， 实到监事3人，会议符合有关法律、法规和公司章程的规定， 合法、有效。会议审议通过如下决议：

　　1、公司监事会2006年度工作报告；

　　2、公司2006年年度报告和年报摘要；

　　3、公司2006年度财务决算报告；

　　4．公司2007年财务预算报告；

　　5、公司2006年度利润分配预案；

　　6、关于续聘会计师事务所的议案；

　　7、关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案；

　　8、关于计提资产减值准备的议案；

　　9、公司执行新会计准则的议案；

　　10、关于物华公司清算的议案；

　　11、关于主楼续建项目的议案（详见公司关于主楼续建工程重大投资项目公告）；

　　12、关于公司高管人员任免的议案（详见公司四届十次董事会决议公告此项内容）；

　　以上第1项－7项及11项需提交公司2006年度股东大会审议通过。

　　监事会同意南京永华会计师事务所为本公司出具有强调事项的审计报告及公司董事会对会计师事务所出具有强调事项说明段审计报告的专项说明， 监事会希望公司加大对经营活动、重大投资决策以及公司财务活动情况的审查，切实保护投资者的权益。

　　监事会认真审阅了公司2006年年度报告和摘要，并对2006年年度报告提出书面意见如下：

　　1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》及公司内部各项管理制度的各项规定；

　　2、年度报告的内容与格式符合中国证监会和上交所的各项规定；所包含的信息从各个方面真实的反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出上述意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　监事会

　　2007年4月24日

　　证券代码：600682 证券简称：Ｓ宁新百编号：临2007－007

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于主楼续建工程重大投资项目公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　项目名称：南京新百主楼续建工程

　　投资概算：人民币约5亿元

　　建设周期：2007年至2008年底竣工

　　对公司影响：主楼续建工程竣工以后，将盘活公司存量资产，提高公司盈利能力。

　　一、投资项目概述

　　本公司于2007年4月24日召开四届十次董事会，初步审议通过关于南京新百主楼续建工程项目（以下简称该项目），该项目已获得南京市规划局“城中20060236ＪＦ01建设工程设计方案审定通知书”（详见附件），总概算约为人民币5亿元，项目建设周期为两年左右时间，工程建设总承包商及设备供应商将以招标方式选择。

　　二、项目基本情况

　　该项目为商业综合楼续建和新建工程，建设地点为本公司内，工程名称为“新百三期”，本工程与新百二期为一整体，是在现有新百二期的基础上，将原设计的高层塔楼完成，新建建筑面积为81971平方米。

　　该项目位于南京市区新街口商业中心的繁华地段，衔接地铁1号线和2号线的换乘枢纽处，周边商业配套设施密集，人流通畅、交通发达。随着城市建设的发展，以乘坐地铁作为出行方式的人群将会越来越多，因此，该项目将定位于高档商务写字楼。

　　随着南京市经济的全面发展，著名的新街口商圈已颇具规模，并对南京市区乃至周边城市形成强有力的商业辐射。本公司地处新街口商圈的中心位置，多年来始终对推动和促进该地区的商业发展发挥着重要作用，该项目正是为更加充分展现城市商业中心区地标建筑魅力、激活企业沉淀资本、解放土地生产力的扛鼎之作。

　　该项目在充分尊重历史和周边已建成环境的基础上，运用现代设计理念，结合原有建筑物结构和现行国家、地方法律、法规，力图打造一幢外观纯净、简洁，内部典雅、现代的智能化标准写字楼。建成后的新百写字楼总高度将达到249米，总建筑面积17．8万平方米，其中新建部分为81971平方米。

　　该项目采用法国何斐德建筑设计公司的设计方案，幕墙大面积采用色泽淡雅的玻璃幕墙，其中玻璃材料采用当前最先进的低反射、低辐射的ＬＯＷ－Ｅ中空玻璃，铝框采用氟碳喷涂铝合金材料，立项4个角的渐变面上使用现代感极强的金属钛板幕墙，与玻璃幕墙进行组合，实现立面效果。

　　该项目主楼16部客梯（含2部消防体）全部采用4～6ｍ／ｓ的全进口高速电梯。为使主楼面积增加，并使平面布置突破圆形的限制，达到实用的目的，同时考虑到造价的降低，主楼结构采用了混合钢柱、纯钢梁和混凝土板的混合式钢结构，大大降低结构自重，使得平面和立面布置更加灵活机动。

　　整个主楼采用水冷式中央空调系统，冷源采用3台700冷吨的离心式冷水机组（国际一线品牌），热源采用3台1．16ＭＷ的燃气真空负压热水锅炉（国际一线品牌），末端采用风机盘管加新风空调系统（空调机组等采用国际一线品牌），为保证节能要求，将在新风进风口处增加新风换热系统，有效减少能量的散失。考虑到原裙楼部分空调系统的不健全，将在主楼续建过程中，增加2台燃气真空负压热水锅炉，以保证裙楼的供热。

　　为使主楼夜间形象能充分展示地标建筑的形象，该项目将委托国际知名灯光设计师进行设计，建成后的新百主楼夜间将灯光璀璨，室外照明与室内灯光交相辉映，将成为新街口地区的一道亮丽风景。

　　为充分体现现代化办公环境，楼宇智能化将使本建筑物的主要特点之一，所有楼层将按5Ａ智能化建筑标准兴建。

　　三、项目预算及资金来源

　　该项目总投资约5亿元，随工程进展情况分三年以上期间支付，公司将优化资产结构、提高融资能力，通过自筹资金解决资金需求。

　　根据初步测算，该项目投入使用后可为公司带来净现金增加值约7亿元。

　　四、投资目的及对公司的影响

　　投资该项目的主要目的是盘活存量资产，提高新百商店核心资产的综合使用功能和整体竞争力。项目建设完成后，公司收入中将增加稳定可靠的租金收入，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

　　公司将结合主楼项目，择机对裙楼进行改造，在主楼和裙楼的外立面之间形成协调景观，在诸如中央空调系统等设施方面达成资源共享。因此，该项目竣工后，除了带来新的收入及盈利能力之外，新百裙楼和主楼将形成呼应和互动，带来因规模而增加的商业人流和商业机会。

　　五、投资风险

　　该项目有可能存在因房地产的市场变化而带来的达不到预期盈利能力的风险。

　　由于该项目属重大投资行为，需提交公司股东大会审议批准，因此该项目还存在不被公司股东大会批准的风险。

　　六、备查文件

　　1、《建设工程设计方案审定通知书》；

　　2、董事会会议纪录；

　　3、主楼续建项目介绍；

　　4、新百主楼续建项目可行性分析报告（详见上交所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　附件：《南京新百主楼续建工程项目外观效果图》

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年4月24日

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　　证券代码：600682 证券简称：Ｓ宁新百编号：临2007－008

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于召开2006年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司董事会决定于2007年5月18日召开2006年度股东大会，现将股东大会有关事宜公告如下：

　　一、会议时间：2007年5月18日（星期五）上午9：00；

　　二、会议地点：南京市紫金山庄（南京市中山门外、环陵路18号）；

　　三、会议审议内容：

　　1、2006年度董事会工作报告；

　　2、2006年监事会工作报告；

　　3、2006年财务决算报告

　　4、2007年财务预算报告；

　　5、2006年度利润分配预案；

　　6、关于续聘会计师事务所的议案；

　　7、关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案；

　　8、关于主楼续建项目的议案（详见公司关于主楼续建工程重大投资项目公告）；

　　四、出席会议的对象：

　　1．本公司董事、监事和高级管理人员；

　　2．截止2007年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　3．因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决。

　　五、参加会议登记办法：

　　1．登记时间：2007年5月14日－－5月16日。

　　2．登记地点：南京市中山南路三号（公司八楼董事会办公室）；

　　3．登记手续：法人股东凭股权证、单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理；个人股股东凭股东账户卡、持股凭证和本人身份证办理登记手续，委托出席的代表还必须持有授权委托书。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　4．出席会议者食宿、交通费自理。

　　六、公司联系地址：南京市中山南路三号（八楼董事会办公室）

　　联系人：冯建康

　　联系电话：025—84761631

　　传真：025－84761631

　　邮编：210005

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　2007年4月24日

　　附：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席南京新街口百货商店股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 受委托人签名：

　　身份证号码： 身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托日期：

　　委托人股东帐户：

　　2007年 月 日

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