中信银行首次公开发行A股股票上市公告书

　　

    第一节 重要声明与提示

　　中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”、“本行”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其它政府机关对本行Ａ股股票上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。

　　本行提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本行招股说明书全文。

　　本行董事、监事和高级管理人员目前未持有本行股票，并承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及证券交易所规则关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　本行Ａ股将于2007年4月27在上海证券交易所上市及交易，本行境外发售的Ｈ股亦将于2007年4月27日在香港联合交易所上市及交易。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本行首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

　　二、本行首次公开发行Ａ股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］67号文批准。

　　三、本行Ａ股上市经上海证券交易所上证上字［2007］84号文批准。

　　四、Ａ股股票上市相关信息

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2007年4月27日

　　3、股票简称：中信银行

　　4、股票代码：601998

　　5、总股本：38，300，523，054股（Ａ股发行和Ｈ股发行完成后，未考虑行使超额配售选择权的影响）

　　总股本：39，033，344，054股（Ａ股发行和Ｈ股发行完成后，全额行使Ｈ股超额配售选择权）

　　6、本次Ａ股公开发行股份2，301，932，654股

　　7、Ａ股股东本次发行前所持股份的流通限制及期限

　　根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，本次发行前中信集团持有的本行Ａ股股份，自本行Ａ股股票首次在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。然而中信集团将根据有关国有股减持的国家相关规定而转让给全国社会保障基金理事会的股份将不受此有关股份转让法规的限制。

　　8、Ａ股股东对本次发行前所持股份自愿锁定安排的承诺

　　中信集团承诺，自本行Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，中信集团将不会转让或者委托他人管理中信集团已直接和间接持有的本行Ａ股股份，也不由本行收购中信集团持有的本行Ａ股股份，但中信集团获得中国证监会或国务院授权的任何证券审批机构批准转为Ｈ股的不受上述三十六个月锁定期限制。

　　9、本次上市股份的其它锁定安排：本次发行中向战略投资者定向配售的517，238，000股股份自本次网上发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定12个月；网下向配售对象配售的633，051，654股股份自本次网上发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的1，151，643，000股股份无流通限制及锁定安排，自2007年4月27日起上市交易。

　　11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海

　　保荐人（主承销商）：

　　财务顾问：

　　分公司

　　12、上市保荐人(主承销商)：中国国际金融有限公司

　　五、H股上市的相关情况

　　在A股发行的同时，本行在境外同步进行H股的发行，已发售的H股将于2007年4月27日完成交割，并已获批准将于2007年4月27日在香港联合交易所上市及交易，股票代码为998。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　1、公司名称：中信银行股份有限公司

　　2、英文名称：China CITIC Bank Corporation Limited

　　3、中文简称：中信银行

　　4、英文简称：CNCB

　　5、注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座

　　6、邮政编码：100027

　　7、法定代表人：孔丹

　　8、注册资本：3，111，311.14万元

　　9、成立日期：2006年12月31日

　　10、经营范围：

　　经银监会批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务。

　　11、主营业务：商业银行业务

　　12、所属行业：银行业

　　13、电话号码：(010)6554 1585

　　14、传真号码：(010)6554 1230

　　15、互联网网址：http：／／www.ecitic.com

　　16、电子信箱：ir＿cncb＠citicib.com.cn

　　17、董事会秘书：罗焱

　　18、董事、监事、高级管理人员

　　(1)董事

　　本行目前有15名董事，列表如下：

　　姓 名

　　在本行任职

　　孔 丹 先生

　　董事长、非执行董事

　　常振明 先生

　　副董事长、非执行董事

　　王 川 先生

　　非执行董事

　　陈小宪 博士

　　执行董事兼行长

　　窦建中 先生

　　非执行董事

　　吴北英 先生

　　执行董事

　　陈许多琳 女士

　　非执行董事

　　居伟民 先生

　　非执行董事

　　张极井 先生

　　非执行董事

　　何塞·伊格纳西奥·格里哥萨里 先生

　　非执行董事

　　白重恩 博士

　　独立非执行董事

　　蓝德彰 博士

　　独立非执行董事

　　艾洪德 博士

　　独立非执行董事

　　谢 荣 博士

　　独立非执行董事

　　王翔飞 先生

　　独立非执行董事

　　(2)监事

　　本行目前有8名监事，列表如下：

　　姓 名

　　在本行任职

　　刘崇明 女士

　　本行监事

　　王拴林 先生

　　本行外部监事

　　李前鑫 先生

　　本行监事

　　郭克彤 先生

　　本行监事

　　林争跃 先生

　　本行职工监事

　　邓跃文 先生

　　本行职工监事

　　李 刚 先生

　　本行职工监事

　　庄毓敏 女士

　　本行外部监事

　　(3)高级管理人员：

　　高级管理人员列表如下：

　　姓 名

　　在本行任职

　　陈小宪 博士

　　执行董事、行长

　　吴北英 先生

　　执行董事、常务副行长兼风险负责人

　　欧阳谦 博士

　　副行长

　　赵小凡 博士

　　副行长

　　王连福 先生

　　纪委书记

　　苏国新 先生

　　副行长

　　曹 彤 先生

　　副行长

　　曹国强 先生

　　行长助理

　　张 强 先生

　　行长助理

　　罗 焱 先生

　　董事会秘书

　　19、董事、监事、高级管理人员持有本行股票、债券情况

　　截止目前，本行董事、监事、高级管理人员不持有本行股票、债券。

　　二、控股股东情况

　　1、中信集团

　　本公司的控股股东为中信集团公司(简称“中信集团”)。中信集团注册地和办公地均为北京，是由中国改革开放的总设计师邓小平倡导，国务院批准，前国家副主席荣毅仁于1979年10月创办的我国首个实行对外开放的窗口企业。经过历次资本变更，截至2006年12月31日止，中信集团注册资本为300亿元。中信集团是我国领先的大型跨国国有企业集团，重点投资于金融服务、信息技术、能源和重工业等行业，目前在香港、美国、加拿大和澳大利亚均有业务经营。

　　截至本行本次A股发行和H股发行前，中信集团持有本行股份248.91亿股，占本行本次A股发行和H股发行前已发行股份的80.00%。中信集团持有的本行股份不存在被质押或其它有争议的情况。

　　三、股东情况

　　1、本次上市首日(2007年4月27日)的股东持股情况预计如下：

　　名称

　　股份性质

　　持股数量(股)

　　持股比例(%)

　　中信集团

　　A股

　　24，402，891，019

　　63.71%

　　中信国金

　　H股

　　5，810，189，200

　　15.17%

　　BBVA

　　H股

　　1，849，915，281

　　4.83%

　　社保基金理事会

　　H股

　　488，547，900

　　1.28%

　　其它H股股东

　　H股

　　3，447，047，000

　　9.00%

　　其它A股股东

　　A股

　　2，301，932，654

　　6.01%

　　总计

　　-

　　38，300，523，054

　　100%

　　注：

　　①上表数据假定2007年4月27日H股未行使超额配售选择权，超额配售选择权执行时中信集团将按照规定进行国有股减持。

　　②中信集团所持股份在获得中国证监会或国务院授权的证券审批机构批准后可转为H股。

　　③社保基金因参与A股网下配售及H股战略配售而持有的A股股份和H股股份分别包含在上表其它A股股东股份和其它H股股东股份统计中。

　　2、本次上市前十大A股股东持股情况

　　序号

　　名称

　　持股数量(股)

　　持股比例

　　1

　　中信集团

　　24，402，891，019

　　63.7143%

　　2

　　宝钢集团有限公司

　　32，101，000

　　0.0838%

　　3

　　中国中化集团公司

　　30，781，000

　　0.0804%

　　4

　　国家开发投资公司

　　30，171，000

　　0.0788%

　　5

　　中国船舶工业集团公司

　　29，310，000

　　0.0765%

　　6

　　中国船舶重工集团公司

　　28，911，000

　　0.0755%

　　7

　　北京国际信托投资有限公司

　　26，679，000

　　0.0697%

　　8

　　中海信托投资有限责任公司

　　26，229，000

　　0.0685%

　　9

　　河北省建设投资公司

　　26，158，000

　　0.0683%

　　10

　　华能资本服务有限公司

　　25，952，000

　　0.0678%

　　第四节 股票发行情况

　　一、A股发行数量：2，301，932，654股

　　二、A股发行价格：5.8元／股

　　三、A股发行方式

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向配售对象配售、与网上资金申购发行相结合的方式，其中向战略投资者定向配售517，238，000股，网下向配售对象配售633，051，654股，网上资金申购发行1，151，643，000股。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额13，351，209，393.20元。

　　毕马威会计师事务所对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2007年4月24日出具了验资报告(KPMG-A(2007)CR No.0018)。

　　五、A股发行费用

　　本次A股发行费用总额288，155，175.60元，包括：承销及保荐费213，619，350.29元、审计费37，800，000元、律师费4，100，000元、评估师费用1，350，000元、验资费用120，000元、发行手续费用3，412，000元、印花税6，531，527.11元和路演推介费用21，222，298.20元。

　　本次A股发行每股发行费用：0.125元。

　　六、本次A股发行募集资金净额：13，063，054，217.60元

　　七、H股发行情况

　　1、本行的H股包括香港公开发行和国际发行两部分。在香港公开发行出现超额认购后，H股联席账簿管理人在咨询本行后将若干股份由国际发行转拨至香港公开发行，增加了香港公开发行可供认购的股份总数。回拨完成后，本行的H股发行包括：

　　(1)本行按本次H股发行价发行977，096，000股H股以供香港公众认购，于H股招股书中称为香港公开发行；

　　(2)本行在国际发行中发行3，908，383，000股H股，于H股招股书中称为国际发行，包括(a)根据《美国证券法》144A规则(经修订)在美国向合资格机构投资者，及(b)根据《美国证券法》S规例在美国境外发行本行H股。国际发行包括在日本进行的公开发行(但不上市)。由递交香港公开发行申请的最后一日起计30日止任何时间内，H股发行的联席全球协调人(作为国际发行承销商的代表)拥有一项选择权，可要求本行分配与发行出售最多732，821，000股额外股份(占H股发行初步规模的15%)，仅作为在国际发行中超额配售之用。

　　2、本行H股的发行价为每股H股5.86港元，在经港元与人民币汇率差异做出调整后，与A股发行价格一致。

　　3、假设不考虑行使超额配售选择权的影响，本行预计在扣除承销佣金和预计发售费用后的H股发行净募集资金将约为276.23亿港元。

　　八、本次A股发行和H股发行后全面摊薄每股净资产：1.89元(按A股发行和H股发行后且未行使任何超额配售选择权时的净资产与股本总数之比计算，其中净资产按本行2006年12月31日资产负债表股东权益数、未行使任何超额配售选择权时的A股和H股募集资金净额之和计算；股本总数按未行使任何超额配售选择权时的总股数计算)。

　　九、本次A股发行和H股发行后全面摊薄每股收益：0.15元(按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的2007年净利润预测数除以本次A股发行和H股发行后且未行使任何超额配售选择权时的总股数计算)。

　　第五节 其它重要事项

　　本行在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本行有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本行主营业务目标进展情况正常。

　　2、本行所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、本行接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

　　4、本行与关联方未发生重大关联交易。

　　5、本行未进行重大投资。

　　6、本行未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

　　7、本行住所没有变更。

　　8、本行董事、监事、高级管理人员没有变化。

　　9、本行未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本行未发生除正常商业银行业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本行的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本行未发生其它应披露的重大事项。

　　第六节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　1、中国国际金融有限公司

　　地 址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层

　　法定代表人：汪建熙

　　电 话：(010)65051166

　　传 真：(010)65051156

　　保荐代表人：段晓东、赵沛霖

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人中国国际金融有限公司认为中信银行股份有限公司运作规范、经营状况良好，符合我国现行法律、法规对A股首次公开发行上市的要求，同意推荐中信银行股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

　　中信银行股份有限公司

　　2007年4月26日

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