四川舒卡特种纤维股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　本次非公开发行完成后，本公司新增42，530，278股，将于2007年4月27日在深圳证券交易所上市，本次新增股份限售期为36个月，可上市流通日为2010年4月27日；本公司股票2007年4月27日不设涨跌幅限制。

　　一、本次发售概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“舒卡股份”、“公司”或“发行人”）2006 年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案于2006年10月15日经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，并于2006年11月1日经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行申请于2006年11月16日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，2007年3月1日经中国证监会发行审核委员会2007年第21次工作会议审议通过，2007年4月6日经中国证监会证监发行字［2007］70号文核准。2007年4月6日，本次发行的发行对象公司控股股东江苏双良科技有限公司豁免要约收购的申请获得中国证监会证监公司字［2007］53号文批准。

　　2007年4月16日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议并通过了《四川舒卡特种纤维股份有限公司关于根据股东大会授权确定公司非公开发行股票相关事宜的议案》，确定本次发行募集资金量为人民币130，567，953．46元，本次发行之股票的发行价格为人民币3．07元／股，本次发行的股票数量为42，530，278股Ａ股股票，本次发行的对象为江苏双良科技有限公司。公司于2007年4月18日发布了《四川舒卡特种纤维股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》，并刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　公司于2007年4月19日以非公开发行股票的方式成功向江苏双良科技有限公司发行了42，530，278股人民币普通股（Ａ 股）。募集资金总额为130，567，953．46元，净额为126，857，953．46元。中喜会计师事务所有限责任公司对认购资金到位情况出具了中喜验字［2007］第01012号验资报告，江苏天衡会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了天衡验字［2007］22号验资报告。

　　本次发行的Ａ股于2007年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。2007 年4月25日，公司本次发行新增股份上市申请获得了深圳证券交易所的批准。

　　（二）本次发行方案

　　1、本次发行股票的类型：境内上市人民币普通股（Ａ股）。

　　2、股票面值：人民币1．00元／股。

　　3、发行数量：本次发行股票数量为42，530，278股。

　　4、发行价格：人民币3．07元／股

　　经公司第六届董事会第十一次会议和2006年第一次临时股东大会批准，公司本次发行的发行价格为第六届董事会第十一次会议决议公告日（2006年10月17日）前二十个交易日公司股票的均价，即3．07元／股。该发行价格相当于本公告书公布前二十个交易日公司股票收盘价均价的24．42％，相当于本公告书公布前一个交易日（2007年4月25日）公司股票收盘价14．34元的21．41％。

　　5、募集资金量：

　　公司本次发行股票共计42，530，278股，经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《四川舒卡特种纤维股份有限公司非公开发行股票验资报告》（天衡验字［2007］22号）验证，本次发行募集资金总额130，567，953．46元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、审计费用和验资费用）3，710，000元后的募集资金净额为126，857，953．46元，该笔资金已于2007年4月19日汇入公司在中国农业银行成都市蜀都支行的募集资金专项账户。

　　（三）本次发行对象情况介绍

　　本次发行Ａ股的发行对象为江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）。双良科技为公司的控股股东，在本次发行中认购了42，530，278股股份，本次非公开发行并未导致公司控制权发生变化。

　　1、江苏双良科技有限公司认购情况

　　（1）基本情况

　　名称：江苏双良科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：江苏省江阴市利港镇光明路南

　　注册资本：70，000万元

　　主要办公地点：江苏省江阴市利港镇西利路88号

　　法定代表人：马培林

　　主要经营范围：空调系列产品、停车设备及配套产品的制造、加工、销售；智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；自产产品的销售；金属制品、金属材料、化工产品及原料（不含危险品）、纺织品及原料（不含籽棉）、塑料制品、热塑性复合材料、煤炭的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司”、“江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：42，530，278股

　　限售期安排：自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

　　2、发行对象及其关联方与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况和未来交易安排

　　（1）关联关系

　　双良科技目前持有发行人股份91，246，401股，占公司30．08％的股权，为公司控股股东。

　　（2）双良科技与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　2006年，公司的控股子公司江苏双良氨纶有限公司（以下简称“双良氨纶”）和江阴舒卡纤维有限公司（以下简称“舒卡纤维”）与双良科技下设的江苏双良科技有限公司热电分公司累计发生的供电、蒸汽及除盐水交易金额为3，326．72万元。

　　本公司的控股子公司双良氨纶、舒卡纤维以及利用本次募集资金收购的友利特纤将与江苏双良科技有限公司热电分公司发生日常生产经营所需的供电、蒸汽和除盐水等交易。

　　（四）本次发行导致公司上市控制权发生变化的情况

　　本次发行前，双良科技为本公司的控股股东，持有本公司股份91，246，401股，占公司30．08％的股权。

　　通过本次发行，双良科技持有本公司股票的股数增至133，776，679股，持股比例上升为36．86％，仍为公司的控股股东，不会导致上市公司控制权发生变化。

　　（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

　　恒泰证券有限责任公司认为：四川舒卡特种纤维股份有限公司本次非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原则，所确定的发行对象符合四川舒卡特种纤维股份有限公司2006年第一次临时股东大会规定的条件和第六届董事会第十八次会议的决议结果，本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。

　　上海市通力律师事务所认为：发行人本次发行的相关实施程序、本次发行认购对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。

　　（六）相关机构的联系方式

　　■

　　二、本次发售前后公司基本情况

　　（一）本次发行前后前10名股东持股情况及股份限售比较情况

　　1、本次发行前公司前10名股东持股情况

　　■

　　注1、自改革方案实施之日（2006年3月28日）起，在24个月内不上市交易或转让；在上述期满后，双良科技通过证券交易所挂牌交易出售股份占舒卡股份总股本的比例在12个月内不超过5％、24个月内不超过10％。

　　2、本次发行后公司前10名股东持股情况

　　■

　　■

　　注1、自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

　　（二）本次发售对公司的变动和影响

　　1、本次发行后公司股本结构的变化情况

　　■

　　（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次非公开发行前后，本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份。

　　（四）本次发行对公司的变动和影响

　　1、本次发行后公司资产结构的变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司将增加友利特纤这一控股子公司，持股75％，在不考虑其它因素影响的前提下，以2006年12月31日的数据模拟测算，公司总资产将由1，152，253，117．82元增加到1，279，111，071．28元，净资产由346，708，562．04元增加到473，566，515．50元，公司资产负债率（合并报表口径）由58．62％降低为52．80％左右。

　　2、本次发行后公司业务结构变化情况

　　本次发行不会导致公司主营业务发生变更。本次募集资金投资的项目遵循了突出主业的原则，将实现氨纶主业的“一体化”运营，使公司在氨纶产业方面的整体规模优势更加突出，进一步提升公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力。

　　3、本次发行后公司治理的变化情况

　　本次发行股票所募集资金用于收购公司控股股东双良科技所持有的友利特纤75％股权，将从根本上消除同业竞争，完善公司治理。

　　4、本次发行后公司高管人员结构变动情况

　　本次发行后公司高管人员结构不会因此而发生变动。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人最近三年及一期的主要财务指标

　　公司2004～2006年的财务报告均经会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2007年1～3月财务报告未经审计。

　　1、公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况

　　■

　　2、公司最近三年及一期的其它主要财务指标

　　■

　　本公司按非公开发行股票完成后公司总股本计算的每股收益为0．0188元（按2006年度经审计的净利润计算）。

　　（二）发行人对最近三年及一期财务状况、盈利能力及现金流量的分析

　　1、财务状况分析

　　（1）公司资产、负债的主要构成

　　公司最近三年及一期的资产构成及相应比例情况如下：

　　■

　　从上表可见，公司最近三年及一期的资产结构没有发生重大变化。2005年无形资产及其他资产占总资产比例较其他年度为高，主要是因为2005年度公司合并会计报表范围发生变化，增加了子公司四川恒创特种纤维有限公司拥有的灌口镇土地使用权1，267．03万元、以及成都蜀都嘉泰置业有限责任公司拥有的锦江区土地所有权5，576．10万元。

　　公司目前的主要资产是氨纶产业的相关生产设备、土地、房屋等，在最近一期期末，公司将单个资产账面价值与可收回金额比较，未发现减值情况，故未计提减值准备。

　　公司最近三年及一期的负债构成及相应比例情况如下：

　　■

　　从上表可见，公司最近三年及一期的负债结构没有发生重大变化，公司的流动负债在负债总额中的比重很高。

　　（2）偿债能力

　　公司最近三年及一期主要偿债指标如下表所示：

　　■

　　公司流动比率和速动比率较低，主要原因是控股子公司双良氨纶、舒卡纤维以及下属房地产公司对流动资金的需求较大，客观上存在短期偿债风险。前三年公司利息保障倍数均大于1，2007年一季度上升至4．22，公司的偿债能力开始有显著改善。公司历年的资产负债率处于合理区间内，具备进一步运用财务杠杆的空间。

　　（3）资产周转能力

　　■

　　公司近三年的应收账款周转率保持较为合理的水平，2005年该指标开始下降的原因为2005年12月31日并入资产负债表的恒创特纤相应地增加了公司的应收账款金额，同时，受2005年国内氨纶行业整体状况不景气的影响，公司主营业务收入较2004年有所减少。随着氨纶行业形势的好转，自2006年开始应收账款周转率开始改善。

　　公司近三年存货周转率偏低，2005年和2006年指标下降的主要原因是合并报表范围发生变化，2005年末公司存货余额新增子公司恒创特纤的产成品2，247万元所致。

　　（4）公司持有的金融资产情况

　　截至2007年3月31日，公司所持有的可供出售的金融资产为公司所持有的国金证券股份有限公司159．25万股股份，其净额为6，255．52万元，占总资产比例为 4．47 ％。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入构成

　　公司近三年及一期主营业务收入分行业构成如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司在2003年引入氨纶产业后，工业销售收入在主营业务中所占比重较大，2006年占比达92．50％，2007年1～3月高达94．97％。由于四川蜀都大厦有限责任公司已于2005年底置换出公司，服务业在2006年的主营业务收入中仅占很小比例。另一方面，由于成都蜀都大厦贸易有限责任公司业务萎缩，其股权于2005年4月转让给四川蜀都大厦有限责任公司后，于2005年底一起置换出公司，因此公司的商品贸易收入在2005年之后为零。此外，由于四川蜀都实业有限责任公司2005年底开始销售蜀都大厦的商铺，所以2006年初部分场地租赁合同没有续签，造成2006年场地租赁收入减少。从近三年及一期的情况来看，氨纶及相关产品的生产与销售已逐渐成为公司的主营业务。

　　氨纶行业具有一定的季节性特征，受下游面料、服装需求的换季因素和中国传统春节假期因素影响，每年第一季度的氨纶产品产销率相对不高，而秋冬季为相对的需求旺季。随着我国纺织业出口比例的逐年增长，出口地区的覆盖面更加广泛，国内下游需求换季的因素影响正逐步减弱，氨纶行业的季节性特征呈现日益淡化的趋势。

　　（2）利润构成

　　公司于2003年通过资产置换控股江苏双良特种纤维有限公司（后更名为“江苏双良氨纶有限公司”，下同）之后，又于2004年控股江阴舒卡纤维有限公司，氨纶产品逐渐成为公司主营业务利润的主要来源，2004年的利润（“工业收入”项目）占公司主营业务利润的45．20％，高于公司其他行业的利润。

　　2005年由于国内氨纶行业整体陷入低迷，公司氨纶产品的销售量和销售价格也受到一定影响，工业收入的利润只占公司主营业务利润的2．62％。2006年随着国内氨纶行业的回暖，以及公司氨纶产品的品质提升，公司氨纶销售情况和销售价格随之好转，同时2005年底置入的恒创特纤亦为公司新增了氨纶包覆纱产品的销售收入，因此工业收入的利润占公司主营业务利润的比例达到72．88％。

　　（3）经营成果变化及其原因

　　公司最近三年及一期利润表项目的主要构成为：单位：万元

　　■

　　注：由于2007年1月1日起开始执行新企业会计准则，故上表中2007年1～3月的主营业务收入为营业总收入，无主营业务利润数据。

　　2005年公司各项利润指标均较2004年有大幅下滑，主要原因是主导产品氨纶受2005年初欧盟与美国对中国纺织品设限的影响，中国纺织品出口受到限制，导致氨纶下游客户需求不足；而且由于前期国内氨纶产能的扩大，使市场出现了供大于求的现象，最终导致了氨纶的销售量及销售价格下降。此外，2005年度利润总额为－133．40万元而净利润为595．33万元是由于少数股东损益的影响。

　　2006年3月份以来，随着国际、国内市场氨纶需求的快速增长，氨纶产品价格不断上升，氨纶出口量逐步加大，再加上国家商务部氨纶反倾销措施的实施对氨纶市场秩序和进口秩序的规范，国内氨纶行业正摆脱亏损、逐步走上良性发展之路，公司的氨纶产业经营情况也将随之好转。从2006年的数据来看，公司各项盈利指标均有大幅回升。

　　（4）主要原材料价格变动对公司利润的影响

　　公司的两家控股子公司双良氨纶和舒卡纤维所生产的氨纶产品的主要原材料为ＰＴＭＧ（聚四亚甲基醚二醇），2004年之前国内ＰＴＭＧ 完全依赖进口，市场供应明显不足，而同期由于氨纶的飞速发展所带来的市场需求却日益增长，供不应求的市场格局促使原材料价格持续上涨，以2004年为例，ＰＴＭＧ的价格每上涨1％，公司的净利润水平即下降6．01％。经过2004、2005两年时间的发展，我国氨纶主要原料产能有所提高，供不应求的市场格局发生了转变，原材料价格从2005 年2季度起开始下滑，2005年ＰＴＭＧ的价格每上涨1％，公司的净利润水平下降幅度减少到1．25％。

　　（5）毛利率

　　公司最近三年及一期的分行业毛利率和综合毛利率情况如下表所示：

　　■

　　公司的工业毛利率在2005年较前面年度下滑幅度较大，2005年工业主营业务收入为18，463．98万元，主营业务利润为156．07万元，主要是由于公司氨纶行业受国内氨纶行业整体低迷的影响，其原因主要为：2003～2005年国内氨纶产能迅速扩张，至2005年年底总产能达20．67万吨；2005年3月，由于欧盟与美国采取对中国纺织品设限的措施，导致国内纺织品出口受阻，氨纶下游厂家对氨纶的需求大幅缩减，2005年国内氨纶表观需求量仅为12．87万吨。国内氨纶供需失衡的局面造成氨纶价格在2005年持续走低，氨纶行业整体开工率较低，装置平均开工率仅为53．50％。

　　但是，自2006年3月份以来，随着国际、国内市场氨纶需求的快速增长，氨纶的国内需求量和出口量逐步加大，再加上国家商务部氨纶反倾销措施的实施对氨纶市场秩序和进口秩序的规范，氨纶产品价格不断上升，因而公司2006年和2007年1～3月的毛利率指标大幅上升。

　　（6）投资收益及非经常性损益

　　公司最近三年的投资收益均为负数，2004年、2005年和2006年投资收益分别为－1，421．14万元、－206．83万元和－291．83万元。2004年投资收益为－1，421．14万元，对当年的利润影响较大，主要原因系公司对大鹏证券有限责任公司的长期投资计提了1，000万元的长期投资减值准备；另外，股权投资差额摊销也是造成最近三年投资收益为负数的重要的影响因素。根据新会计准则的规定，从2007年1月1日起，公司尚未摊销完毕的股权投资差额，将不再摊销，全额冲销调整留存收益，因此，2007年起公司的当期收益不再受到股权投资差额的影响。

　　公司最近三年及一期非经常性损益明细详见下表：

　　■

　　2005年的非经常性损益对公司经营成果有较大影响，非经常性损益项目为137．80万元，占利润总额的比例为203．30％。2005年非经常性损益影响较大的主要因素是增值税返还和汇兑补贴的补贴收入（63万元），其次是转回资产减值准备（36．64万元）和公司控股子公司蜀都投资转让四川蜀都大厦有限责任公司、成都蜀都纳米材料科技发展有限公司股权的股权转让收益（33．87万元），更主要的原因是2005年度利润总额为负。自2006年开始，非经常性损益对公司经营成果的影响已大幅下降，截至2007年一季度，非经常性损益的影响已基本不存在。

　　3、现金流量分析

　　公司最近三年及一期现金流量构成情况表如下： 单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额均为正数，且从2007年一季度的数据来看，由于公司的主营业务呈良好的发展态势，公司的现金流量管理亦有显著改善。

　　四、本次募集资金用途及相关管理措施

　　（一）本次募集资金运用概况

　　1、本次发行募集资金数额

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《四川舒卡特种纤维股份有限公司非公开发行股票验资报告》（天衡验字［2007］22号）验证，本次发行募集资金总额130，567，953．46元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、审计费用和验资费用等）3，710，000元后的募集资金净额为126，857，953．46元。

　　2、本次发行募集资金投向

　　公司本次发行募集资金将全部用于收购江苏双良科技有限公司持有的江阴友利特种纤维有限公司75％股权。

　　（二）募集资金投资项目具体情况

　　1、友利特纤概况

　　江阴友利特种纤维有限公司经江苏省人民政府商外资苏府资字［2003］47605号批准，于2003年8月23日成立，注册资本1，200万美元，后于2004年7月19日经江苏省对外经济贸易合作厅苏外经贸资［2004］695号《关于同意江阴友利特种纤维有限公司增资的批复》批准，注册资本由1，200万美元增加到2，550万美元，其中：双良科技出资1，912．50万美元，以土地使用权与人民币投入，占75％，外方股东凯盛实业有限公司出资637．50万美元，以美元现汇投入，占25％，注册资本金已全部到位。

　　友利特纤共有三期工程，一期工程的产能为3，500吨／年，采用东洋纺技术，目前已投入生产；二、三期工程产能共计6，800吨／年，于2006年12月15日全部竣工，采用日清纺技术，以上工程全部竣工后友利特纤的产能达10，300吨／年。采用日清纺技术的6，800吨／年产能的生产线的技术水平和生产产能均居国内采用此工艺生产氨纶企业的前列，该工艺特别适合生产细旦丝，对公司抢占高端氨纶市场具有明显的竞争优势。

　　2、友利特纤的资产及经营情况

　　根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字（2006）455号《审计报告》、天衡审字（2006）620号《审计报告》以及2006年度财务报表（未经审计），友利特纤的资产负债表和利润表如下：

　　资产负债表

　　单位：元

　　■

　　资产负债表（续）

　　■

　　■

　　利 润 表

　　■

　　3、友利特纤资产评估、定价情况

　　截至2006年6月30日，根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字（2006）620号《审计报告》，友利特纤净资产的审计值为161，004，092．00元，根据南京永华会计师事务所有限公司宁永会评报字（2006）第043号《资产评估报告书》，友利特纤净资产评估值为174，090，605．58元。

　　本次收购友利特纤75％股权的具体收购价格为截至2006年6月30日友利特纤净资产评估值的75％，即130，567，954．19元人民币。

　　4、收购前后友利特纤的股权结构变化情况

　　公司本次发行完毕并完成收购友利特纤后，友利特纤的股权结构变化情况如下：

　　■

　　5、友利特纤的综合竞争能力分析

　　（1）友利特纤采用的日清纺工艺的技术和设备先进性均位于国内同行前列

　　友利特纤二、三期工程引进了先进、成熟的日清纺干法纺丝技术及设备，并由日本三菱公司设计和安装调试。日清纺工艺在生产细旦氨纶丝方面具有独特的优势，利用日清纺工艺生产的氨纶产品具有如下优点：

　　●具有较高的弹性，纤度细，牵伸大，比重小，含氨量低；

　　●强度高，弹性模量大，织物耐久性优良；

　　●耐高温，织物染色性好；

　　指标名称

　　2007年1～3月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　流动比率

　　0．69

　　0．59

　　0．42

　　0．41

　　速动比率

　　0．41

　　0．32

　　0．28

　　0．29

　　资产负债率（母公司，％）

　　54．19

　　44．04

　　41．79

　　42．80

　　资产负债率（合并，％）

　　61．27

　　58．56

　　58．47

　　60．60

　　应收账款周转率

　　2．15

　　7．68

　　6．23

　　11．49

　　存货周转率

　　0．60

　　2．19

　　2．49

　　3．50

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元）

　　0．21

　　0．26

　　0．228

　　0．071

　　每股净现金流量（元）

　　0．156

　　－0．087

　　0．133

　　0．026

　　研发费用占营业收入的比例（％）

　　－

　　0．74

　　1．26

　　0．74

　　项目

　　2007年1～3月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　金额

　　（万元）

　　比例（％）

　　金额

　　（万元）

　　比例（％）

　　金额

　　（万元）

　　比例（％）

　　金额

　　（万元）

　　比例（％）

　　流动资产占总资产比例

　　55，310．89

　　41．94

　　39，571．36

　　34．34

　　28，416．14

　　24．62

　　29，711．41

　　24．56

　　长期投资占总资产比例

　　8，524．47

　　6．46

　　8，326．77

　　7．23

　　8，647．18

　　7．49

　　8，168．37

　　6．75

　　固定资产占总资产比例

　　65，197．24

　　49．43

　　65，498．89

　　56．84

　　70，836．22

　　61．37

　　82，291．52

　　68．04

　　无形资产及其他资产占总资产比例

　　1，801．64

　　1．37

　　1，828．28

　　1．59

　　7，519．09

　　6．51

　　779．20

　　0．64

　　1、

　　保荐人（主承销商）

　　：

　　恒泰证券有限责任公司

　　法定代表人

　　：

　　刘汝军

　　保荐代表人

　　：

　　沈奕、赵庆

　　项目主办人

　　：

　　刘媛秋

　　项目组成员

　　：

　　钟锋、拜晓东

　　办公地址

　　：

　　上海市浦东新区松林路357号通茂大厦20楼

　　联系电话

　　：

　　021－68405071

　　传真

　　：

　　021－68405662

　　2、

　　发行人律师

　　：

　　上海市通力律师事务所

　　负责人

　　：

　　秦悦民

　　经办律师

　　：

　　陈巍、王利民

　　办公地址

　　：

　　上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼

　　联系电话

　　：

　　021－68818100

　　传真

　　：

　　021－68816880

　　3、

　　审计机构

　　：

　　江苏天衡会计师事务所有限公司

　　法定代表人

　　：

　　余瑞玉

　　经办注册会计师

　　：

　　汤加全、杨林

　　办公地址

　　：

　　江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼

　　联系电话

　　：

　　025－84711188

　　传真

　　：

　　025－84724882

　　4、

　　资产评估机构

　　：

　　南京永华会计师事务所有限公司

　　法定代表人

　　：

　　诸旭敏

　　经办资产评估师

　　：

　　夏秋芳、王宇

　　办公地址

　　：

　　江苏省南京市中山北路26号新晨国际大厦8－10楼

　　联系电话

　　：

　　025－83311788

　　传真

　　：

　　025－83309819

　　序号

　　股东名称

　　持股总数

　　（股）

　　持股比例 （％）

　　股份性质

　　股份限售

　　条件

　　1

　　江苏双良科技有限公司

　　66，926，336

　　22．06

　　有限售条件流通股

　　注1

　　24，320，065

　　8．02

　　无限售条件流通股

　　无限售

　　2

　　常州智胜投资发展有限公司

　　12，434，687

　　4．10

　　无限售条件流通股

　　无限售

　　3

　　中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金

　　10，530，000

　　3．47

　　无限售条件流通股

　　无限售

　　4

　　西藏自治区国有资产经营公司

　　7，817，744

　　2．58

　　无限售条件流通股

　　无限售

　　5

　　招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金

　　6，000，000

　　1．98

　　无限售条件流通股

　　无限售

　　6

　　中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金

　　4，473，770

　　1．47

　　无限售条件流通股

　　无限售

　　7

　　北京联横信管理咨询有限公司

　　2，905，262

　　0．96

　　无限售条件流通股

　　无限售

　　8

　　四川天成金银制品金店

　　2，607，606

　　0．86

　　无限售条件流通股

　　无限售

　　9

　　阿坝州经济技术协作开发总公司

　　2，572，461

　　0．85

　　无限售条件流通股

　　无限售

　　10

　　新时代证券有限责任公司

　　2，488，700

　　0．82

　　无限售条件流通股

　　无限售

　　项 目

　　2007年1～3月

　　2006年

　　2005年

　　2004 年度

　　营业总收入

　　占比％

　　主营业务收入

　　占比％

　　主营业务收入

　　占比

　　％

　　主营业务收入

　　占比

　　％

　　工业

　　15063．23

　　94．97

　　33，201．72

　　92．50

　　18，463．98

　　63．82

　　22，630．20

　　67．06

　　服务业

　　224．67

　　1．42

　　807．06

　　2．25

　　3，884．35

　　13．43

　　2，970．38

　　8．80

　　商品贸易

　　3，279．37

　　9．72

　　房地产

　　652．71

　　1．82

　　3，273．77

　　11．32

　　3，076．52

　　9．12

　　场地租赁

　　207．83

　　1．31

　　1，232．11

　　3．43

　　3，310．46

　　11．43

　　1，789．65

　　5．30

　　出售投资性房地产

　　365．45

　　2．30

　　合 计

　　15861．18

　　100．00

　　35，893．60

　　100．00

　　28，932．56

　　100．00

　　33，746．13

　　100．00

　　序号

　　股东名称

　　持股总数

　　（股）

　　持股比例 （％）

　　股份性质

　　股份限售

　　条件

　　1

　　江苏双良科技有限公司

　　133，776，679

　　38．68

　　有限售条件流通股

　　注1

　　2

　　常州智胜投资发展有限公司

　　12，434，687

　　3．60

　　无限售条件流通股

　　无限售

　　3

　　西藏自治区国有资产经营公司

　　7，640，744

　　2．21

　　无限售条件流通股

　　无限售

　　4

　　中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金

　　7，138，334

　　2．06

　　无限售条件流通股

　　无限售

　　5

　　招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金

　　5，968，100

　　1．73

　　无限售条件流通股

　　无限售

　　6

　　中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金

　　4，473，770

　　1．29

　　无限售条件流通股

　　无限售

　　7

　　北京联横信管理咨询有限公司

　　2，905，262

　　0．84

　　无限售条件流通股

　　无限售

　　8

　　方开平

　　2，734，594

　　0．79

　　无限售条件流通股

　　无限售

　　9

　　四川天成金银制品金店

　　2，607，606

　　0．75

　　无限售条件流通股

　　无限售

　　10

　　阿坝州经济技术协作开发总公司

　　2，572，461

　　0．74

　　无限售条件流通股

　　无限售

　　股份类别

　　本次发行前

　　本次发行后

　　持股数（股）

　　比例（％）

　　持股数（股）

　　比例（％）

　　有限售条件流通股：

　　69，369，664

　　22．87

　　136，220，007

　　39．38

　　其中：国有法人持股

　　226，424

　　0．08

　　226，424

　　0．06

　　双良科技持股

　　66，926，336

　　22．06

　　133，776，679

　　38．68

　　其他社会法人持股

　　2，216，904

　　0．73

　　2，216，904

　　0．64

　　无限售条件流通股：

　　233，982，951

　　77．13

　　209，662，886

　　60．62

　　其中：双良科技持股

　　24，320，065

　　8．02

　　－

　　－

　　其他股东持股

　　209，662，886

　　69．11

　　209，662，886

　　60．62

　　股份总额：

　　303，352，615

　　100．00

　　345，882，893

　　100．00

　　年度

　　影响利润总额

　　金额

　　占利润总额

　　的比例

　　非经常性损益项目及金额

　　备注

　　2007年1～3月

　　－26万元

　　－1．19％

　　营业外收入3．74万元

　　政府奖励及其他收入

　　营业外支出5．29万元

　　处置固定资产损失

　　处置投资性房地产收益－47．94万元

　　销售蜀都大厦商业用房

　　企业所得税及少数股东损益影响数－23．49万元

　　2006年

　　641．48万元

　　29．57％

　　营业外收入2，326万元

　　主要为出售蜀都大厦商业用房的收入

　　营业外支出295万元

　　支付康乐中心案件赔偿款

　　股票投资收益－1．45万元

　　出售华凯、长白、海国实股票

　　股权处置收益－12万元

　　处置成都双流合江镇三峨股权损失12万元

　　企业所得税及少数股东损益影响数1，376．40万元

　　2005年

　　137．80万元

　　203．30％

　　营业外收入13．07万元

　　罚款收入及其他收入

　　转回的资产减值准备36．64万元

　　转回的存货跌价准备

　　股权转让收益33．87万元

　　控股子公司蜀都投资转让蜀都大厦、纳米科技股权的股权转让收益

　　股票投资收益4．02万元

　　四川天华2．02万元、成都建投2万元

　　补贴收入63万元

　　增值税返还29．60万元、汇兑补贴33．40万元

　　营业外支出12．80万元

　　处理固定资产损失9．55万元，其他3．14万元

　　2004年

　　19．68万元

　　0．10％

　　营业外收入11．43万元

　　罚款收入及其他收入

　　股权转让收益－31．95万元

　　转让蜀深公司股权

　　短期投资收益8．82万元

　　出售南京中商及基金的收益

　　转回的资产减值准备196．04万元

　　舒卡纤维产成品转回的存货跌价准备

　　转让国债－46．71万元

　　－

　　营业外支出47．43万元

　　处理固定资产损失41．51万元、捐赠支出5．10万元

　　一次性支付内退人员住房公积金70．52万元

　　由国有企业转为民营企业后对内退人员的补偿

　　年份

　　2007年1～3月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　扣除非经常损益前：

　　全面摊薄净资产收益率（％）

　　3．54

　　1．88

　　1．73

　　3．73

　　加权平均净资产收益率（％）

　　3．54

　　1．89

　　1．75

　　3．80

　　全面摊薄每股收益（元）

　　0．043

　　0．0215

　　0．0195

　　0．0413

　　加权平均每股收益（元）

　　0．043

　　0．0215

　　0．0195

　　0．0413

　　扣除非经常损益后：

　　全面摊薄净资产收益率（％）

　　3．61

　　0．03

　　1．33

　　3．67

　　加权平均净资产收益率（％）

　　3．61

　　0．03

　　1．34

　　3．74

　　全面摊薄每股收益（元）

　　0．044

　　0．0003

　　0．015

　　0．0406

　　加权平均每股收益（元）

　　0．044

　　0．0003

　　0．015

　　0．0406

　　项目

　　2007年1～3月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　金额

　　（万元）

　　比例（％）

　　金额

　　（万元）

　　比例（％）

　　金额

　　（万元）

　　比例（％）

　　金额

　　（万元）

　　比例（％）

　　流动负债占负债总额比例

　　80，737．25

　　99．91

　　67，470．39

　　99．90

　　67，456．48

　　99．96

　　73．264．31

　　99．96

　　长期负债占负债总额比例

　　69．98

　　0．09

　　69．98

　　0．10

　　29．98

　　0．04

　　32．43

　　0．04

　　财务指标

　　2007年1～3月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　流动比率

　　0．69

　　0．59

　　0．42

　　0．41

　　速动比率

　　0．41

　　0．32

　　0．28

　　0．29

　　资产负债率（母公司，％）

　　54．19

　　44．04

　　41．79

　　42．80

　　资产负债率（合并，％）

　　61．27

　　58．62

　　58．47

　　60．60

　　利息保障倍数

　　4．22

　　1．70

　　1．21

　　1．57

　　财务指标

　　2007年1～3月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　应收账款周转率（次／年）

　　2．15

　　7．68

　　6．23

　　11．49

　　存货周转率（次／年）

　　0．60

　　2．19

　　2．49

　　3．50

　　项 目

　　2007年1～3月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　金额

　　变动比例

　　金额

　　变动比例

　　主营业务收入

　　15，861．18

　　35，893．59

　　24．37％

　　28，932．57

　　－14．26％

　　33，746．13

　　主营业务利润

　　－

　　6，128．78

　　1，009．76％

　　552．26

　　－93．16％

　　8，070．47

　　营业利润

　　2，183．87

　　429．81

　　4，134．58％

　　10．15

　　－99．70％

　　3，430．97

　　利润总额

　　2，182．31

　　2，169．31

　　1，726．17％

　　－133．40

　　－106．76％

　　1，973．83

　　净利润

　　1，310．16

　　650．79

　　9．87％

　　592．33

　　－52．71％

　　1，252．67

　　项 目

　　2007年1～3月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　工业

　　24％

　　13．50％

　　1．04％

　　17．84％

　　服务业

　　78％

　　83．53％

　　61．61％

　　39．34％

　　商业贸易

　　－

　　－

　　－

　　19．93％

　　房地产

　　－

　　37．61％

　　48．33％

　　35．79％

　　场地租赁

　　70％

　　76．99％

　　75．37％

　　64．32％

　　综合

　　24％

　　17．47％

　　23．03％

　　25．65％

　　2007年1～3月

　　流入

　　比例

　　流出

　　比例

　　净额

　　经营活动产生的现金流量

　　23，748．25

　　58．21％

　　17，374．87

　　48．20％

　　6，373．38

　　投资活动产生的现金流量

　　26．68

　　0．07％

　　574．81

　　1．60％

　　－548．13

　　筹资活动产生的现金流量

　　17，020．95

　　41．72％

　　18，097．17

　　50．20％

　　－1，076．22

　　

汇率变动对现金的影响

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－9．65

　　小计

　　40，795．88

　　100％

　　36，046．85

　　100％

　　4，739．38

　　2006年

　　经营活动产生的现金流量

　　35，105．15

　　26．75％

　　27，168．55

　　20．29％

　　7，936．60

　　投资活动产生的现金流量

　　5，233．56

　　3．99％

　　4，031．06

　　3．01％

　　1，202．50

　　筹资活动产生的现金流量

　　90，907．39

　　69．26％

　　102，699．91

　　76．70％

　　－11，792．52

　　汇率变动对现金的影响

　　－

　　－

　　－

　　－

　　9．39

　　小计

　　131，246．10

　　100％

　　133，899．52

　　100％

　　－2，644．03

　　2005年

　　经营活动产生的现金流量

　　34，375．37

　　24．66％

　　27，461．39

　　20．29％

　　6，913．98

　　投资活动产生的现金流量

　　4，442．43

　　3．19％

　　3，580．64

　　2．65％

　　861．79

　　筹资活动产生的现金流量

　　100，589．21

　　72．16％

　　104，330．89

　　77．07％

　　－3，741．68

　　汇率变动对现金的影响

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－0．007306

　　小计

　　139，407．01

　　100．00％

　　135，372．92

　　100．00％

　　4，034．08

　　2004年

　　经营活动产生的现金流量

　　29，939．31

　　27．40％

　　27，776．12

　　25．60％

　　2，163．19

　　投资活动产生的现金流量

　　5，003．52

　　4．58％

　　11，511．19

　　10．61％

　　－6，507．66

　　筹资活动产生的现金流量

　　74，331．16

　　68．02％

　　69，205．85

　　63．79％

　　5，125．31

　　汇率变动对现金的影响

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－0．021939

　　小计

　　109，273．99

　　100．00％

　　108，493．16

　　100．00％

　　780．81

　　资 产

　　2006年12月31日

　　（未经审计）

　　2006年6月30日

　　2005年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　12，962，624．13

　　1，412，098．61

　　42，265，204．88

　　应收票据

　　9，390，653．40

　　－

　　1，416，060．00

　　应收账款

　　22，883，235．40

　　6，120，350．10

　　8，118，497．56

　　其他应收款

　　3，793，699．40

　　5，627，677．30

　　31，588，573．09

　　预付账款

　　4，019，712．65

　　112，520．00

　　10，282，382．51

　　存货

　　25，585，172．81

　　22，489，764．03

　　12，402，102．79

　　流动资产合计

　　78，635，097．79

　　35，762，410．04

　　106，072，820．83

　　固定资产：

　　固定资产原价

　　708，459，634．80

　　194，327，530．03

　　200，752，541．65

　　减：累计折旧

　　24，898，234．37

　　19，048，568．57

　　13，991，485．92

　　固定资产净值

　　683，561，400．43

　　175，278，961．46

　　186，761，055．73

　　固定资产净额

　　683，561，400．43

　　175，278，961．46

　　186，761，055．73

　　在建工程

　　－

　　434，978，317．60

　　374，973，365．85

　　固定资产合计

　　683，561，400．43

　　610，257，279．06

　　561，734，421．58

　　资产总计

　　762，196，498．22

　　646，019，689．10

　　667，807，242．41

　　负债和股东权益

　　2006年12月31日

　　（未审计）

　　2006年6月30日

　　2005年12月31日

　　流动负债：

　　短期借款

　　226，000，000．00

　　240，000，000．00

　　259，733，413．20

　　应付票据

　　－

　　－

　　3，000，000．00

　　应付账款

　　100，771，918．30

　　17，029，096．81

　　30，993，835．99

　　预收账款

　　12，883，010．85

　　5，973，300．47

　　18，716，934．50

　　应付工资

　　266，757．10

　　182，353．29

　　624，238．39

　　应付福利费

　　142，033．18

　　104，699．70

　　143，513．32

　　应交税金

　　－326，279．03

　　－4，380，326．67

　　－2，619，196．39

　　其他应付款

　　172，987，381．49

　　29，583，516．58

　　376，428．13

　　预提费用

　　4，532，483．64

　　2，522，956．92

　　1，202，949．96

　　一年内到期的长期负债

　　97，000，000．00

　　194，000，000．00

　　103，000，000．00

　　其他流动负债

　　－

　　－

　　－

　　流动负债合计

　　614，257，305．53

　　485，015，597．10

　　415，172，117．10

　　长期借款

　　－

　　－

　　97，000，000．00

　　负债合计

　　614，257，305．53

　　485，015，597．10

　　512，172，117．10

　　实收资本

　　210，289，823．67

　　210，289，823．67

　　188，090，101．17

　　实收资本净额

　　210，289，823．67

　　210，289，823．67

　　188，090，101．17

　　资本公积

　　44，325．50

　　44，325．50

　　－

　　未分配利润

　　－62，394，956．48

　　－49，330，057．17

　　－32，454，975．86

　　所有者权益合计

　　147，939，192．69

　　161，004，092．00

　　155，635，125．31

　　负债和所有者权益总计

　　762，196，498．22

　　646，019，689．10

　　667，807，242．41

　　负债和股东权益

　　2006年度

　　（未审计）

　　2006年1～6月

　　2005年度

　　一、主营业务收入

　　55，881，214．99

　　1，768，404．38

　　11，025，966．10

　　减：主营业务成本

　　57，856，101．84

　　2，512，424．98

　　18，566，904．49

　　二、主营业务利润（亏损以“－”号填列）

　　－1，974，886．85

　　－744，020．60

　　－7，540，938．39

　　加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）

　　68，187．07

　　－65，481．62

　　－1，194，894．49

　　减：营业费用

　　2，160，322．78

　　88，539．89

　　1，455，131．12

　　管理费用

　　13，326，016．03

　　9，315，482．22

　　14，899，326．02

　　财务费用

　　12，568，592．03

　　6，677，556．98

　　5，425，905．74

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　－29，961，630．62

　　－16，891，081．31

　　－30，516，195．76

　　加：营业外收入

　　21，650．00

　　16，000．00

　　124，322．50

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　－29，939，980．62

　　－16，875，081．31

　　－30，391，873．26

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　－29，939，980．62

　　－16，875，081．31

　　－30，391，873．26

　　股东名称

　　友利特纤股权结构

　　收购前

　　收购后

　　双良科技

　　75％

　　－

　　凯盛实业有限公司

　　25％

　　25％

　　舒卡股份

　　－

　　75％

　　合计

　　100％

　　100％

　　细旦丝

　　中粗旦丝

　　粗旦丝

　　产品规格

　　20Ｄ

　　30Ｄ

　　40Ｄ

　　70Ｄ

　　140Ｄ

　　单位产品售价（元／公斤）

　　65．07

　　55．78

　　48．99

　　49．57

　　44．70

　　单位产品贡献（元／公斤）

　　15．27

　　12．62

　　8．48

　　8．12

　　6．73

　　产品边际贡献率（％）

　　23．46％

　　22．62％

　　17．31％

　　16．38％

　　15．06％

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