甬成功复牌困局

　　2006年3月9日，对于当时刚买了1万多股*ST成功（000517，原“甬成功”）的黄永（化名）而言，无疑意味着一段漫长等待的开始。

　　当日，*ST成功公告称，公司接到深交所《关于成功信息产业（集团）股份有限公司股票暂停上市的决定》：由于截至2006年3月5日，公司仍未完成以前年度财务会计报告的更正工作，公司股票自2006年3月10日起暂停上市。

　　黄永在看到公告后立即致电介绍他买入该股的朋友，而对方只无奈地说，“消息有变，能出就出。”

　　“从那以后，一系列坏消息都出来了……”黄永说道。

　　圈套

　　在采访中，黄永至今仍对2006年3月3日，*ST成功暂停上市前最后一个交易日的走势记忆犹新。

　　黄永告诉记者，他在2006年初买入该股也是经朋友介绍，当时大盘刚有起色，虽然甬成功账面表现欠佳，但考虑到重组题材还是试探性地买入了1万多股，当时股价仅为2元左右，买入以后旋即连涨了三天，把他给乐坏了。然而好景不长，*ST成功迅速进入“盘整”。

　　据黄永回忆，2006年3月3日上午，两市指数开始跳水，而*ST成功下午开始大幅下跌，中午开盘后即封死跌停，黄永不得已在跌停板上抛出几千股。但不料临近尾盘数笔数千手的大单将该股从跌停板上拉起，黄永又赶在最后一分钟将前一小时卖出的尽数买回。岂料甬成功从次日起就连续停牌，直至今日。

　　记者了解到，甬成功里类似黄永的流通股东约两万多个，其中持股数在数十万股以上的大户有200多个。就在流通股东焦急等待甬成功复牌的时候，同年4月，浙江天健会计师事务所出具的一份带保留意见的

审计报告终于把*ST成功推至风口浪尖。

　　事实上，甬成功曾是国家科技部、浙江省科技厅、宁波市科委认定的重点高新技术企业，并在各大商业银行中享有极高的资信，也是宁波市的第一家上市公司。

　　而公司在姗姗来迟的《重大会计差错更正公告》中承认，公司在2005年8月以前通过虚增利润和成本等手段制造虚假业绩高达7.48亿元；更夸张的是，公司自1999年以来合计虚增税前利润超过3亿元；截至2005年6月，净资产已减少到－2818万元。不仅如此，目前共有12家金融机构和2家企业起诉*ST成功及其控股子公司，要求偿还欠款本息共计人民币近4亿元，公司已有合计超过4亿元的资产被查封或冻结。

　　黑洞

　　公告发布后，黄永立即组织几位小股东试图通过深交所打听有关甬成功复牌的具体安排，却一直没有消息。一个月后，天健会计师事务所再次向深交所提供了一份持保留意见的审计报告。

　　记者从一位网名叫“0517股东协会”的流通股东委托洛阳经源律师事务所出具的一份律师质询函中了解到，截至2005年一季度，公司每股净资产仍有3.08元，主营业务收入11.3亿元，但净利润不到80万元。而2005年7月，公司业绩迅速“变脸”。公司称因重大会计差错被宁波证监局立案调查。

股票简称也自2006年1月5日起变更为*ST成功。

　　据该律师函称，公司的财务“黑洞”相当一部分来自于大股东挪用资金。其中2002年，公司以每股17元的“天价”增发募集的近5亿元资金和近年来数亿元银行贷款均不知去向；同时，公司调出大量资金为大股东的关联公司累计还款超过7000万元。甬成功被立案调查后重新编制的2001至2004年度的财报显示，其4年间实际上一直连年巨亏。

　　而甬成功2002年增发新股的主承销商天同证券的“交易”行为也非常有意思。据了解，2000年至2003年期间，山东天同证券公司一直持有大量的甬成功流通股，期间甬成功的业绩分别为0.61元，0.55元，0.24元和0.03元。但到2004年天同证券等退出甬成功后，公司年报马上“变脸”亏损为－0.75元。

　　二级市场上，公司股价自2003年最后一个交易日创下复权价格49.52元的高点后开始步入熊途。“0517股东协会”告诉记者，目前除了查出2001年至2004年公司公布的都是虚假财务报告之外，天同证券提前知道甬成功2004年度财务报告亏损并成功“逃顶”也令人生疑。并且作为一个前景看好的高科技企业，公司即使按发行价3.3元和增发价17元计算，每股净资产也应在2元以上，而如今公司却变成每股净资产－0.71元的“垃圾公司”。

　　谜局

　　在面对公司被持续停牌，重组无望的境遇下，甬成功的股东提出，强制追回去向不明的在二级市场募集的5亿元资金和大股东的7000万元占款，并尽快恢复上市，矛头直指公司大股东。然而，让流通股东们始料不及的是，公司的实际控制人此时却成了一个谜。

　　记者查阅资料后发现，1999年7月9日，处于亏损状态的甬成功的“前身”——宁波中元股份有限公司发布了一则重要公告：深圳市新海工贸发展有限公司正式受让公司第一大股东宁波市财政局持有的中元29.11％的股份。7月20日，新海再次受让宁波市财政局剩余的公司股权，以及第三大股东宁波机械控股集团公司持有的5.55％的股权成为新的第一大股东，华远集团则受让宁波机械控股集团持有的3.47％的股份成为第三大股东。公司名称随即变更为“宁波成功信息产业股份有限公司”，股票简称也在11月12日变更为“甬成功”。

　　公司眼花缭乱的资本运作从此开始。公开信息显示，新的大股东入主后，1999年底，甬成功6500多平方米的土地使用权和16000多平方米的厂房产权转让给新海工贸公司，转让价仅为2225万元。截至2000年5月，大股东入主仅半年之久，公司已累计贷款1.12亿元人民币，资产负债率高达42.9％。2002年，公司通过增发4500万股A股募集资金4.89亿元。

　　然而，2003年初甬成功的一则公告却让投资者傻了眼。公司称已使用完大部分募集资金，公司拟将3.04亿元募集资金用于归还公司或下属子公司流动资金贷款及补充流动资金。

　　以后的几年中，在大股东的操办下，甬成功成立了数家子公司，借贷、担保、股权转让接连不断。与此同时，大股东官司不断，股权连遭冻结。新海工贸公司也于2003年正式更名为深圳市新海投资控股有限公司，名正言顺地开始资本运作。

　　事实上，甬成功2006年中报显示，甬成功的前三位大股东依次是深圳市新海投资控股有限公司、深圳市胜启投资有限公司及北京市华远集团。而新海投资为华远集团控股95％的子公司，胜启则是新海的控股子公司。巧合的是，兼任甬成功董事会主席和新海投资董事长的陈新也曾供职于华远集团，董事陈康曾先后担任北京市华远旅游公司副总经理及华远集团副总经理。

　　借壳

　　抱着对公司巨额资金去向的疑惑，去年7月下旬，黄永和一名被称作“龙卡”的流通股东一起参加了甬成功的股东大会。据黄永回忆，公司董事长陈新在股东会上称正在积极为复牌而努力，并称已有公司计划参与重组。然而，真正的重组计划到现在还不见踪影。

　　据了解，公司董秘胡约翰后来在与几个较活跃的流通股东交流时也表示，公司重组的确困难重重。

　　而2007年2月，上市公司SST幸福的一则公告引起了不少甬成功股东的关注。公告称，华远集团成为幸福实业的第一大股东，并将通过换股实现借壳上市。公告一出，SST幸福自3月5日复牌以来连拉22个涨停。

　　据黄永透露，在今年4月的一次

房地产年会上，华远集团总裁任志强曾在私下表示，华远目前已不是新海投资的实际控制人，并且与甬成功也没有控股关系，华远目前实际持有甬成功的股份只有5％左右。对于华远为何放弃新海和甬成功的控制权，任志强只表示，甬成功存在“深层次”问题，而重组SST幸福的成本更低，但对具体原因并未详述。据了解，华远撤退后，新海的实际控制人仍是北京市西城区国资委的一家控股公司。

　　有知情人士告诉记者，宁波市政府非常重视甬成功的重组上市，并已内部确定由宁波本土企业参与重组，目前尽管已指派了数家重组企业上门洽谈但仍无实质性进展。

　　“甬成功其实并不是一个壳！”南京的一位操盘人士向记者表示，“看似两亿股的盘子，1个亿的资金就可以接盘，但重组方都不愿意多掏三四个亿去摆平历史遗留问题。”记者了解到，甬成功重组迟迟未果的另一个重要原因在于，公司可能另有一套重组计划。

　　据记者了解，目前在股东中盛传的一条重要线索是，来自甬成功内部的消息称，位于江西省上饶市的江西三清山旅游集团最有可能成为重组方。而经记者查证，该公司董事长兼总裁陈斌正是陈新的哥哥。

　　资料显示，江西三清山旅游集团前身为1992年注册成立的上饶景泰实业有限公司，公司注册资金1000万元。而江西三清山旅游集团目前有员工近千名，总资产5亿元，旗下拥有江西三清山索道有限公司、三清山天门山庄有限公司、三清山房地产开发有限公司等13家下属企业。

　　有意思的是，1995年9月，陈斌筹建的江西三清山索道有限公司成立，注册资金2500万元人民币，注资方为香港新海国际集团股份有限公司。1996年，三清山索道公司与金华3家开发商的一场官司让香港新海国际集团股份有限公司真实面目得以曝光。江西省高院的一份判决书显示，香港新海国际集团股份有限公司是陈新等三人于1994年11月在香港注册成立；此后，香港新海集团于2001年一次注销后重新注册成立，但实际控制人仍是陈新。

　　博弈

　　公开信息显示，2002年11月，甬成功与子公司深圳市成功通信技术有限公司合资设立上饶成功电子信息产业园有限公司。其中，公司与子公司深圳市成功通信分别以现金出资2400万元和600万元，分别拥有合资公司80％和20％股权，开始将这场资本游戏推向高潮。此后，甬成功又为该公司提供短期流动资金贷款担保和银行综合授信总额高达数千万元。

　　然而，虽然甬成功2006年报一再延期发布，今年2月初，公司却接连两天发布两条以资抵债公告，并且均涉及上饶成功电子信息产业园有限公司与江西三清房地产开发有限公司的地块转让。但无一例外的，受让方均为新海的关联公司。

　　陈新在接受本报采访时表示，在转让部分资产后，公司4月27日公布的年报已通过审计并将出现盈利，公司还将召开董事会讨论重组事宜，并按规定在年报公布后5个工作日内向深交所提交恢复上市申请。对于流通股东质疑大股东“掏空”上市公司的声音，陈新表示，相关信息在已公布和即将公布的年报中均已披露充分。

　　公司董秘胡约翰在电话中称，年报仍不会涉及重组，并证实了新海公司和三清集团确为关联公司。但与股东传闻相左的是，陈新和胡约翰在采访中均证实称，在公司重组前，华远集团仍是公司的控股股东。而华远集团与宁波市证监局自始至终并未对此作出回应。

　　据分析，*ST成功复牌成功必须具备三个条件：公司2006年报盈利并且会计师事务所无保留意见，明确提出相关的重组安排，最好还有大型券商保荐。因此2006年报非常关键，否则公司将面临退市。而绝大多数股东计划在年报公布之后决定下一步的行动。

　　“诉讼应该是最好的办法！”一位停牌前没来得及“逃出来”的私募基金人士向记者表示，“如果公司复牌的话无疑皆大欢喜，如果公司等着退市，股东们一定会把大股东和上市公司送上法庭，而且胜诉的可能性非常大。”

　　记者了解到，股东目前之所以不采取行动的一个重要原因在于对年报仍抱有较大希望，同时也不想为公司复牌后的股价带来负面影响。

　　对此，德恒律师事务所高级合伙人刘震国则在采访中指出，流通股东起诉大股东作虚假报表等违规行为在法律上可以被正常受理，但由于公司大股东并不自然承担重组等拯救公司的义务，因此流通股东和公司小股东针对大股东“不作为”的起诉目前尚无先例。因为从法律上而言，上三板对所有股东造成的损失是相同的。

　　在“0517股东协会”等股东看来，如果公司最终退市上三板，以三板市场目前的疯狂行情，股价保持0.5元至1元也并非没有可能，以收盘价计算向下也就一半左右的跌幅；但如果在主板恢复上市，由于首日不设涨跌限制，股价翻个10倍也不是不可能的。

　　“主板复牌的概率只有50％。”这个甬成功的小股东无奈地强调说，“可现在还有很多人在做梦……”

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