上海复星医药（集团）股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为4，430，088股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月26日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　（一）公司股权分置改革于2006年4月17日经相关股东会议通过，以2006年4月24日作为股权登记日实施，于2006年4月26日实施后首次复牌。

　　（二）公司股权分置改革方案中的追加对价安排：

　　1、追加对价安排一：

　　公司全体非流通股股东除法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东作出如下特别承诺：

　　公司非流通股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称复星集团）承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺自动失效）。

　　（1）追加对价安排的触发条件：①根据公司经

审计的年度财务报告，2006年度净利润较2005年度净利润增长率低于50％；或者②根据公司经审计的年度财务报告，2007年度净利润较2005年度净利润增长率低于100％；或者③公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　（2）追加对价安排的数量：流通股股东每持有10股可获得追送股份1股。在公司实施资本公积金转增股份、支付

股票股利、全体股东按相同比例缩股、或已发行的可转债转股时，将按照上述股本变动比例对追加对价安排的股份总数进行相应调整；在本方案实施后因实施增发、配股、新增发行的可转换债券转股、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动时，前述追加对价安排的股份总数不再增加，但每10股送1股的追加对价安排比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　（3）追加对价安排的时间：复星集团将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　（4）追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　（5）追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内，复星集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

　　2、改革方案的追加对价安排二

　　复星集团向全体流通股股东承诺，若公司股票二级市场价格达到下述触发条件，将向流通股股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺自动失效）。

　　（1）追加对价安排的触发条件：若公司本次股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，且在方案实施完毕股票复牌之日起的12个月内的最后10个交易日内的公司股票收盘价格的算术平均值为Ｐ，如果Ｐ小于5．30元，则进行股份追送。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对价格Ｐ进行相应调整。

　　（2）追加对价安排的数量：流通股股东每持有1股流通股可获得的追送股份为〔（5．30元－Ｐ）／Ｐ〕股（四舍五入精确到小数点后四位）。追送股份数量的上限为：向流通股股东每10股追送股票1．200股。

　　（3）追加对价安排的时间：公司董事会在股权分置改革方案实施股票复牌之日起的第12个月的最后10个交易日前，不少于两次刊登可能进行股份追送的提示性公告。复星集团将在触发追送股份条件后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　（4）追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　（5）追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内，复星集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

　　（6）其他说明：本追加对价安排相当于，①若价格Ｐ低于4．73元（含4．73元），流通股股东每持有10股流通股可获得1．2股的追送股份；②若价格Ｐ在4．73～5．30元之间，流通股股东每持有10股流通股可获得〔10×（5．30元－Ｐ）／Ｐ〕股的追送股份；③若价格Ｐ高于5．30元（含5．30元），流通股股东不获得追送股份。

　　3、追加对价的履行情况：

　　由于尚未达到上述追加对价安排的触发条件，故追加对价安排尚未实施。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通的有关承诺

　　1、法定承诺事项：

　　公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。

　　2、公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司就限售作出如下特别承诺：

　　其所持有的股份，自本次股权分置改革方案实施后首个复牌之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的5％，二十四个月内出售的股份不超过公司股份总数的10％；且在此期间挂牌交易出售的价格不低于8．00元。

　　3、承诺履行情况：

　　自公司股权分置改革实施至今，公司相关股东切实履行了其各自在股权分置改革说明书中所作的相关承诺。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　公司股改实施后至今，公司有限售条件流通股股东持有的股份数量未发生变化，但由于公司发行的“复星转债”转股，截止2006年7月18日公司可转债赎回完成，公司股本结构变化如下：

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金之情形。

　　五、保荐机构核查意见

　　海通证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革备忘录》等有关规定，对公司相关股东股改承诺的履行情况及申新集团限售流通股上市事宜进行了核查，并出具了核查意见。

　　保荐机构认为，公司有限售条件流通股股东严格履行了其各自在股权分置改革说明书中所作出的承诺；申新集团本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为4，430，088股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月26日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致

　　5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二00七年四月二十日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　4、其他文件

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