北海银河高科技产业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：000806 证券简称：银河科技公告编号：2007－05

　　北海银河高科技产业股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2007年4月10日以书面和传真方式发出，2007年4月20日五届董事会第十七次会议以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于董事变动的议案》。

　　公司董事徐宏军因工作变动，难以确保有足够的时间履行董事职责，特提出辞去董事职务。公司董事会接受徐宏军的辞职请求，提名唐捷为公司第五届董事会董事候选人。

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事刘志彪、陈丽花、梁峰同意提名唐捷先生为公司第五届董事会董事候选人。并发表独立董事意见：认为提名的董事候选人员符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格的规定。

　　唐捷：1975年2月出生，硕士，曾任江西变压器科技股份有限公司董事会秘书、北海银河高科技产业股份有限公司证券事务代表，贵州长征电器股份有限公司董事会秘书。截止目前，唐捷先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　本议案须经股东大会批准

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于高级管理人员变动的议案》。

　　因工作原因，徐宏军先生申请辞去常务副总裁职务，王肃先生申请辞去董事会秘书的职务。本公司董事会同意徐宏军先生申请辞去常务副总裁职务、王肃辞去董事会秘书职务，根据董事长顾勇彪先生提名并经深圳证券交易所审核无异议后，公司董事会聘任唐捷先生为公司董事会秘书。

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事刘志彪、陈丽花、梁峰同意聘任唐捷先生为董事会秘书。并发表独立董事意见：认为聘任的高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格的规定；聘任高级管理人员的程序，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　3、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2007年日常关联交易的议案》。

　　具体内容见《公司2007年日常关联交易公告》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事（潘琦、姚国平、王国生）回避了对该项议案的表决。公司三名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

　　特此公告

　　北海银河高科技产业股份有限公司董事会

　　二○○六年七月二十七日

　　证券代码：000806 证券简称：银河科技公告编号：2007－06

　　北海银河高科技产业股份有限公司

　　2007年日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联方介绍和关联关系

　　贵州长征电器股份有限公司（以下简称“长征电器”）

　　1、公司简介

　　贵州长征电器股份有限公司是采用向社会公开发行股票而募集设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字494号文和证监发字495号文批准，于1997年10月31日在上海证券交易所上网发行，并于同年11月27日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。公司注册资本为198，690，960元；企业法人营业执照注册号：5200001201823，住所：贵州省遵义市上海路100号；法定代表人：姚国平；企业类型属于股份有限公司（上市）；公司主要经营范围为：工业电器、房地产开发、劳务中介、汽车货运、电器技术开发、咨询及服务、精密模具、暖气片系列产品及安装、铸造。

　　2、与本公司的关联关系

　　广西银河集团有限公司（以下简称“银河集团”）持有银河科技15．54％的股权，同时持有长征电器23．37％的股权；银河科技通过北海银河科技电气有限责任公司持有长征电器14．21％的股权。

　　3、履约能力分析

　　根据其财务状况和资信状况，该关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况较好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　　4、预计将与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

　　本公司向长征电器控股子公司北海银河开关设备有限公司（以下简称“银河开关”）提供办公场所和生产厂房；本公司向长征电器采购原材料；本公司向长征电器出售产品。预计2007年全年关联交易金额合计2790万元，其中场地租赁费用120万元／年，采购货物1700万元，销售货物970万元。

　　二、预计全年日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　关联交易类别

　　公司及控股子公司

　　按产品及劳务进一步划分

　　关联人

　　预计总金额

　　占同类交易的比例

　　单列

　　总计

　　房屋出租

　　公司

　　出租场地

　　长征电器

　　120

　　120

　　77．92％

　　购买原材料

　　公司

　　开关

　　长征电器

　　1200

　　1700

　　2．20％

　　购买原材料

　　公司

　　成套设备

　　长征电器

　　500

　　销售产品

　　公司

　　气箱

　　长征电器

　　800

　　970

　　0．81％

　　销售产品

　　公司

　　技术中心改造

　　长征电器

　　170

　　合计

　　－

　　－

　　－

　　2790

　　－

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用，则双方同意委任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　从目前公司的经营状况看，银河科技与长征电器的产品存在一定的上下游关系，在一段时间内，上述日常关联交易将持续发生，基于公司及控股子公司与各交易方已经形成了稳定的合作关系，本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的原材料来源；在销售方面的关联交易，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。本公司向关联方出租的办公场所、生产厂房提高了公司资产的使用效率。

　　该等关联交易事项对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司的关联董事（潘琦、姚国平、王国生）回避了对该项议案的表决，非关联董事一致审议通过了该项议案。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易经本公司的董事会及长征电器董事会做出同意交易的决议后正式生效，无须经过股东大会通过。

　　独立董事发表了事前认可，同意将本议案提交董事会审议；并发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

　　六、关联交易协议签署情况

　　（一）本公司和长征电器已于2007年4月4日签署了《北海银河开关设备有限公司股权转让协议》，银河开关向本公司租赁生产所需办公场所、生产厂房，股权转让给长征电器后，每年支付场地租赁费用人民币120万元整。

　　（二）本公司和长征电器于2007年4月20日签署了《银河科技与长征电器2007年购销框架协议》，2007年银河科技将向长征电器采购原材料1700万元，出售产品、提供劳务970万元。

　　备查文件

　　1、银河科技第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　特此公告。

　　北海银河高科技产业股份有限公司董事会

　　二○○七年四月二十日

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