（上接第A16版）

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）中国铝业经审计财务报表

　　中国铝业2004年、2005年和2006年按中国会计准则编制的财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号为普华永道中天审字【2007】第11004号。

　　1、合并资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　单位：千元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：千元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　合并现金流量表（续）

　　单位：千元

　　■

　　（二）非经常性损益情况

　　非经常性损益对中国铝业合并净利润的影响如下表所示。

　　单位：千元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　■

　　（四）盈利预测

　　本公司本次换股吸收合并山东铝业和兰州铝业，按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告（下文简称“盈利预测报告”）及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告（下文简称“模拟盈利预测报告”）已经普华永道中天会计师事务所审核，并分别出具了普华永道中天特审字【2007】第111号和普华永道中天特审字【2007】第143号审核报告。

　　本公司对盈利预测报告和模拟盈利预测报告所做的假设和编制过程进行了严格的检查。本公司认为2007年度盈利预测报告和模拟盈利预测报告是基于一系列合理的假设编制的，这些假设考虑了宏观经济环境、本公司的历史趋势和业务战略。

　　在本公司的盈利预测报告和模拟盈利预测报告中，氧化铝和原铝是以在2006年末的市场价格作为测算2007年销售价格的参考依据。在过去几年内，由于氧化铝和原铝价格的波动导致预测市场价格具有极高难度。氧化铝和原铝的销售价格在2007年度的真实变化会对管理层出具的盈利预测报告和模拟盈利预测报告的合理性构成重大影响。价格因素的变动是不能为管理层所预见和控制的，因此，2007年度真实的利润极有可能在很大程度上与盈利预测报告和模拟盈利预测报告数据不同。本公司董事会特别声明“本公司盈利预测报告和模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”

　　基于上述假设，在新会计准则下本公司按照换股吸收合并山东铝业和兰州铝业预计购买基准日完成购买的2007年度合并预测净利润约为108亿元，按照山东铝业和兰州铝业在2007年1月1日完成换股吸收合并的2007年度预测净利润约为111亿元。

　　（五）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）主要资产及其变化分析

　　报告期内中国铝业稳步扩大生产与经营规模，资产总额和股东权益逐年递增。截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日，公司资产总额分别为482．30亿元、574．99亿元和761．95亿元。

　　截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日，公司固定资产余额分别为335．61亿元、392．79亿元和479．93亿元，占资产总额比例分别为69．58％、68．31％和62．99％。公司固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成。固定资产占公司资产总额的比例较大，主要是因为公司作为一家氧化铝和原铝的生产运营商，必须保有一定规模的机器设备和房屋建筑物以保证正常的生产经营。近年来，本公司根据战略规划和市场情况，持续进行氧化铝和原铝项目的扩建、新建以及对地方原铝企业的并购，本公司固定资产总额持续增加。

　　截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日，本公司流动资产余额分别为141．62亿元、166．95亿元和251．99亿元，占总资产的比例分别为29．36％、29．03％和33．07％。本公司流动资产主要由货币资金和存货构成。公司所处行业周期性波动较大，因此公司保持一定的货币持有量，2006年12月31日货币资金余额为128．03亿元，占流动资产的50．81％，货币资金余额较2005年12月31日大幅增长的主要原因是公司2006年销售收入增长、Ｈ股配售筹集资金净额约44亿元和发行50亿元短期融资券等。

　　（2）主要负债及其变化

　　截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日，公司负债总额分别为207．17亿元、247．60亿元和301．74亿元，资产负债率（母公司口径）分别为38．12％、36．68％和30．73％。公司保持稳健的财务政策，以应对行业的周期性波动。公司资产负债率较低的主要原因为：（1）报告期内氧化铝和原铝需求旺盛，公司盈利持续增长，从而使留存的未分配利润大幅增加；（2）融资渠道多元化，公司于2004年1月和2006年5月通过增发Ｈ股分别融资约33亿元和44亿元，满足了长期资金需求。

　　公司近三年对负债结构进行了调整，通过发行短期融资券减少对银行借款的需求。2005年，公司贴现发行面值总额20亿元短期融资券；2006年，公司平价发行30亿元短期融资券及贴现发行20亿元短期融资券。截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日，公司银行借款余额分别为119．29亿元、134．24亿元和135．94亿元，占负债总额的比例分别为57．58％、54．22％和45．05％，银行借款占公司负债总额比例持续下降。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司盈利能力持续提升，2006年净利润为113．29亿元，较2005年增长67．03％、较2004年增长87．17％。

　　（1）主营业务收入情况

　　中国铝业主营业务收入主要来自氧化铝板块和原铝板块。2006年公司实现主营业务收入610．15亿元，较2005年增长64．42％；2005年公司实现主营业务收入371．10亿元，较2004年增长14．85％。报告期内公司收入增长较快，主要是由于氧化铝、原铝外部销售量增长和销售价格上涨所致。

　　2006年氧化铝板块销售收入为376．12亿元，较2005年增长34．11％，其中外部销售收入为270．09亿元，较2005年增长18．18％。氧化铝板块外部销售收入的增长主要是因为氧化铝销量和销售价格的增长。

　　2005年氧化铝现货价格上涨较多，但中国铝业2005年氧化铝板块销售收入并未较2004年出现较大幅度上升，并且增长速度较2004年有明显的下降，主要原因在于，2005年中国铝业为确保氧化铝销售价格的长期稳定，使销售结构更趋于合理，适当增加了氧化铝长期销售合同占销售量的比例。

　　本公司2006年原铝板块销售收入为332．57亿元，较2005年增长135．39％。原铝板块销售收入的增长主要来源于销量和销售价格的增长。2006年中国铝业原铝外部销售量为182．31万吨，是2005年原铝外部销量的201．45％（2005年原铝外部销售量为90．50万吨）。原铝外部销售量增加主要原因为：（1）公司根据完善产业链的战略规划，在2005年原铝行业低迷时期，加大了对原铝企业的并购力度，2006年先后收购了抚顺铝业等原铝企业以及合资成立山西华圣；（2）贵州分公司原铝生产线和山西华泽原铝生产线投产及其他老生产线通过技术改造提高生产效率增产。2006年受原铝市场价格上涨的影响，本公司原铝产品的外部销售价格为17，492元／吨（不含税），较2005年公司原铝外部销售价格（为14，392元／吨，不含税）增加3，100元／吨，增长幅度为21．54％。

　　2005年公司原铝板块的销售收入为141．29亿元，较2004年增长20．55％。公司原铝板块销售收入增长的主要原因为销量的增长以及销售价格的提高。2005年公司原铝外部销售价格为14，392元／吨（不含税），较2004年（2004年原铝销售价格为13，756元／吨，不含税）增长4．62％。2005年公司原铝外部销量为90．50万吨，较2004年增加14．44万吨，增长18．99％。

　　（2）主营业务成本情况

　　2006年，本公司主营业务成本为390．72亿元，较2005年增长67．92％，其中氧化铝板块成本增长37．73％，原铝板块成本增长115．36％。公司2005年主营业务成本为232．68亿元，较2004年增长了16．73％，其中氧化铝板块成本增长16．51％，原铝板块成本增长了18．46％。公司主营业务成本增长主要是由于氧化铝和原铝外部销售量增长及单位销售成本增加所致。

　　中国铝业自境外上市以来，通过推行降本计划，不断改善生产设施，加强管理，降低消耗，已抵消了部分原材料价格上涨因素的影响。同时为了应对铝土矿价格的上涨及加强铝土矿资源的管理，公司于2005年初成立了矿业分公司，统一采购矿石，调配矿石资源。

　　（3）毛利率波动变化情况

　　报告期内氧化铝板块的毛利率保持稳定水平，由于公司加大氧化铝长期销售合同比例及原燃料成本上升，近年来毛利率略有降低。

　　2006年原铝板块毛利率为16．91％，较2005年增长7．73个百分点，主要原因为：（1）原铝销售价格上升。2006年原铝平均外销价格为17，492元／吨（不含税），较2005年增长3，100元／吨，增幅为21．54％；（2）公司加大对铝电联营项目的投入，降低了运营成本；（3）产量的大幅增加摊薄了固定费用。原铝外部销售量、销售价格的上升和原铝运营成本的降低使本公司原铝板块毛利率上涨幅度较大。

　　2005年公司原铝板块毛利率为9．18％，与2004年全年的7．58％相比，增加了1．60个百分点，主要原因是铝锭销售价格较2004年平均水平略有上涨，同时，公司在原材料价格上升的情况下较好地采取了成本控制措施，从而综合影响毛利率上涨约1．60个百分点。

　　3、现金流分析

　　报告期内公司现金流量情况良好，经营活动产生的现金流量净额构成公司现金净流入的主要来源。公司经营活动中产生的现金流量能够较好地满足公司正常生产经营的需要以及部分资本性支出的需要。公司投资活动产生的现金净流出保持较大的数额，主要是公司为了增加产量、扩大规模，进行了较多资本性支出，以现金方式购买物业、厂房、设备和股权。公司筹资活动现金流入主要反映为股权融资和债务融资，其中2004年1月和2006年5月公司进行了两次Ｈ股配售，分别融资约33亿元和44亿元；2005年6月15日、2006年5月8日和2006年11月29日，公司分别贴现发行面值总额20亿元、平价发行面值总额30亿元和贴现发行20亿元的1年期短期融资券。

　　第四节 发行人换股吸收合并山东铝业、兰州铝业

　　一、换股吸收合并方案

　　中国铝业本次拟发行人民币普通股全部用于换取山东铝业和兰州铝业除中国铝业所持股份外、未行使现金选择权的股份及第三方中信信托因现金选择权的行使而持有的全部股份。

　　换股吸收合并完成后，原山东铝业和兰州铝业股份（除中国铝业所持股份外）将全部转换为中国铝业本次发行的人民币普通股。原山东铝业和兰州铝业的全部资产、负债及权益并入中国铝业，其现有的法人资格因合并而注销。

　　中国铝业本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元，发行数量为1，236，731，739股，发行价格为6．60元/股。

　　中国铝业换股吸收合并山东铝业和兰州铝业的换股价格为6．60元/股。

　　山东铝业换股价格为每股20．81元，即每股山东铝业股份作价为20．81元。

　　兰州铝业区分非流通股和流通股采用两种换股价格。兰州铝业的其他非流通股的换股价格为每股6．60元，即每股兰州铝业的其他非流通股股票作价为6．60元；兰州铝业流通股的换股价格为每股11．88元，即每股兰州铝业流通股股票作价为11．88元。

　　中国铝业换股吸收合并山东铝业的换股比例为3．15：1，即每1股山东铝业股票可换取3．15股中国铝业Ａ股股票。

　　中国铝业换股吸收合并兰州铝业，兰州铝业的非流通股的换股比例为1：1，即兰州铝业除中国铝业外的其他非流通股股东持有的每1股兰州铝业股票可换取1股中国铝业Ａ股股票；流通股换股比例为1．80：1，流股股东持有的每1股兰州铝业股票可换取1．80股中国铝业Ａ股股票。

　　上述换股价格是中国铝业、山东铝业和兰州铝业经深入研究和协商后确定的，已经合并三方股东大会审议通过，为最终方案。由于中国铝业是香港联合交易所和纽约证券交易所挂牌的上市公司，山东铝业和兰州铝业是在上海证券交易所挂牌的上市公司，基于历史股价变化、可比公司的估值情况、Ａ股对Ｈ股的平均溢价水平、首次发行新股市盈率和市净率比较，本次换股吸收合并的几个换股价格是公允的、合理的。

　　为了保护广大投资者利益，本次换股吸收合并由第三方中信信托向山东铝业和兰州铝业除中国铝业外的其他股东提供现金选择权。山东铝业的流通股股东可以以其所持有的山东铝业股票按照16．65元／股的价格全部或部分实行现金选择权；兰州铝业的流通股股东和除中国铝业外的非流通股股东可以以其持有的兰州铝业股票分别按照9．50元／股和5．534元／股的价格全部或部分行使现金选择权，兰州铝业非流通股股东兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。上述现金选择权的设置可使流通股股东有可能在一定程度上回避股价下跌的风险，另外若将流通股股东现金选择权的价格定为等于或高于山东铝业、兰州铝业的换股价格，则有可能出现众多山东铝业、兰州铝业流通股股东选择现金选择权的情况，从而导致中国铝业换股后的股东结构不合理。2007年2月13日至2月15日山东铝业、兰州铝业的股东进行了现金选择权申报，山东铝业和兰州铝业分别有3，540股和0股进行了现金选择权的有效申报。

　　中国铝业所持的山东铝业和兰州铝业的股票不参加本次换股吸收合并，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销。

　　另外，中铝公司还做出如下增持承诺：“自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起3个月内，如中国铝业Ａ股股票市场价格低于换股价格6．60元，中铝公司将通过上海证券交易所竞价交易的方式来增持中国铝业流通Ａ股，直至累计增持量达到中国铝业在本次换股吸收合并方案中新发流通Ａ股股票数量的30％为止。在增持计划完成后的12个月内，中铝公司将不出售前述增持的中国铝业流通Ａ股并履行相关信息披露义务。” 中铝公司履行该承诺尚需取得中国证监会豁免其要约收购义务。

　　二、被合并方董事会和独立董事的意见

　　山东铝业、兰州铝业董事会认为，山东铝业、兰州铝业的换股价格充分考虑了流通股股东的持股成本，并有一定程度的溢价；而从国际、国内可比铝业公司的角度和从首次公开发行的角度评价，中国铝业的换股价格都是合理的；现金选择权的设置使山东铝业、兰州铝业的流通股股东有机会回避股价下跌的风险；中国铝业公司的承诺表明了其对中国铝业未来发展前景的信心，增持承诺和优质资产注入承诺是对山东铝业、兰州铝业流通股东权益的有力保障。因此综上所述，山东铝业、兰州铝业董事会认为本次换股吸收合并方案是充分保护了山东铝业、兰州铝业流通股股东利益的。

　　山东铝业、兰州铝业的独立董事认为，本次山东铝业、兰州铝业的股权分置改革方案有利于保护山东铝业、兰州铝业流通股股东的利益，有利于山东铝业、兰州铝业未来发展和市场稳定，方案的实施符合山东铝业、兰州铝业及其全体股东的利益。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、发行人风险

　　（一）产品价格周期性波动的风险

　　氧化铝及原铝作为基础原材料，与机电、电力、航空、航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业密切相关，受国民经济景气程度的影响，其产品价格随宏观经济波动呈现出相应的周期性变动规律。

　　目前，国内市场铝产品价格与国际市场已基本接轨，其价格相对于国际市场价格的变动趋势比较敏感，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。国内氧化铝和原铝的价格变动趋势基本与全球同步，并在很大程度上受到国内宏观经济走势的影响。

　　2005年，国际市场氧化铝全年平均价格为370美元／吨，与2004年同期相比上涨6．30％。2006年上半年，氧化铝价格再创历史新高，进口氧化铝中国海关现货报关价格在六月份达到650美元／吨；之后国际现货价格从8月份开始不断走低，11月份降到了200美元／吨，与最高价相比下跌幅度高达69％。2006年国产氧化铝现货价格最高达6，500元／吨，最低为2，300元／吨，氧化铝价格波动较大。

　　2006年，受消费需求持续增长、基金投资、能源紧张等因素影响，国际原铝价格持续在高位运行。ＬＭＥ铝三个月期货价格最低为2，220美元／吨，最高为3，310美元／吨，平均为2，591美元／吨，平均价与上年同期相比上涨36．4％。受国际市场铝价上涨及铝消费增长的影响，ＳＨＦＥ铝三个月期货价格最高达24，520元／吨，最低为18，130元／吨，平均为20，136元／吨，平均价与上年同期相比上涨19．5％。但是，由于原铝进入门槛相对较低，随着产能的进一步增加，原铝价格存在下降的风险。

　　（二）2007年盈利预测风险

　　本公司已编制了与本次合并有关的盈利预测报告和模拟盈利预测报告。尽管本公司2007年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）本公司2007年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）宏观经济发展的不确定性；以及（3）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策等其他不可抗力的因素，本公司2007年的实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异。本公司董事会提请投资者注意“本公司盈利预测报告和模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”

　　（三）产业政策风险

　　铝行业是国家重要的基础产业，为促使该行业的健康、协调发展，国家实施了一系列宏观调控措施，2003年，国务院国办发【2003】103号文件对原铝项目在投资审批、建设用地、环境保护、信贷安排等方面实行了严格管制；2005年，国家进一步加大了调控力度，取消了原铝的出口退税；2005年底发改委第【40】号令《产业结构调整指导目录（2005年本）》将电解铝项目（淘汰自焙槽生产能力置换项目及环保改造项目除外）列为限制类项目；2006年原铝出口关税提高到15％。

　　国家在加强对原铝宏观调控的同时，对氧化铝的发展也提出了一系列明确的政策规定。从2004年起，国内新建氧化铝项目被列为国务院投资主管部门核准投资类项目，要求任何未按国家规定审批和没有落实合法铝土矿来源的氧化铝建设项目一律不得自行开工建设。

　　若国家产业政策未来进一步调整，将会对氧化铝及原铝产品市场造成影响。

　　（四）环保政策风险

　　中国铝业的业务属于冶炼行业。在氧化铝生产过程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染；铝土矿的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。虽然中国铝业的氧化铝、原铝生产厂已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，国家如对环境保护提出更高的要求，可能影响到公司经营并增加公司成本。

　　（五）铝土矿资源长期稳定供应风险

　　铝土矿是氧化铝生产最主要的原料，属不可再生资源。我国铝土矿资源储量与世界主要铝土矿资源国家相比较少，而且铝土矿资源含硅量较高、处理技术难度较大。2006年，本公司国内铝土矿供应量为1，753．49万吨，其中自产矿占23．47％，联办矿占26．86％，外购矿占49．67％。若不能以有竞争力的价格获得稳定的优质铝土矿供应，则中国铝业的经营业绩将可能会受到影响。

　　（六）原料、能源价格上升的风险

　　受原材料价格及运输成本的影响，2006年，本公司氧化铝成本构成中，烧成煤的平均成本较2005年上涨1．2％，配料煤的平均成本较2005年上涨6．22％；2005年烧成煤的平均成本较2004年上涨16．29％，配料煤的平均成本较2004年上涨25．26％。本公司原铝成本构成中2006年氧化铝成本较2005年上涨4．06％，电价较2005年上涨12．93％；2005年氧化铝成本较2004年上涨1．95％，电价较2004年上涨6．15％。因能源供应总体偏紧，若未来价格持续上涨，将导致公司生产成本逐年增加，可能影响公司的经营状况及现金流量。

　　（七）套期保值业务的风险

　　中国铝业自2002年以来开始在上海期货交易所和伦敦金属交易所进行期货合约交易，开展原铝的套期保值业务，其中2002年的交易量很小，主要套期保值交易自2003年开始。2004年、2005年和2006年中国铝业连续12个月境内外卖出套期保值最高持仓量分别为2．62万吨、3．06万吨和15．15万吨，分别占当年原铝产量的3．40％、2．91％和7．83％。2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日中国铝业持仓量分别为1．38万吨、0．5万吨和3．35万吨，全年期货交易形成盈亏分别为－5，489万元、912．5万元和8，096万元。

　　对未来原铝市场的价格趋势和变动幅度的判断，以及公司套期保值业务的交易量是影响公司套期保值业务的主要因素。影响未来原铝市场价格趋势变化的因素较多，主要包括国际国内原铝、氧化铝的供求关系、能源的价格、以及经济的增长速度等因素。氧化铝作为原铝生产的主要原料，其价格的波动将在一定程度上影响原铝的价格变化。中国铝业作为国内最大的氧化铝及原铝供应商，如果对未来氧化铝及原铝市场价格变化的判断存在偏差，或套期保值业务的内部风险控制措施落实不力均有可能对公司经营业绩造成不利影响。

　　（八）资本性支出的收益保障风险

　　铝行业自2002年以来步入快速增长阶段，公司按照既定的长期发展战略，近三年通过投资新建或改扩建以及收购等方式，增加了公司氧化铝和原铝的生产能力。公司的固定资产资本性支出呈现了较大幅度的增长。2004年、2005年和2006年公司固定资产资本性支出分别为91．56亿元，92．69亿元和85．09亿元。截至2006年12月31日止，本公司的对外投资承诺共计8．8亿元，固定资产投资资本承担为82亿元，其中已签约但未拨备部分为21．67亿元，已批准但未签约部分为60．33亿元。

　　在市场环境有利的条件下，大规模的资本性支出是公司抓住机遇加快发展的战略性决策。但若市场环境发生变化，项目达产时市场需求下降，以及项目投资因经济环境变化而超出预算，将使公司面临资本支出预期收益不能实现、公司总体资产收益水平下降的风险。

　　（九）汇兑管制及汇率波动风险

　　国家目前对资本项目下的外汇交易仍实行严格的汇兑管制。中国铝业大部分营业收入以人民币结算，但仍需大量外汇用于偿还外债、引进技术、购买设备以及进口氧化铝。随着公司海外业务的拓展，外汇收支也将更加频繁。国家对资本项目下的汇兑管制，可能影响公司用于资本性支出的外汇获取，也可能影响公司海外业务拓展的如期推进。

　　我国实行有管理的浮动汇率制度，在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定，但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动将加大，中国铝业面临在外汇结算过程中的汇兑风险。

　　由于中国铝市场价格与国际价格接轨，人民币升值将在一定程度上加剧中国铝市场的价格波动，对氧化铝的现货价格会带来一定的影响，将会增加公司在国际市场上的竞争压力。同时，人民币升值也对公司在进口原料、设备以及对海外投资带来一定的益处。

　　（十）同业竞争

　　中国铝业成立时，公司非主营业务铝加工业务和拟薄水铝石业务与中铝公司存在一定程度的同业竞争，另外，近年来中铝公司通过行政划转持有部分从事原铝业务企业的权益，在原铝方面与公司存在一定程度的同业竞争。

　　2004年、2005年和2006年中国铝业原铝产能分别为83．32万吨、149．92万吨和248．12万吨，产量分别为77．02万吨、105．11万吨和193．60万吨。

　　中铝公司目前从事原铝业务的下属公司主要为包头铝业、连城铝业和铜川鑫光，上述三家公司2006年原铝产能为73．20万吨，产量为65．15万吨，与中国铝业存在一定程度的同业竞争。关于中国铝业与中铝公司的同业竞争情况，详细内容请参见本招股说明书摘要第三节“六、同业竞争及关联交易情况”。

　　（十一）税收优惠政策变更的风险

　　税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。本公司部分分公司及子公司根据国家税收相关法律法规享有某些税收优惠政策，如本公司的贵州、广西、青海三家分公司所在地属于国家西部地区，享受国家西部大开发的优惠政策，其所得税税率为15％。该优惠政策的期限目前暂定至2010年，并须每年核准。此外，本公司的部分分公司及子公司还享受了投资国产设备抵税的优惠政策。2004年、2005年和2006年本公司所得税税赋（所得税税赋为本公司的所得税费用占税前会计利润的比重）分别为26．33％、26．96％和26．60％，低于33％的法定税率。

　　目前中国政府正积极稳妥地推进税制改革，与本公司经营相关的税收政策可能会发生调整。本公司一直高度重视税务风险的管理，但某些税收政策的变化仍可能会对本公司的经营业绩产生不利影响。

　　（十二）房地产权证不齐备的风险

　　目前本公司中州分公司1宗划拨地需办理为出让地；青海分公司使用2宗集体土地；山西分分公司、贵州分公司租赁少量集体土地、有权属争议和尚在办理产权证的土地；公司总部、青岛分公司租赁的少量房产的房屋产权证正在办理之中，重庆分公司租赁少量农民自建无证房产。

　　中国铝业部分联办矿占用农业用地。按有关规定，该等土地必须向相关土地管理机关申请改变土地使用用途，获得相应的依法批准后才能作为建设用地，中国铝业正在督促合作方尽快办理相应土地的合法使用手续。

　　二、关于本次换股吸收合并的风险

　　（一）本次换股吸收合并可能导致投资者的投资风险

　　二级市场股票价格受公司基本面、二级市场波动及国家相关政策等多种因素的影响。对于参与换股的山东铝业、兰州铝业股东而言，中国铝业股票上市后二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则存在遭受投资损失的风险。

　　本次换股吸收合并有利于本公司进一步完善产业链，发挥规模效应和协同效应，但若本公司盈利前景未如预期，合并亦存在使参与换股的山东铝业、兰州铝业股东有投资损失的风险。

　　（二）合并决议对全体股东均有约束力，未行使现金选择权的股份将被强制转股

　　本次合并已经中国铝业、山东铝业、兰州铝业三方股东大会审议通过，对合并三方全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。本次合并已取得中国证监会及国家相关部门核准或批准，未申报行使现金选择权的山东铝业、兰州铝业股份将按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为中国铝业换股发行的股份。

　　三、发行人重大商务合同

　　（一）销售合同

　　1、氧化铝长单销售合同

　　2006年8月28日，本公司和兰州连城铝业有限责任公司签署了《氧化铝长期购销合同》。根据合同约定，兰州连城铝业有限责任公司从2007年1月1日起至2010年12月31日止，向本公司购买210万吨氧化铝，交货当月产品价格按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17％计算。

　　2006年8月28日，本公司和兰州铝业签署了《氧化铝长期购销合同》。根据合同约定，兰州铝业从2007年1月1日起至2010年12月31日止，向本公司购买283万吨氧化铝，交货当月产品价格按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17％计算。

　　2006年8月28日，本公司和包头铝业签署了《氧化铝长期购销合同》。根据合同约定，包头铝业从2007年1月1日起至2010年12月31日止，向本公司购买217万吨氧化铝，交货当月产品价格按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17％计算。

　　2、氧化铝现货销售合同

　　2006年12月9日，本公司和河南中迈铝业有限公司签署了《2007年氧化铝购销合同》。根据合同约定，河南中迈铝业有限公司从2007年1月1日起至2007年12月31日止，向本公司购买12万吨氧化铝。

　　2006年12月9日，本公司和宜昌长江铝业有限责任公司签署了《2007年氧化铝购销合同》。根据合同约定，宜昌长江铝业有限责任公司从2007年1月1日起至2007年12月31日止，向本公司购买6．5万吨氧化铝。

　　2006年12月9日，本公司和林州林丰铝电有限责任公司签署了《2007年氧化铝购销合同》。根据合同约定，林州林丰铝电有限责任公司从2007年1月1日起至2007年12月31日止，向本公司购买6万吨氧化铝。

　　3、铝锭销售合同

　　2007年，本公司和平果亚洲铝业有限公司签订了《电解铝产品购销合同》。合同约定，本公司向平果亚洲铝业有限公司每月均衡供应铝水2500吨，合同期全年共计30，000吨，销售价格每月以上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月加权平均价升水100元后再减240元作为每吨铝水的当月结算价。合同有效期为2007年1月1日至2007年12月31日。

　　2006年12月23日，本公司和东北轻合金有限责任公司签订了《电解铝产品购销合同》。合同约定，本公司向东北轻合金有限责任公司每月均衡供应铝锭2，400吨，全年共计28，800吨，销售价格每月以上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月加权平均价作为每吨铝锭的当月结算价。合同有效期为2007年1月1日至2007年12月31日。

　　2004年，本公司和平果铝业公司签订了《电解铝产品购销合同》。合同约定，本公司向平果铝业公司每月均衡供应铝水2，000吨，全年共计24，000吨，销售价格每月以上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月加权平均价下浮240元作为每吨铝水的当月结算价。合同有效期为2004年9月1日至2008年12月31日。2006年7月3日，本公司和平果铝业公司对上述电解铝产品购销合同签订了补充协议，双方商定从2006年7月起，本公司向平果铝业公司每月供应铝水2，400吨，原合同其他条款不变。

　　（二）设备采购合同

　　2006年7月5日，中国铝业河南分公司与中铝国际工程有限责任公司签署了《设备采购合同》。根据合同约定，中铝河南分公司就自备热电厂的所有设备委托中铝国际工程有限责任公司进行采购、合同签订与执行等相关事宜，合同总金额43，618万元。

　　2006年6月1日，中国铝业贵州分公司与无锡华光锅炉股份有限公司签订了《4×160ｔ／ｈ中温中压循环流化床锅炉设备经济合同》。根据合同约定，中铝贵州分公司向无锡华光锅炉股份有限公司采购循环流化床锅炉设备，合同总金额5，380万元。

　　（三）工程承包与施工合同

　　2006年7月5日，中国铝业河南分公司与中铝国际工程有限责任公司签署了《工程总承包合同》。根据合同约定，中铝国际工程有限责任公司负责河南公司自备热电厂的工程施工，合同总金额39，513万元。

　　2006年7月26日，中国铝业山西分公司与浙江大学蓝天环保设备工程有限公司签署了《建设工程承包合同》。根据合同约定，浙江大学蓝天环保设备工程有限公司负责热电锅炉烟气脱硫改造工程，合同总金额8，020万元。

　　2006年4月30日，中国铝业河南分公司与中国长城铝业公司建设公司签署了《河南分公司新建1350气态悬浮焙烧炉工程（第一标段）施工合同书》。根据合同约定，中国长城铝业公司建设公司负责1350气态悬浮焙烧炉土建、钢结构制安工程、标准及非标准设备安装工程，合同总金额3，200万元。

　　（四）供电合同

　　■

　　（五）借款合同

　　公司主要借款合同如下：

　　1994年12月14日，山西铝厂与国家开发银行签署了《国家开发银行基本建设贷款总借款合同》，合同编号为9442034，借款金额为86，200万元，借款期限为1994年1月1日至2007年12月30日。2001年本公司设立后，该笔借款转由本公司承接，本公司为此已与国家开发银行签署了《国家开发银行人民币资金借款合同》，合同编号为1100120012001020094，借款期限为1994年1月1日至2007年12月30日止。原借款合同已终止。

　　1999年3月4日，原平果铝业公司与国家开发银行签署了《国家开发银行人民币借款合同》，合同编号为4500120011999020008，借款金额为64，600万元。1995年原平果铝业公司与国家开发银行签署了借款合同，合同编号为9542025，借款金额为18，016万元。2001年本公司设立后，以上两笔贷款余额合计82，616万元转由本公司承接，为此本公司于2001年12月31日与国家开发银行签署了《国家开发银行人民币资金借款合同》，合同编号为1100120012001020092，借款期限为1998年12月20日至2007年12月30日。原借款合同已终止。

　　2001年1月18日，原平果铝业公司与中国工商银行广西壮族自治区平果县分行签署了《固定资产借款合同》，合同编号为甲2001年（平果）字第0003号。借款金额为40，000万元，借款期限为2001年1月18日至2009年1月17日。该笔借款以平果铝业公司固定资产抵押。2001年本公司设立后，该笔借款转由本公司承接，为此本公司于2002年12月13日，与中国工商银行平果县分行及平果铝业公司、中国铝业公司共同签署了《债务确认及债务转移协议书》。该笔借款目前已由本公司承接，贷款方式已由原固定资产抵押变更为中铝公司提供担保。

　　2001年2月8日，原平果铝业公司与中国建设银行平果铝分行签署了《中国建设银行人民币资金借款合同》，合同编号为ＧＸＰＬ402－2001－第1号。借款金额为40，000万元，借款期限为2001年2月8日至2009年2月7日。该笔借款以平果铝业公司固定资产作为抵押。2001年本公司设立后，该笔借款转由本公司承接，为此本公司于2002年12月30日，与中国建设银行平果铝分行及平果铝业公司、中国铝业公司共同签署了《债务确认及债务转移协议书》。该笔借款目前已由本公司承接，贷款方式已由原固定资产抵押变更为中铝公司提供担保。

　　2002年11月22日，公司下属中州分公司与中国建设银行焦作分行签署了《人民币资金借款合同》，合同编号为建焦借字【2002】第60号。借款金额为40，000万元，借款期限为2002年11月22日至2007年6月21日。

　　2003年7月25日，本公司与中国工商银行宣武支行签署了《固定资产借款合同》，合同编号为2003宣武字0150号，借款金额为40，000万元，借款期限自2003年7月25日至2008年7月24日。

　　（六）担保合同

　　2004年，本公司与中国建设银行山西铝厂支行签订了《保证合同》，本公司为山西华泽117，000万元借款提供连带责任保证。保证期间至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。

　　四、发行人对外担保的有关情况

　　截至本招股说明书签署日，发行人以保证方式为其直接或间接控股的公司的部分贷款提供担保，担保情况如下：

　　■

　　除上述事项外，发行人不存在对外担保情况。

　　五、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项

　　截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　六、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项情况

　　截至本招股说明书签署日，本公司下属子公司抚顺铝业2006年因第三方被其贷款银行起诉而被作为连带责任人遭到诉讼。银行要求其清偿总金额为97，119万元的银行贷款；2007年3月，抚顺铝业因该第三方被贷款银行起诉而作为连带责任人遭到诉讼，银行要求清偿总金额为28，368万元的银行贷款。除此之外本公司控股股东及实际控制人、其他控股子公司目前无正在进行或将要进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，上述人员目前均无涉及作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　资产

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　12，802，775

　　7，597，727

　　6，223，763

　　短期投资

　　－

　　－

　　41，530

　　应收股利

　　23，673

　　－

　　－

　　应收票据

　　1，569，730

　　711，569

　　1，524，195

　　应收账款

　　456，432

　　249，622

　　440，932

　　其他应收账款

　　466，273

　　481，041

　　416，572

　　预付账款

　　1，072，103

　　582，177

　　405，557

　　存货

　　8，697，424

　　7，009，459

　　5，053，131

　　待摊费用

　　110，943

　　62，959

　　45，502

　　一年内到期的债券投资

　　－

　　－

　　10，860

　　流动资产合计

　　25，199，353

　　16，694，554

　　14，162，042

　　长期投资：

　　长期股权投资

　　1，877，036

　　1，084，124

　　128，889

　　长期投资合计

　　1，877，036

　　1，084，124

　　128，889

　　其中：合并价差

　　14，857

　　6，360

　　5，712

　　固定资产：

　　固定资产原价

　　68，507，954

　　53，174，017

　　41，303，104

　　减：累计折旧

　　（24，738，675）

　　（20，237，133）

　　（18，228，855）

　　固定资产净值

　　43，769，279

　　32，936，884

　　23，074，249

　　减：固定资产减值准备

　　（188，088）

　　（107，798）

　　（117，571）

　　固定资产净额

　　43，581，191

　　32，829，086

　　22，956，678

　　工程物资

　　249，063

　　385，524

　　1，385，760

　　在建工程

　　4，162，983

　　6，064，622

　　9，218，529

　　固定资产合计

　　47，993，237

　　39，279，232

　　33，560，967

　　无形资产及其他资产

　　无形资产

　　937，695

　　399，172

　　363，214

　　长期待摊费用

　　187，337

　　42，349

　　15，270

　　无形资产及其他资产合计

　　1，125，032

　　441，521

　　378，484

　　资产总计

　　76，194，658

　　57，499，431

　　48，230，382

　　负债和股东权益

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动负债：

　　短期借款

　　2，762，040

　　2，378，998

　　3，448，910

　　应付债券

　　4，985，111

　　1，970，840

　　－

　　应付票据

　　48，010

　　10，166

　　49，093

　　应付账款

　　4，947，838

　　4，785，135

　　4，178，857

　　预收账款

　　1，207，445

　　1，117，811

　　915，438

　　应付工资

　　1，021，206

　　926，746

　　745，200

　　应付福利费

　　84，009

　　35，588

　　30，341

　　应付股利

　　40，808

　　－

　　600

　　应交税金

　　2，153，693

　　1，256，107

　　1，572，634

　　其他应交款

　　31，794

　　23，220

　　27，877

　　其他应付款

　　1，728，309

　　1，018，969

　　1，083，307

　　预提费用

　　164，167

　　46，293

　　35，890

　　预计负债

　　－

　　－

　　3，345

　　一年内到期的长期借款

　　2，350，818

　　1，354，138

　　1，088，527

　　流动负债合计

　　21，525，248

　　14，924，011

　　13，180，019

　　长期负债：

　　长期借款

　　8，480，736

　　9，690，493

　　7，391，663

　　专项应付款

　　168，495

　　145，660

　　145，404

　　长期负债合计

　　8，649，231

　　9，836，153

　　7，537，067

　　负债合计

　　30，174，479

　　24，760，164

　　20，717，086

　　少数股东权益

　　3，475，042

　　1，560，455

　　1，239，083

　　股东权益：

　　股本

　　11，649，876

　　11，049，876

　　11，049，876

　　资本公积

　　9，764，791

　　5，772，572

　　5，705，984

　　盈余公积

　　5，351，968

　　4，023，859

　　2，492，098

　　其中：法定公益金

　　－

　　1，962，173

　　1，214，309

　　未分配利润

　　15，778，502

　　10，332，505

　　7，026，255

　　股东权益合计

　　42，545，137

　　31，178，812

　　26，274，213

　　负债和股东权益总计

　　76，194，658

　　57，499，431

　　48，230，382

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、主营业务收入

　　61，015，134

　　37，110，319

　　32，313，076

　　减：主营业务成本

　　（39，071，833）

　　（23，267，621）

　　（19，932，045）

　　主营业务税金及附加

　　（480，669）

　　（322，994）

　　（275，170）

　　二、主营业务利润

　　21，462，632

　　13，519，704

　　12，105，861

　　加：其他业务利润／（亏损）

　　（14，998）

　　12，850

　　67，980

　　减：营业费用

　　（947，273）

　　（674，067）

　　（641，129）

　　管理费用

　　（3，428，401）

　　（2，806，128）

　　（2，512，743）

　　财务费用－净额

　　（640，619）

　　（347，953）

　　（348，329）

　　三、营业利润

　　16，431，341

　　9，704，406

　　8，671，640

　　加：投资收益（损失）

　　88，719

　　32，075

　　（3，912）

　　补贴收入

　　4，501

　　3，790

　　4，512

　　营业外收入

　　14，772

　　40，472

　　78，140

　　减：营业外支出

　　（227，317）

　　（187，163）

　　（204，332）

　　四、利润总额

　　16，312，016

　　9，593，580

　　8，546，048

　　减：所得税

　　（4，338，349）

　　（2，586，779）

　　（2，250，030）

　　少数股东损益

　　（644，711）

　　（224，012）

　　（243，296）

　　五、净利润

　　11，328，956

　　6，782，789

　　6，052，722

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、经营活动产生的现金流量

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　76，023，230

　　47，483，330

　　39，284，461

　　收到的税费返还

　　10，739

　　19，824

　　29，592

　　收到的其他与经营活动有关的现金

　　4，463

　　8，232

　　6，020

　　现金流入小计

　　76，038，432

　　47，511，386

　　39，320，073

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　（46，092，328）

　　（25，855，061）

　　（21，074，456）

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　（3，940，387）

　　（3，236，037）

　　（3，007，999）

　　支付的各项税费

　　（9，134，972）

　　（6，706，574）

　　（4，831，316）

　　支付的其他与经营活动有关的现金

　　（2，165，410）

　　（2，317，926）

　　（1，535，792）

　　现金流出小计

　　（61，333，097）

　　（38，115，598）

　　（30，449，563）

　　经营活动产生的现金流量净额

　　14，705，335

　　9，395，788

　　8，870，510

　　二、投资活动产生的现金流量

　　收回投资所收到的现金

　　－

　　56，322

　　10，535

　　取得投资收益所收到的现金

　　－

　　－

　　905

　　取得债券利息收入所收到的现金

　　－

　　1，053

　　－

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

　　34，051

　　18，025

　　53，864

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　232，381

　　89，363

　　62，307

　　现金流入小计

　　266，432

　　164，763

　　127，611

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

　　（6，655，304）

　　（8，198，150）

　　（9，172，894）

　　投资所支付的现金

　　（4，122，685）

　　（914，799）

　　（97，905）

　　其中：购买子公司所支付的现金

　　（472，130）

　　－

　　－

　　现金流出小计

　　（10，777，989）

　　（9，112，949）

　　（9，270，799）

　　投资活动产生的现金流量净额

　　（10，511，557）

　　（8，948，186）

　　（9，143，188）

　　三、筹资活动产生的现金流量

　　吸收权益性投资所收到的现金

　　4，482，869

　　179，000

　　3，625，095

　　其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金

　　92，400

　　179，000

　　360，500

　　借款所收到的现金

　　7，858，130

　　8，958，728

　　7，302，985

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　25，736

　　－

　　－

　　现金流入小计

　　12，366，735

　　9，137，728

　　10，928，080

　　偿还债务所支付的现金

　　（8，438，266）

　　（5，478，648）

　　（5，418，356）

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

　　（5，917，199）

　　（2，732，718）

　　（1，609，723）

　　其中：子公司支付少数股东股利

　　（83，641）

　　（83，636）

　　－

　　现金流出小计

　　（14，355，465）

　　（8，211，366）

　　（7，028，079）

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　（1，988，730）

　　926，362

　　3，900，001

　　四、汇率变动对现金的影响

　　－

　　－－

　　五、现金净增加额

　　2，205，048

　　1，373，964

　　3，627，323

　　补充资料

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　1．将净利润调节为经营活动的现金流量

　　净利润

　　11，328，956

　　6，782，789

　　6，052，722

　　加： 少数股东损益

　　644，711

　　224，012

　　243，296

　　计提或冲回的资产减值准备

　　50，248

　　103

　　65，293

　　固定资产折旧

　　3，413，724

　　2，465，081

　　2，242，791

　　无形资产摊销

　　65，670

　　50，791

　　38，900

　　长期待摊费用摊销

　　6，820

　　14，525

　　－

　　待摊费用的减少（减：增加）

　　（46，783）

　　（17，457）

　　（24，209）

　　预提费用的增加（减：减少）

　　101，700

　　1，204

　　10，996

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）

　　98，863

　　63，355

　　43，740

　　财务费用（减：收入）

　　591，410

　　390，320

　　328，793

　　投资损失（减：收益）

　　（88，719）

　　（32，075）

　　2，994

　　存货的减少（减：增加）

　　（1，053，772）

　　（1，955，702）

　　（1，138，896）

　　经营性应收项目的减少（减：增加）

　　（758，209）

　　766，344

　　（947，427）

　　经营性应付项目的增加（减：减少）

　　350，716

　　642，498

　　1，951，517

　　经营活动产生的现金流量净额

　　14，705，335

　　9，395，788

　　8，870，510

　　2．不涉及现金收支的投资和筹资活动

　　－

　　－

　　－

　　3．现金净增加情况：

　　现金的年末余额

　　9，802，775

　　7，597，727

　　6，223，763

　　减：现金的年初余额

　　（7，597，727）

　　（6，223，763）

　　（2，596，440）

　　现金净增加额

　　2，205，048

　　1，373，964

　　3，627，323

　　净利润

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　11，328，956

　　6，782，789

　　6，052，722

　　加／（减）：非经常性损益项目

　　－处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损失

　　90，611

　　63，355

　　43，740

　　－ 政府补贴

　　（4，501）

　　（3，790）

　　（4，512）

　　－ 短期投资收益

　　－

　　135

　　（403）

　　－ 营业外收入

　　（10，701）

　　（27，529）

　　（65，623）

　　－ 营业外支出

　　115，711

　　106，640

　　127，848

　　－ 以前年度已经计提各项减值准备的转回

　　应收和其他应收款坏账准备转回

　　（11，850）

　　（27，366）

　　（12，450）

　　短期投资跌价准备转回

　　－

　　（4，327）

　　－

　　存货跌价准备转回

　　（1，562）

　　（2，505）

　　（709）

　　非经常性损益的所得税影响数

　　（47，981）

　　（28，245）

　　（22，852）

　　扣除非经常性损益后的净利润

　　11，458，683

　　6，859，157

　　6，117，761

　　主要财务指标

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动比率

　　1．17

　　1．12

　　1．07

　　速动比率

　　0．77

　　0．65

　　0．69

　　无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例（％）

　　0．07

　　0．07

　　0．09

　　资产负债率（％）（母公司口径）

　　30．73

　　36．68

　　38．12

　　每股净资产（元）

　　3．65

　　2．82

　　2．38

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　应收账款周转率

　　41．85

　　27．19

　　24．99

　　存货周转率

　　4．98

　　3．86

　　4．43

　　息税折旧摊销前利润（千元）

　　20，566，334

　　12，589，135

　　11，232，016

　　利息保障倍数

　　19．54

　　14．13

　　16．82

　　每股经营活动现金净流量

　　（元/股）

　　1．26

　　0．85

　　0．80

　　每股净现金流量（元）

　　0．19

　　0．12

　　0．33

　　净资产收益率（加权平均）

　　30．04％

　　24．46％

　　25．76％

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）

　　30．38％

　　24．74％

　　26．04％

　　序号

　　下属公司

　　合同签约方

　　合同编号

　　用电容量

　　（千伏安）

　　合同期限

　　定价

　　1

　　山西分公司

　　山西省电力公司

　　Ｍ－0100005

　　322，000

　　2006年7月20日至2007年7月19日

　　供电方按照有管理权的物价主管部门批准的电价和用电计量装置的记录，向用电方定期结算电费及随电量征收的有关费用。在合同有效期内，发生电价和其他收费项目费率调整时，按调价文件规定执行。

　　2

　　河南分公司

　　河南省电力公司

　　GS390860501

　　302，000

　　2006年5月1日至2007年5月1日

　　3

　　河南分公司

　　河南省电力公司

　　GS553259301

　　252，000

　　2006年5月1日至2007年5月1日

　　1．

　　发行人、合并方：

　　中国铝业股份有限公司

　　住所：

　　北京市西直门北大街62号

　　联系人：

　　翟 峰

　　电话、传真

　　（86 10） 82298675、（86 10） 82298620

　　2．1

　　被合并方：

　　山东铝业股份有限公司

　　住所：

　　山东省淄博市淄博高新技术产业开发区柳泉路北首

　　联系人：

　　王国忠

　　电话、传真

　　（86533） 2930136、（86533） 2985999

　　2．2

　　被合并方：

　　兰州铝业股份有限公司

　　住所：

　　兰州市城关区东岗西路316号

　　联系人：

　　钦义发

　　电话、传真：

　　（86931） 7549414、（86931） 7558857

　　3．1

　　保荐机构：

　　中信证券股份有限公司

　　住所：

　　北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　联系人：

　　王伶、王超男、梅挽强、隰晓虎、周宇、黄立海、张烔、叶平平

　　电话、传真

　　（86 10） 8458 8888、（86 10） 8486 5023

　　3．2

　　保荐机构：

　　中国银河证券股份有限公司

　　住所：

　　北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座

　　联系人：

　　廖邦政、化静、蒋理、乔捷、高轶文、卢于、马登辉

　　电话、传真：

　　（86 10） 6656 8888、（86 10） 6656 8857

　　4．

　　合并方境内律师事务所

　　北京市海问律师事务所

　　住所：

　　北京朝阳区东三环北路2号南银大厦1711室

　　联系人：

　　华李霞

　　电话、传真：

　　（8610） 6410 6566、（8610） 6410 6928／6929

　　5．

　　合并方境外律师事务所

　　麦坚时律师事务所

　　住所：

　　建国门国贸大厦2座3401

　　联系人：

　　植沛康、余凯文

　　电话、传真：

　　（852） 2846 1513／2846 1966（852） 2842 1741

　　6．1

　　被合并方（山东铝业）律师事务所

　　北京市中银律师事务所

　　住所：

　　北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层

　　联系人：

　　赵力峰

　　电话、传真

　　（8610） 6212 2288、（8610） 6213 7361

　　6．2

　　被合并方（兰州铝业）律师事务所

　　北京市嘉源律师事务所

　　住所：

　　北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦Ｆ407－408

　　联系人：

　　贺伟平

　　电话、传真：

　　（8610）66413377、（8610）66412855

　　7．

　　会计师事务所：

　　普华永道中天会计师事务所有限公司

　　住所：

　　上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦1604－1608室

　　联系人：

　　张国俊、王泳

　　电话、传真：

　　（8621）61238888、（8621）61238800

　　序号

　　被担保人

　　贷款人

　　被担保贷款金额（万元）

　　被担保贷款期限

　　1

　　山西华泽铝电有限公司

　　建行山西铝厂支行

　　117，000

　　分笔贷款，2004年3月15日第一次借款，每笔贷款的期限均为自贷款之日起8年

　　日期

　　重要事项

　　4月21日

　　刊登中国铝业招股说明书暨合并报告书等文件

　　4月23日

　　换股吸收合并实施股权登记日

　　4月24日

　　中国铝业向山东铝业和兰州铝业本次换股吸收合并实施股权登记日登记在册的股东实施换股

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。