上工申贝（集团）股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告（等）

　　证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2007—010

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上工申贝（集团）股份有限公司第五届董事会第六次会议于2007年4月19日召开，应到董事11名，实到董事11名，全体监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由董事长张敏先生主持，会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过2006年度总经理工作报告

　　二、审议通过2006年度财务工作报告

　　三、审议通过2007年财务预算

　　四、审议通过2006年度利润分配预案

　　经上海众华沪银会计师事务所有限公司按中国会计制度审计，2006年度公司实现合并净利润为 4，893，123.59元（德豪国际会计师事务所按国际会计制度审计净利润为 844千 元），母公司净利润为4，617，498.39 元。加上2006年初未分配利润为-251，092，628.50元，本年度末实际可供分配利润为-246，475.130.11 元。鉴于公司报告期内净利润冲抵可供分配利润仍为负数，董事会决定不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　上述预案需提交公司2006年度股东大会审议并通过。

　　五、审议通过支付会计师事务所2006年度审计报酬的议案

　　2006年度公司支付给上海众华沪银会计师事务所有限公司的财务审计费用为64 万元，其他专项审计费用1.3万元，承担审计期间的差旅费0.96万元。

　　支付给德豪国际财务审计费用为46万元。

　　六、审议通过公司2006年度报告和年报摘要

　　七、审议通过公司2006年度独立董事述职报告

　　八、审议通过公司2007年度贷款计划和为子公司担保的议案

　　为确保公司经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金安排的需要，按照目前银行的授信意向，现拟定2007年度母公司银行贷款及母公司（主要子公司）为下属相关子公司提供担保计划如下：

　　1、母公司贷款计划

　　2007年度（有效期至下一年度股东年会）计划人民币最高额贷款55，000万元，贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保等。

　　2、母公司及主要控股子公司上海申贝办公机械有限公司为相关子公司提供担保计划额度与范围

　　2007年度母公司及主要控股子公司上海申贝办公机械有限公司为相关子公司提供担保

　　（方式包括质押、抵押、信用担保等），计划担保额为10，000万元人民币，1，250万欧元及530万美元。范围为上海上工佳源机电科技有限公司、杜克普爱华贸易（上海）有限公司、杜克普爱华工业制造（上海）有限公司、上海上工缝纫机有限公司、上海申贝办公机械有限公司、上海申贝进出口有限公司、上海新沪玻璃有限公司、上工（欧洲）控股有限责任公司。

　　公司将按照国家、银行等有关规定，在上述计划额度和范围内开展银行融资及履行担保职责。

　　九、审议通过公司执行新的企业会计准则的议案

　　根据财政部颁布的有关企业会计准则及中国证监会发布的规定，公司修改了企业会计政策，拟订了《上工申贝（集团）股份有限公司财务核算办法》，自2007年1月1日起实施。

　　十、审议通过公司受让上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（下称“区国资委”）所持上海申贝办公机械有限公司（下称“申贝公司”）10%股权的议案，同意公司通过“吸收合并”的方式将申贝公司在改成独资公司后再转为本公司的分公司。

　　因“区国资委”持有本公司24.03%的股权，是本公司第一大股东，此次股权受让构成关联交易（关联交易内容详见公司同日刊登的临时公告2007—011），在审议本议案时，关联董事回避表决，其他董事审议通过该议案，该议案还须提交股东大会审议通过。

　　十一、审议通过杜克普爱华工业制造（上海）有限公司增资的议案

　　为了生产高端技术含量的特别工业缝纫机，扩大德国DA品牌产品在亚太地区的覆盖面，增加企业经济效益，本公司与控股的子公司德国杜克普·阿德勒股份有限公司（下称DA公司）分别以70%及30%比例共同出资组建杜克普爱华工业制造（上海）有限公司，合资企业注册资本为1，000万美元，计划分二步实施（详见公司临2005—018、临2006—011公告）。2006年9月，双方按原定投资比例建立的注册资本为100万美元的企业正式经营，本次合资双方拟按原出资比例增资，增资完成后，杜克普爱华工业制造（上海）有限公司注册资本为1，000万美元。

　　本公司出资为700万美元（其中现汇595万美元，无形资产作价105万美元）；DA公司出资达300万美元（其中现汇105万美元、无形资产为195万美元）。

　　特此公告。

　　上工申贝（集团）股份有限公司董事会

　　2007年4月19日

　　证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2007—011

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　关于受让上海市浦东新区

　　国有资产监督管理委员会所持

　　上海申贝办公机械有限公司10％股权

　　之关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗留负连带责任。

　　上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称本公司或上工申贝）根据本公司制订的企业发展战略，为了进一步提高上市公司的业绩，降低营运成本，拟通过对国内企业的资产重组及企业结构调整等有效措施，全面提升上市公司的盈利水平，从而为本公司的长远发展打下坚实的基础。

　　一、关联交易概述

　　上海申贝办公机械有限公司（以下简称申贝公司）是本公司控股90％的子公司，其参股的合资企业每年均有稳定可观的收益，多年来，为本公司的业绩支撑发挥了积极作用，但其中也付出了诸如所得税等方面的高额成本。本公司计划通过“吸收合并”的方式将申贝公司改造成独资公司最终成为本公司的分公司，使其拥有的资源更加充分地为上市公司作出贡献，因此拟受让另一股东———上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（下称“新区国资委”）所持有申贝公司10%的股权。由于新区国资委又持有本公司24.03%的股权，是本公司的第一大股东，因此，根据有关规定，本次股权受让行为构成关联交易，公司五届六次董事会议在审议议案时，3名关联董事回避表决，其余8名非关联董事（包括4名独立董事）全票通过了本次关联交易的议案。独立董事就本次关联交易发表了意见。本次交易还需要提交股东大会予以审议通过，与该关联交易行为有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联交易双方的基本情况

　　（一）出让方简况

　　名称：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

　　办公地址：上海市浦东新区世纪大道2001号

　　负责人：傅红岩

　　主要经营业务或管理活动：受上海市浦东新区人民政府委托，专司浦东新区国有资产管理。

　　截止2006年12月31日，新区国资委持有本公司国家股107，870，050股，占本公司总股本的比例为24.03%，是本公司第一大股东。

　　（二）受让方简况

　　名称：上工申贝（集团）股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区罗山路1201号

　　办公地址：上海市浦东新区世纪大道1500号

　　法定代表人：张敏

　　注册资本：人民币44，888.6777万元

　　企业类型：中外合资股份制企业（上市）

　　经营范围：研发、生产、维修缝制设备及另部件，缝纫机专用设备，制衣、塑料制品、生产销售汽车零部件，生产销售办公设备、文教用品、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　截止2006年12月31日，上工申贝总资产为24.87亿元，净资产为5.87亿元；2006年主营业务收入为23.57亿元，净利润为489.3万元。上工申贝2005年7月1日正式完成控股德国DA公司股权，确立了高端缝制设备为核心主业，目前正朝着做强做大缝制设备主业，成为坐三望二国际领先的现代缝制设备专业制造商的目标而努力。

　　2004年上工申贝通过与原大股东资产置换增持了申贝公司56.03％股权，目前持有申贝公司90％的股权。

　　三、 被转让方基本情况

　　名称：上海申贝办公机械有限公司

　　注册地址：上海市吴淞路669号

　　法定代表人：张敏

　　注册资本：人民币12，500万元

　　企业性质: 有限责任公司

　　经营范围为：办公设备、文教用品、测试仪器、家用电器、光学石英玻璃制品、碳素制品、医用X线附属设备及附件、照相仪器、黑白和彩色感光胶片及感光材料、片基、数码冲印材料、有色金属、塑料的销售，医疗器械等专业的“四技”服务，自营本公司所属企业的进出口业务，打字，复印，晒图，照片冲扩，研发、生产（限分支机构）（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　截至2006年12月31日，申贝公司（母公司）总资产为4.80亿元，净资产为3.45亿元；2006年主营业务收入为1.57亿元，净利润为153.14万元。

　　申贝公司目前有9家分公司及12家长期投资企业。2007年1月3日经上海市国资委沪国资产[2007]34号及35号文批复，将原上海市奉贤区国资委持有的申贝公司10％股权划转浦东新区国资委持有。

　　四、本次关联交易的主要内容

　　1、股权转让协议签署的双方

　　上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、上工申贝（集团）股份有限公司

　　2、签约日期

　　股权转让双方将在本公司董事会议审议此项股权受让通过后正式签订协议。

　　3、 转让标的

　　本公司计划以协议方式受让浦东新区国资委持有的申贝公司10％股权。

　　4、转让的基准日

　　本次协议转让股权的基准日为2006年12月31日，股权转让完成后，申贝公司的经营收益和损失全部由本公司享有和承担。

　　5、股权转让价格

　　根据上海众华沪银会计师事务所有限公司对申贝公司出具的2006年度审计报告，以申贝公司（母公司）截至2006年12月31日帐面净资产344，835，022.88元为依据，申贝公司10％股权的转让价为3，448万元。

　　6、结算方式和期限

　　本次交易以现金支付。

　　7、职工安置

　　本次股权受让不涉及职工安置问题。

　　8、债权债务的处理

　　申贝公司原有的全部债权、债务均由股权转让完成之后的企业享有和承担。

　　9、产权交割

　　股权转让协议获得政府有关部门批准生效，并在本公司支付股权受让款项后，按国家有关规定办理产权转让及变更企业工商登记手续。

　　10、协议生效条件

　　由双方法定代表人、负责人或授权代表签字，加盖公章，并经法定程序批准后生效。

　　五、本次股权受让的目的和对公司的影响

　　1、本次股权受让，对公司调整产业布局、整合优势资源具有积极意义，公司可完全拥有申贝公司下属合资企业的投资收益，有利于提升上市公司的盈利水平。

　　2、通过本次股权交易，申贝公司完成向法人独资企业转制，将有多元投资的有限责任公司改制为一人（法人独资）有限责任公司，有利于本公司下一步通过采取吸收合并方式，将申贝公司改制成本公司的分公司时，简化操作程序、减少合并成本，同时也有利于加快申贝公司的下属企业和子公司重组和改制工作。

　　3、本公司最大的股东浦东新区国资委为了支持本公司的发展，将把本次股权转让获得的价款（在扣除成本之后，剩余部分为1，663万元）用于本公司人员分流及业务发展。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事认为：公司此次受让股权的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，在平等的基础上，依据经审计的净资产值及协商一致的原则确定交易价格，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，此次关联交易有利于调整公司产业布局，整合优势资源，提升上市公司的盈利水平。

　　七、备查文件目录

　　1、上工申贝（集团）股份有限公司第五届董事会第六次会议决议

　　2、独立董事关于本公司受让上海市浦东新区国有资产监督管理委员会所持上工申贝

　　办公机械有限公司10%股权之关联交易的意见

　　3、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的上海申贝办公机械有限公司2006年度审计报告[沪众会字（2007）第0530号]

　　上工申贝（集团）股份有限公司董事会

　　2007年4月19日

　　证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2007—012

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　上工申贝（集团）股份有限公司第五届监事会第四次会议于2007年4月19日举行。本次会议应到监事3名，实到监事2名，监事会主席何忠源先生因公出国，委托监事王杰先生主持。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过2006年度监事会工作报告并同意提交股东大会审议

　　二、审议通过了公司2006年年度财务工作报告

　　三、审议通过了公司2007年度财务预算

　　四、审议通过了公司2006年年度利润分配预案

　　五、审议通过了公司执行新的企业会计准则的议案

　　六、审议通过了公司受让上海市浦东新区国有资产监督管理委员会所持上海申贝办公机械有限公司10%股权的议案

　　七、审议通过了公司2006年度报告及摘要

　　公司监事会对公司2006年度报告全文及摘要进行了认真、细致的审核，认为公司《2006年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规及公司《章程》的规定；年报内容真实、客观和公允地反映了公司的经营管理和财务状况等情况；监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　上工申贝（集团）股份有限公司监事会

　　2007年4月19日

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