广深铁路股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议暨关联交易公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广深铁路股份有限公司（“本公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2007年4月5日以书面文件形式发出，会议于2007年4月19日在中国广东省深圳市和平路1052号三楼电话会议室举行。会议应出席董事9人，实到董事7人，董事曹建国先生书面授权委托杨毅平先生、吴候辉先生书面授权委托温伟明先生出席会议并表决。本公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和本公司《章程》的规定，依法形成以下有效决议：

　　一、审议通过本公司2006年度财务决算报告。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　二、审议通过公司2006年度利润的分配预案。

　　本公司国际会计准则财务报表的税后利润为人民币77151．30万元，中国会计准则财务报表的税后利润为人民币71468．61万元，本公司2006年末可分配利润为人民币65911．99万元。提取10％法定公积金人民币7146．86万元；按2006年底总股本7，083，537，000股为基数，拟向全体股东派发2006年末期股息每股人民币0．08元，计人民币56668．2960万元。该分配预案还需股东周年大会审议批准。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　三、审议批准公司2006年境内外年报。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　四、审议批准公司2006年度境外业绩公告及境内年度报告摘要。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　五、审议通过续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2007年度境内审计机构，同时提请股东周年大会审议批准并授权董事会及审核委员会决定其酬金。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　六、审议通过续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2007年度境外审计机构，同时提请股东周年大会审议批准并授权董事会及审核委员会决定其酬金。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　七、原则通过《董事会工作报告》，将根据董事的意见进行修改并呈董事认可后，提交股东周年大会批准。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　八、审议通过公司2007年度预算方案，并提请股东周年大会审议批准。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　九、审议通过《广深铁路股份有限公司章程修订方案》，并提请股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　十、审议通过本公司与广深实业发展总公司签订持续关联交易协议补充协议的议案。该议案还需经股东大会独立股东审议批准。

　　本公司于2006年1月13日与广深实业发展总公司（“广深实业”，本公司第一大股东广州铁路（集团）公司的全资子公司，主要向本公司提供安全保卫、

物业管理及建筑维修等服务）签订综合服务协议，由广深实业向本公司提供安全保卫等服务。该协议已于2006年3月3日经临时股东大会独立股东批准。由于本公司广深四线于2007年4月18日提前建成通车，新的

电动车组于2007年初提前上线运营，至2007年4月18日已有十一组电新的电动车组提前上线运营，在本年内还将提前达到20列上线运营，本公司开行的列车对数大幅增加，因而从2007年度开始由广深实业提供给本公司的服务将会大幅增加，预计将会突破综合服务协议中确定的2007年度上限人民币7，641万元。因而，本公司拟与广深实业发展总公司于2007年4月19日签订该综合服务协议的补充协议，将2007年度上限调增至人民币13，970万元，并将该协议有效期缩短为两年，即至2007年12月31日止。除此之外，其他条款一律维持不变。董事认为此项交易乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。

　　本议案在表决过程中，在关联方———广州铁路（集团）公司任职的董事吴俊光先生、曹建国先生、吴候辉先生及温伟明先生作为关联董事回避了表决。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票

　　十一、审议通过调整公司会计政策及会计估计的议案，根据国家颁布的统一会计制度，对公司的会计政策及会计估计进行修订和调整。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　上述第八项和第九项的具体内容将于本公司发布2006年度周年股东大会通知时刊登于上海交易所的网站上。

　　广深铁路股份有限公司

　　董事会

　　2007年4月19日

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