福建阳光实业发展股份有限公司关于子公司阳光地产受让汇友源公司１００％股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2007年4月19日召开的公司第五届董事会2007年第一次临时会议以10票同意，0票弃权，0票反对的表决结果通过了《关于福建阳光房地产开发有限公司受让福建汇友源投资发展有限公司100％股权的议案》。

　　受让股权交易详情如下：

　　一、交易概述

　　1、交易各方当事人：交易对方为上海南方全维科技发展有限公司（以下简称“南方全维”）、林立丰，上述两方合称“转让方”；本公司控股子公司福建阳光房地产开发有限公司（本公司合并报表单位，本公司持有其49％的股权，以下简称“阳光地产”）为交易另一方。

　　2、标的公司：福建汇友源投资发展有限公司（以下简称“汇友源公司”）。该公司主营业务房地产开发，房屋租赁，物业管理，园林绿化工程等。

　　3、交易事项：

　　（1）交易内容：阳光地产于2007年4月19日与南方全维、林立丰签订了《福建汇友源投资发展有限公司股权转让合同书》（以下简称“本合同”或“本次交易”），合同约定：南方全维和林立丰分别将其所持有的汇友源公司全部95％和5％的股权转让给阳光地产。根据本公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易在董事会批准权限内，本次股权转让不构成关联交易，经本公司董事会审议通过后，于2007年4月19日正式生效。

　　（2）交易价款：人民币1000万元。

　　（3）支付方式：以现金方式按合同的约定分三期支付。

　　（4）定价依据：以交易标的截止2007年4月14日帐面净资产1000万元人民币及转让方在标的公司对应的股权比例进行定价。

　　（5）本次交易完成后，阳光地产将持有汇友源公司100％的股权，汇友源公司将纳入本公司合并会计报表范围。

　　本次交易标的为股权，根据本公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易在董事会批准权限内，本次股权转让不构成关联交易。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　1、南方全维

　　名称：上海南方全维科技发展有限公司

　　企业性质：国内合资有限公司

　　注册地：上海市曲阳路553号

　　成立时间：2003年9月29日

　　注册资本：人民币3000万元

　　法定代表人：何文林

　　经营范围：销售通信设备及维修，五金交电，文化产品，办公用品；对房地产业的投资；建筑材料、化工产品、日用百货、金属材料等

　　2、南方全维最近三年业务发展状况

　　（1）业务范围：销售通信设备及维修，五金交电，文化产品，办公用品；对房地产业的投资；建筑材料、化工产品、日用百货、金属材料等。

　　（2）最近一年财务数据：截至2006年12月31日，南方全维资产总额为3045．35万元，负债总额为79．48万元，所有者权益为2965．87万元，实现主营业务收入5327．37万元，净利润－18．98万元。截至2007年3月31日，该公司的资产总额为3446．94万元，负债总额为人民币485．75万元，所有者权益为2961．12万元（以上财务数据未经审计）。

　　3、林立丰，身份证号350121197508040518，住福州市鼓楼区五四路280号。

　　4、南方全维、林立丰与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

　　5、南方全维、林立丰未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（二）其他当事人情况介绍

　　福建阳光房地产开发有限公司为本公司子公司，注册资本为22，433万元，主营房地产业务，2006年经审计的财务数据如下：

　　总资产874，817，673．04元，负债总额为601，485，919．65元，所有者权益为273，331，753．52元，实现主营业务收入22，386，698．00元，实现净利润7，326，648．01元。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、汇友源公司成立于2006年8月9日，《企业法人营业执照》编号为3501002028478，公司经营范围：房地产开发，房屋租赁，物业管理，园林绿化工程等。

　　2、本合同签订时，汇友源公司的注册资本为人民币1000万元，实收资本为1000万元，其中南方全维出资950万元，占汇友源公司注册资本的95％，林立丰出资50万元，占汇友源公司注册资本的5％。

　　3、交易标的的资产情况：

　　（1）2006年5月24日，福州市中级人民法院以（2001）榕执申字第164－2号《民事裁定书》将位于福州市上街镇上街村30800平方米（合46亩）的国有土地使用权裁定为汇友源公司所有，2006年9月4日，汇友源公司取得编号为侯国用（2006）第182277号的国有土地使用权证，确认该宗土地作为房地产开发用地，容积率为2．05，建筑密度为33．8％，绿化率为40％，使用年限至2046年7月18日。

　　（3）2007年3月22日，汇友源公司在参加福州市第三次国有土地使用权公开出让活动中，以人民币41500万元竞得编号为宗地2006－16号地块的国有土地使用权（31009平方米，合46．52亩）。2007年4月2日汇友源公司与福州市国土资源局签订编号为榕地合［2009］09号《国有土地使用权出让合同》，项目分为Ａ、Ｂ地块，均为二类居住用地、商业金融用地，经济技术指标如下表：

　　4、本次受让汇友源公司100％的股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在资产被查封、扣押、冻结等司法措施的情形，不存在违反法律法规、规范性文件及公司章程所规定的导致或可能导致标的公司公司终止之情形。

　　5、标的公司财务状况：

　　截至2006年12月31日，汇友源公司总资产752．81万元，负债0万元，所有者权益752．81万元，2006年全年业务收入0万元，净利润为0万元；截至2007年4月14日，汇友源公司总资产17360．43万元，负债16360．43万元，所有者权益合计1000万元，主营业务收入0万元，净利润为0万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易价款

　　本次交易总价款为人民币1000万元。其中，阳光地产受让南方全维持有的汇友源95％权益所对应的交易价款为人民币950万元，阳光地产受让林立丰持有的汇友源5％权益所对应的交易价款为人民币50万元。

　　2、支付方式、支付期限

　　2．1本合同签订生效后的五个工作日内，阳光地产应分别向南方全维支付本合同项下股权转让金250万元，向林立丰支付本合同项下股权转让金50万元。

　　2．2南方全维和林立丰应配合阳光地产依工商局要求的格式备齐备妥为完成本合同项下股权转让所需的相应的公司变更登记申请文件及材料。在上述文件及材料被工商局受理之日，阳光地产应向南方全维支付本合同项下的股权转让金人民币500万元。

　　2．3本合同项下股权转让余款计人民币200万元由阳光地产在本合同项下股权转让的工商变更登记完成的当日支付给南方全维。

　　3、本合同及本次交易行为的生效条件

　　本合同由各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，在下列条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

　　3．1南方全维董事会的批准；

　　3．2本合同获得本公司董事会和阳光地产股东会的批准。

　　4、本次交易无须有关部门批准，股权转让合同生效后，将向福州市工商局申请办理变更登记手续。

　　4、违约责任

　　4．1在转让方按本合同的约定履行了相应义务的情况下，若阳光地产不能依本合同约定及时足额向转让方支付全部各期股权转让款，则视为违约，阳光地产应按本合同项下股权转让款的未付金额的10％分别向转让方支付违约金。

　　4．2在阳光地产已按本合同的约定履行了相应义务的情况下，若因转让方原因造成本合同项下股权转让的变更登记申请无法获准受理或完成的，转让方应立即向阳光地产全额返还已支付的股权转让款，并按其已收取的款项的10％向阳光地产支付违约金。

　　4．3若因不属于转让方和阳光地产双方的客观原因，如不可抗力，造成本合同项下股权转让变更登记手续无法被受理或完成的，本合同解除，转让方应自明确地认知该变更登记手续无法被受理或完成之日起五个工作日内返还阳光地产已支付的全部股权转让款，逾期返还的，每逾期一天，转让方应向阳光地产按逾期返还金额的每日千分之一支付滞纳金。

　　五、交易定价依据、支出款项的资金来源

　　1、定价依据：以交易标的截止2007年4月14日帐面净资产1000万元人民币及转让方在标的公司对应的股权比例进行定价。

　　2、因本合同产生的其他税费，由转让双方各自承担。

　　3、支出款项的资金来源：本公司及阳光地产自有资金。

　　六、交易的风险提示

　　1、政策及市场风险：房地产市场形势与国家相关政策变化将可能对本次受让的资产的收入和赢利能力产生影响。

　　2、资产及项目风险：汇友源公司项下房地产项目的开发手续正在办理中，本次受让变更手续完成后，上述项目开发需要增加投入。

　　七、交易标的的交付状态及过户时间

　　本次交易经本公司董事会审议通过后，在阳光地产付清第二期股权转让款后，交易各方应立即办理股权转让工商变更手续，完成股权的过户和有关工商登记的变更。在交割时，转让方本次出售的股权应权属清晰完整，没有设置质押权、其他担保权益以及任何第三方权益。若因转让方原因造成本合同项下股权转让的变更登记申请无法获准受理或完成的，转让方应立即向阳光地产全额返还已支付的股权转让款，并按转让方已收取的款项的10％向阳光地产支付违约金。

　　八、交易标的过渡期的安排

　　1、合同各方确认，自本合同签订之日至本合同项下股权转让的工商变更登记完成之日为过渡期。

　　2、过渡期内，转让方同意阳光地产介入汇友源公司的房地产开发及经营管理工作，汇友源公司项下上述地块的房地产项目开发行为应与阳光地产协商。

　　九、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，也不会导致本公司与关联人发生同业竞争。

　　十、本次交易对本公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

　　1、本次交易目的：

　　本次交易使公司一次性获得项目资源92亩，这使公司在加大项目发展力度，实现稳定增长目标迈出了重要的一步。

　　2、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响：

　　汇友源公司目前拥有的地块位置地处福州市政治文化中心鼓楼区的中心位置，项目具备成熟的日常生活配套设施，房地产开发条件成熟。阳光地产本次受让汇友源公司100％股权，等于收购其在福州赢利能力较好、开发前景良好的房地产类资产，为本公司房地产业务的发展增加了土地资源储备，为公司未来业绩的可持续增长奠定基础，有利于推进本公司房地产核心主业的发展，有利于提高本公司的资产规模和业务规模，有利于提高公司在房地产业务上的综合能力，符合本公司进一步提升主业发展区域集中度的整体战略部署和发展目标。

　　公司预计本次交易完成后，本公司资产负债水平将有所上升，并对公司融资举债产生影响。

　　十一、独立董事意见

　　本公司独立董事江为良、林其屏、陈文平、刘发生就上述购买股权事项进行了审查，认为此次阳光地产受让汇友源公司100％的股权，符合购买股权相关程序的要求，交易各方以实际出资金额为基础协议定价，定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　十二、备查文件

　　1、《福建汇友源投资发展有限公司股权转让合同书》；

　　2、第五届董事会2007年第三次临时会议决议；

　　3、福建汇友源投资发展有限公司财务报表；

　　4、福建汇友源投资发展有限公司营业执照；

　　5、侯国用（2006）第182277号的国有土地使用权证；

　　6、榕地合［2009］09号《国有土地使用权出让合同》；

　　特此公告。

　　福建阳光实业发展股份有限公司董事会

　　2007年4月20日

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