泛海建设集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2007年4月7日分别以送达和传真的方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第七次会议的通知，会议于2007年4月17日在北京饭店三楼会议室召开。公司董事卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、郑东、张崇阳，独立董事洪远朋、张新民、陈飞翔及董事会秘书参加了会议。公司三位监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由卢志强先生主持。

　　会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、公司2006年度董事会工作报告（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　二、公司2006年度财务决算报告（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　三、公司2006年度利润分配预案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计确认，本公司2006年度利润总额为人民币365，865，787．89元，净利润为人民币255，261，903．76元。按公司2006年末总股本751，481，450．00股计算，每股收益为0．34元。

　　根据《公司法》和本公司《章程》有关规定，拟订公司2006年利润分配预案为：

　　提取法定公积金10％，计25，526，190．38元

　　加：上年末滚存的未分配利润：296，760，168．99元

　　本年可供股东分配的利润：526，495，882．37元

　　本年度利润不分配，不转增，剩余未分配利润元结转下一年度。

　　公司不进行现金利润分配的原因：公司投资开发的北京泛海国际居住区5＃、6＃、7＃、8＃地块项目尚处于建设期，需要投入大量的资金；1＃、2＃、3＃地块需要提供资金用于拆迁安置、七通一平及代征地拆迁绿化；公司深圳月亮湾项目、青岛名人广场二期项目2007年内将陆续开工，需要开发资金投入。此外，公司于年内将收购控股股东房地产项目，所需资金达100亿元以上，公司须自筹部分资金用于收购。综上，2007年公司用于运营的资金需求量很大，尚需通过银行信贷等其他形式解决资金来源问题。因此，为满足公司快速发展壮大的需求，进一步提升公司业绩，保证公司可持续发展，最终实现公司股东利益增长的目标，公司董事会拟订了不进行现金利润分配的预案。

　　公司独立董事认为，2006年公司在取得盈利的情况下不进行现金利润分配，董事会的考虑是慎重的，公司目前正处于开发建设的关键时期，将有限的资金资源集中于重点项目发展，从长远看，有利于公司的业绩增长，有利于公司的可持续发展，有利于公司股东利益的持续提升，没有损害中小股东的合法权益。同意公司董事会作出不进行现金利润分配的预案。

　　四、公司2006年度报告全文及摘要（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　五、关于续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　根据有关规定和公司工作的需要，公司拟续聘深圳大华天诚会计师事务所对公司2007年度的财务报表进行审计，聘期一年。公司2006年支付给深圳大华天诚会计师事务所2006年度财务审计的费用为人民币60万元（不含差旅费）。2007年支付给深圳大华天诚会计师事务所服务费用暂定为人民币60万元，在公司2007年非公开发行股票完成后，再增加服务费用，具体增加金额建议公司年度股东大会授权公司董事会与深圳大华天诚会计师事务所协商确定。独立董事认为：深圳大华天诚会计师事务所执业会计师认真、敬业，对公司财务报告能提出专业的审计意见。公司董事会决定续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2007年度财务报告进行审计是适宜的。

　　六、关于修改公司《章程》的议案。（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　公司2006年非公开发行股票4亿股，公司总股本由351，481，450股增加为751，481，450股，公司注册资本由人民币351，481，450元增加为人民币751，481，450元。公司《章程》相关条款作相应修改。

　　七、关于召开公司2006年度股东大会的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　公司定于2007年5月18日上午9：30在深圳国际商会大厦Ａ座二楼会议室召开公司2006年度股东大会。会议议程如下：

　　1、审议关于公司董事会2006年度工作报告的议案

　　2、审议关于公司监事会2006年度工作报告的议案

　　3、审议关于公司2006年度财务决算的议案

　　4、审议关于公司2006年度利润分配的预案

　　5、审议公司2006年度报告及报告摘要

　　6、审议关于聘请会计师事务所及决定其报酬事项的议案

　　7、审议关于修改公司《章程》的议案

　　股权登记日为2007年5月14日。

　　特此公告。

　　泛海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ七年四月二十日