德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于控股子公司日常关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）浙江德维地板有限公司（下称“德维地板”）

　　1、基本情况

　　德维地板注册资本800万美元，由德华集团控股股份有限公司（下称“德华集团”）和自然人简家敏共同出资设立，其中德华集团持有75％的股权，法定代表人吴振华，经营范围：生产销售藤制、木制、金属家具及床垫、沙发、其它木制品。截止2006年12月31日，总资产为10，028．45万元，净资产为6，068．01万元，2006年主营业务收入3，110．05万元，净利润－132．66万元（未经审计）。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司第一大股东德华集团持有德维地板75％股权，因此德维地板为本公司关联企业，本公司全资子公司德华兔宝宝销售有限公司（下称“销售公司”）向德维地板采购实木复合地板，以及德维地板向本公司控股子公司浙江德升木业有限公司（下称“德升木业”）采购原材料的交易为关联交易。

　　3、履约能力分析：

　　上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均系生产经营所需。

　　4、与关联人进行的各类日常关联交易金额

　　2006年度德升木业与德维地板的产品销售金额为732．40万元；2007年度全年预计德升木业与德维地板发生关联交易金额不超过1，000万元（不含税，含本数），全部为德升木业向德维地板销售实木复合地板基板。

　　2006年度销售公司向德维地板的产品采购金额为0万元，2007年预计全年将向德维地板采购不超过1，200万元（不含税，含本数）的实木复合地板。

　　（二）德清县德艺门业有限公司（下称“德艺门业”）

　　1、基本情况

　　德艺门业注册资本500万元，是德华集团的全资子公司，法定代表人施惠中，经营范围为木制品生产，截止2006年12月31日，总资产为6，464．24万元，净资产为642．16万元，2006年主营业务收入3，398．91万元，净利润－303．71万元（未经

　　2、与本公司的关联关系：

　　本公司第一大股东德华集团持有德艺门业100％的股权，德艺门业是公司第一大股东的全资子公司，因此德艺门业为本公司关联企业，本公司全资子公司销售公司向德艺门业采购工艺木门的交易为关联交易。

　　3、履约能力分析：

　　上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均系生产经营所需。

　　4、与关联人进行的各类日常关联交易金额

　　公司2006年度销售公司向德艺门业的产品采购金额为0万元，2007年预计全年将向德艺门业采购不超过500万元（不含税，含本数）的工艺木门。

　　三、定价政策和定价依据

　　本次关联交易涉及的标的均为德维地板、德艺门业和德升木业日常经销的产品。定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、产品销售

　　（1）交易目的及原因

　　德升木业经销的产品主要有胶合板和多层板等，同时也生产实木复合地板专用的基板。实木复合地板基板的生产工艺较为复杂，行业进入壁垒高，国内只有为数不多的厂家有生产能力。德维地板是一家专业生产实木复合地板的厂家，距离德升木业不到十公里，选择从德升木业采购生产用基板也是完全从产品的质量、工艺、成本等各方面考虑的结果。因此，2007年度德升木业将继续向德维地板供应相关产品；预计公司2007年度将继续与其存在上述关联交易。

　　（2）对公司的影响

　　此项交易的定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害股东权益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响，并相应产生一定的经营利润。子公司与关联方由此签署的相关关联交易协议将促进交易各方的规范运行，从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。

　　2、产品采购

　　（1）交易目的及原因

　　公司全资子公司销售公司2007年度计划扩大专卖店网络建设规模，为丰富专卖店的产品供应，完善专卖店的产品结构，促进专卖店业务的拓展，2007年，销售公司拟分别向德维地板和德艺门业采购实木复合地板和工艺木门，该项采购是为了保证各专卖店的正常经营需要而进行，属于公司正常采购行为。

　　（2）对公司的影响

　　公司同样采取市场询价和比较的原则进行相应的采购，以保证交易公允，不损害上市公司利益，并对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。子公司与关联方由此签署的相关关联交易协议将促进交易各方的规范运行，从而促进本公司持续、快速、健康的发展。

　　上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、关联交易协议签署情况

　　销售公司与德维地板和德艺门业、以及德维地板与德升木业分别于2007年3月20日签署了为期一年的《购销协议》，协议的主要内容如下：

　　1、货物价格：定价依据，以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动，双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。供货方承诺，提供予购买方的货物价格应与其在同等条件下提供给第三方同样货物的价格一致。

　　2、货款支付：一般情况下，购买方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。

　　3、有效期限：本协议有效期为一年，自协议生效之日起开始计算。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至双方中最后一方履行内部决策程序之日。

　　4、成立及生效：本协议自双方签字盖章之日起成立，自双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。

　　六、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：

　　公司第二届董事会第十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过，董事丁鸿敏、程树伟、徐应林回避表决。

　　本议案无需股东大会审议批准。

　　2、独立董事意见：

　　德升木业经销的产品主要有胶合板和多层板等，同时也生产实木复合地板专用的基板。实木复合地板基板的生产工艺较为复杂，行业进入壁垒高，国内只有为数不多的厂家有生产能力。德维地板是一家专业生产实木复合地板的厂家，距离德升木业不到十公里，选择从德升木业采购生产用基板也是完全从产品的质量、工艺、成本等各方面考虑的结果。

　　公司全资子公司销售公司2007年度计划扩大专卖店网络建设规模，为丰富专卖店的产品供应，完善专卖店的产品结构，促进专卖店业务的拓展，2007年，销售公司拟分别向德维地板和德艺门业采购实木复合地板和工艺木门，该项采购是为了保证各专卖店的正常经营需要而进行，属于公司正常采购行为。

　　上述交易的定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害股东权益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响，并相应产生一定的经营利润。子公司与关联方由此签署的相关关联交易协议将促进交易各方的规范运行，从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。

　　3、保荐机构东北证券有限责任公司意见

　　我们在审议了相关材料，并听取了董事会的相关说明后认为，公司控股子公司德升木业向德维地板供应的实木复合地板基板因其生产工艺较为复杂，行业进入壁垒高，国内只有为数不多的厂家有能力生产，德维地板是一家专业生产实木复合地板的厂家，距离德升木业不到十公里，选择从德升木业采购生产用基板主要是从产品的质量、工艺、成本等各方面考虑的结果，是正常的市场行为。公司全资子公司销售公司2007年度计划扩大专卖店网络建设规模，为丰富专卖店的产品供应，完善专卖店的产品结构，促进专卖店业务的拓展，销售公司拟分别向德维地板和德艺门业采购实木复合地板和工艺木门，该项采购是为了保证各专卖店的正常经营需要而进行，属于公司正常采购行为。

　　上述交易的定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据，以保证交易公允；同时，上述交易经公司第二届董事会第十九次会议通过，履行了法定审批程序。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、保荐机构意见

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会

　　2007年4月20日