大冶特殊钢股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　大冶特殊钢股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2007年4月8日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2007年4月18日在公司701会议室召开，会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长蔡星海先生主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经到会董事认真讨论后审议表决，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于全面执行新企业会计准则的议案》；

　　根据财政部第33号令和财会[2006]3号文件的规定，公司自2007年1月1日起执行财政部新发布的《企业会计准则—基本准则》及38项具体准则。公司董事会同意公司根据新企业会计准则及具体准则，结合公司实际，对公司涉及的主要会计政策和会计估计进行变更。

　　该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

　　二、审议通过了《公司2007年第一季度报告》；

　　该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

　　三、审议通过了《关于修改公司总经理工作细则的议案》；

　　该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

　　四、审议通过了《公司关联交易管理制度》（见附件一）；

　　该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

　　五、审议通过了《公司对外担保管理制度》（见附件二）；

　　该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

　　六、审议通过了《公司募集资金使用管理制度》（见附件三）；

　　该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

　　上述第四、五、六项议案尚需提交公司下次股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　董事会

　　2007年4月18日

　　附件一

　　大冶特殊钢股份有限公司关联交易管理制度

　　第一章总则

　　第一条为规范公司与各关联方发生的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，特制订本管理制度。

　　第二条公司的关联交易行为应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。

　　第三条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

　　第二章关联人与关联交易

　　第四条公司关联人包括关联法人、关联自然人。

　　一、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

　　1、直接或间接地控制公司的法人；

　　2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

　　3、由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

　　4、持有公司5%以上股份的法人；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

　　二、具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：

　　1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、上述“一”第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

　　4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　5、中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

　　第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

　　1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述第四条“一”或“二”规定所列情形之一的；

　　2、过去十二个月内，曾经具有第四条“一”或“二”规定情形之一的。

　　第六条公司与关联方之间的交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

　　一、购买或出售资产；

　　二、对外投资（含委托理财、委托贷款）；

　　三、提供财务资助；

　　四、提供担保；

　　五、租入或租出资产；

　　六、签订管理方面的合同（含委托理财、受托经营）；

　　七、赠与或受赠资产；

　　八、债权或债务重组；

　　九、研究与开发项目的转移；

　　十、签订许可协议；

　　十一、购买原材料、燃料、动力；

　　十二、销售产品、商品；

　　十三、提供或接受劳务；

　　十四、委托或受托销售；

　　十五、关联双方共同投资；

　　十六、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

　　第七条由本公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。

　　第八条公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用于本制度相关规定。

　　第三章关联交易的审批权限及相关规定

　　第九条公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以下的关联交易，应提交总经理办公会审议。

　　第十条公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会审议。

　　第十一条公司拟与关联人发生的交易金额在3，000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

　　第十二条公司发生的关联交易涉及第六条规定的“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算。

　　第十三条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则。

　　第四章关联交易的审议程序

　　第十四条公司相关职能部门在其经营管理活动中，如发现按本制度第二章规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门将有关关联交易情况以书面形式报告总经理。该书面报告应包括以下内容：

　　一、关联人及关联关系；

　　二、关联交易概述及标的基本情况；

　　三、关联交易的定价政策及定价依据；

　　四、关联交易协议的主要内容；

　　五、关联交易的目的及对公司的影响。

　　第十五条公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于两个工作日内召开总经理办公会，对关联交易的必要性和定价的公平性进行审查。

　　第十六条经公司总经理办公会审议认为必须发生的关联交易，属于总经理办公会审批权限的，由总经理安排执行。属于董事会、股东大会审批权限的，由公司总经理向董事会提出审议关联交易的书面报告。

　　第十七条公司董事会在收到总经理报告后，应及时将报告提交独立董事审查。经独立董事认可后，在两个工作日内，发出召开董事会会议的通知和议案。

　　董事会在审议关联交易议案时，应对关联交易内容、数量、价格、占同类业务的比例、定价政策及依据和此项交易的必要性、合理性和对公司的影响进行认真审查。

　　第十八条董事会在对关联交易事项表决时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第十九条独立董事、监事会应当就关联交易事项的表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。

　　第二十条属于公司董事会审批权限并经公司董事会审议同意的关联交易事项，由总经理安排执行。属于股东大会审批权限的，由公司董事会提出审议关联交易的书面报告和议案，提交股东大会审议。

　　第二十一条对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

　　第二十二条股东大会表决关联交易事项时，关联股东应当回避，其所代表的股份不计入有效表决总数。关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　第二十三条公司与关联人进行第六条第十一至十四项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

　　一、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的金额分别提交董事会、股东大会审议；

　　二、已经董事会、股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额分别提交董事会、股东大会审议；

　　三、对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或股东大会审议。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东大会审议。

　　第五章关联交易的执行

　　第二十四条关联交易按照董事会、股东大会各自的权限审批后，公司与关联方签订有关关联交易协议或合同，该关联交易协议和合同自双方签字盖章后生效。

　　第二十五条关联交易协议或合同签订并在有效期内，因生产经营情况发生变化而必须修改或终止有关关联交易协议或合同的，双方当事人可签订补充协议或终止协议，经董事会、股东大会确认后生效。

　　第二十六条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

　　一、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　二、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　三、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

　　四、一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

　　五、深圳证券交易所认定的其他情况。

　　第六章关联交易的信息披露

　　第二十七条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

　　第二十八条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

　　第二十九条公司与关联人发生的交易金额在3，000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应当及时披露。

　　第三十条公司与关联人发生的日常关联交易，对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；对本公司当年度将要发生的日常关联交易总金额进行合理预计，经董事会、股东大会审议后及时披露；修改后重新提交董事会、股东大会审议后的日常关联交易需及时披露；已经董事会、股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易，公司应在定期报告中按要求披露履行情况。

　　第七章附则

　　第三十一条本制度未作规定的，适用有关法律法规的规定；与有关法律法规的规定相抵触的，以相关法律法规的规定为准。

　　第三十二条本制度对公司董事会、监事会、董事、监事、总经理及其他高级管理人员均具有约束力。

　　第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

　　第三十四条本制度经股东大会审议通过。

　　附件二

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　对外担保管理制度

　　第一章总则

　　第一条为了规范公司对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，特制订本管理制度。

　　第二条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

　　第三条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失承担连带责任。

　　第四条公司对外担保，必须采取反担保等必要的防范措施，对外担保必须按程序经董事会或股东大会批准。

　　第二章对外担保的审批权限

　　第五条公司对外担保，必须经董事会或股东大会审议通过。

　　第六条公司董事会运用公司资产对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50%或连续十二个月内担保金额不得超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司董事会审批的对外担保，单笔担保金额不得超过最近一期经审计净资产的10%。

　　第七条应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

　　第八条需经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

　　一、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　二、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　三、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　四、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　五、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　股东大会在审计为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　股东大会审议本条第五项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第九条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议同意后，方可提交股东大会审批。

　　第三章对外担保的审查

　　第十条公司财务部是公司对外担保的职能管理部门。公司在决定担保前，由被担保方提供经营、财务、资信等基本资料，经公司财务部对被担保人提供的相关资料进行审核验证，确认资料的真实性后，提出可否提供担保的书面报告，报公司总经理初审确认后提交公司董事会。

　　第十一条公司董事会根据相关资料，认真审查被担保人的财务状况、营运状况、发展前景、信用情况及偿债能力，对担保事宜的利益和风险进行充分分析，审慎依法作出决定。

　　公司董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会、股东大会进行决策的依据。

　　公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。

　　第十二条公司对外担保，应当订立担保书面合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。

　　第四章对外担保的风险管理

　　第十三条公司财务部负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应负责保管，并注意担保时效期限。对外担保的债务到期后，应督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

　　第十四条公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，对可能出现的风险进行分析，并及时向董事会汇报。

　　如发现被担保人经营情况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

　　第十五条对外担保的债务到期后，如被担保人未能按时履行义务，公司应立即启动反担保追偿程序或采取其他必要的补救措施。

　　第十六条公司担保的债务到期后，需展期并需要继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

　　第五章对外担保的信息披露

　　第十七条公司发生第六条、第八条规定提供担保事项时，须经董事会、股东大会审议批准后及时披露。

　　第十八条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

　　一、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

　　二、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

　　第十九条公司在定期报告中，按规定披露对外担保情况。

　　第六章附则

　　第二十条本制度未作规定的，适用有关法律法规的规定；与有关法律法规的规定相抵触时，以相关法律法规的规定执行。

　　第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

　　第二十二条本制度经公司股东大会审议通过。

　　附件三

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　募集资金使用管理制度

　　第一章总则

　　第一条为规范公司募集资金的使用管理，提高募集资金的使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下分别简称《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》)等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

　　第二条本制度所指募集资金是指公司通过发行证券（包括股票、可转换公司债券、中国证券监督管理委员会认可的其他品种）募集用于特定用途的货币资金。

　　第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

　　第四条募集资金的使用必须符合有关法律、法规和规范性文件的规定。募集资金应按照募集说明书所列用途和公司对外公布的募集资金投资项目，未经公司股东大会依法作出决议不得改变。

　　第五条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定，对募集资金的使用情况履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。

　　第六条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

　　第二章募集资金的存放

　　第七条为保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司采取在银行设立专用帐户存储募集资金的方式对募集资金实行集中存放，并与开户银行签定募集资金专用帐户管理协议。

　　第八条募集资金数额较大，且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储原则的前提下，可以在一家以上银行开设专用帐户。

　　第九条公司设立专用帐户事宜，由公司董事会批准。

　　第三章募集资金的使用

　　第十条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。

　　第十一条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证工作按照计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工作进度计划。

　　第十二条确因不可预见的客观因素影响，项目不能按预期计划完成时，项目实施部门必须根据实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，由董事会依法履行信息披露义务。

　　第十三条募集资金投资的项目，应按照募集说明书所列用途和公司对外公布的投资项目相一致。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。

　　第十四条对闲置募集资金，在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接、间接的安排用于新股的配售、申购，或用于股票及衍生品种、可转换公司债券的交易，不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

　　第十五条超过募集资金10%以上的闲置募集资金补充流通资金的，须经股东大会批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

　　第十六条禁止对公司具有实际控制权的法人、个人或其他组织及其关联人占用募集资金。

　　第十七条变更募集资金用途应严格按法定程序办理，按《股票上市规则》和有关法律法规的要求，向深圳证券交易所提交文件并公告。

　　第四章募集资金使用情况报告

　　第十八条公司总经理应当至少每季度召开一次办公会议，听取和检查募集资金使用情况。

　　第十九条公司总经理应当于每季度末以书面形式向公司董事会专项报告募集资金使用情况，并将该报告同时抄报公司监事会。

　　第二十条公司董事会应根据要求在定期报告中披露募集资金使用、批准及项目实施等情况。

　　第二十一条募集资金使用情况的公告由董事会秘书负责，董事会秘书室、财务部、技改办、规划部及其他相关部门共同编制。

　　第五章募集资金使用情况的监督

　　第二十二条募集资金的使用情况由董事会审计委员会进行监督。

　　第二十三条公司独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并根据相关法律法规的规定，可以聘请有证券从业资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

　　第二十四条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

　　第二十五条保荐代表人有权对公司募集资金使用情况进行定期或不定期检查。

　　第六章附则

　　第二十六条本制度未作规定的，适用有关法律法规的规定；与有关法律法规的规定相抵触时，以相关法律法规的规定为准。

　　第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

　　第二十八条本制度经公司股东大会审议通过。

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