深圳赤湾石油基地股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会秘书处于2007年3月30日以传真或送达方式给各位董事发出关于召开第四届董事会第七次会议的通知并于2007年4月18日在深圳赤湾石油大厦16楼召开了第四届董事会第七次会议。由于许思强先生因工作变动原因已于2007年4月3日辞去本公司副董事长及董事职务，因此本次会议应到董事8人；实际出席会议董事6人，独立董事林志军先生和独立董事白有忠先生因另有公务未能出席，委托独立董事田汝耕先生代为出席并表决，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长傅育宁博士主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议讨论审议通过了如下决议：

　　1、审议通过《2006年度董事会工作报告》（详细内容见公司2006年年报）

　　表决结果为同意8人，反对0人，弃权0人。

　　2、审议通过《第五届董事会董事候选人提名的议案》

　　会议经审议提名公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司推荐的韩桂茂先生、王芬女士、袁宇辉先生、崔伟先生、黄反之和公司股东新加坡海洋联合服务公司推荐的斯蒂芬·斯坦利先生（Ｍｒ．ＳｔｅｐｈｅｎＪｏｈｎＳｔａｎｌｅｙ）、方遇光先生为公司第五届董事会董事候选人参加股东大会选举。会议提名张立民先生、林绍东先生、周成新先生为公司第五届董事会独立董事候选人参加公司股东大会选举，独立董事津贴为人民币6万元每人每年（含税）。（董事及独立董事候选人简历、独立董事意见及独立董事候选人、提名人声明附后）（独立董事资格需由深交所审核无异议后提交股东大会审议）

　　表决结果为同意8人，反对0人，弃权0人。

　　3、审议批准《2006年度总经理工作报告》

　　表决结果为同意8人，反对0人，弃权0人。

　　4、审议批准《公司2006年度报告正文及摘要》

　　表决结果为同意8人，反对0人，弃权0人。

　　5、审议通过《公司2006年度财务决算报告》

　　表决结果为同意8人，反对0人，弃权0人。

　　6、审议通过《公司2006年度利润分配预案》

　　经普华永道会计师事务所进行的独立审计，公司2006年税后利润为人民币136，256，670元，董事会建议2006年度利润分配、分红派息方案如下：

　　2006年度拟采取全部现金股利方式，每10股派发现金约2．95元人民币（含税），计发人民币68，128，335元，并按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币的收盘价计价和宣布。

　　以上分配预案需经2006年度股东大会审议批准后实施。报告期内未进行利润分配及公积金转增股本，也未进行配股。

　　表决结果为同意8人，反对0人，弃权0人。

　　7、审议批准《公司执行新＜企业会计准则＞相关会计政策与会计估计变更的决议》

　　表决结果为同意8人，反对0人，弃权0人。

　　8、审议通过《关于聘请公司2007年会计师事务所的决议》

　　董事会经审议同意继续聘请普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所承担本公司2007年度国内国际审计工作。公司支付给以上会计师事务所的2006年度审计费用为人民币67万元，2007年审计费用尚在商议中。

　　表决结果为同意8人，反对0人，弃权0人。

　　9、审议批准《关于聘请公司2007年法律顾问的决议》

　　董事会经审议批准继续聘请北京君合律师事务所承担本公司2007年度法律顾问工作。

　　表决结果为同意8人，反对0人，弃权0人。

　　10、审议通过《关于武汉物流园区项目的决议》（详细内容见同日刊登的公司对外投资公告之一）

　　表决结果为同意8人，反对0人，弃权0人。

　　11、审议通过《关于成都物流园区项目的决议》（详细内容见同日刊登的公司对外投资公告之二）

　　表决结果为同意8人，反对0人，弃权0人。

　　12、审议通过《关于昆山二期物流园区项目的决议》（详细内容见同日刊登的公司对外投资公告之三）

　　表决结果为同意8人，反对0人，弃权0人。

　　13、审议批准《召开2006年度股东大会的决议》（详见同日刊登的2006年度股东大会通知）

　　表决结果为同意8人，反对0人，弃权0人。

　　以上第1、2、5、6、8、10、11、12项议案，将提请本公司股东大会审议批准。

　　董事会

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司

　　二ＯＯ七年四月二十日

　　附件一：第五届董事会董事候选人简历

　　董事候选人：韩桂茂先生，56岁，毕业于清华大学建筑学专业，从事工程建筑行业24年。1976年任职中国铁道部第一设计院；1983年任中国铁道部第二工程局深圳工程公司副总经理；1992年任深圳南山中心区开发公司常务副总经理；自1994年至今历任中国南山开发（集团）股份有限公司助理总经理、副总经理。公司第四届董事会执行董事。

　　董事候选人：斯蒂芬·斯坦利先生（Ｍｒ．ＳｔｅｐｈｅｎＪｏｈｎＳｔａｎｌｅｙ），49岁，澳大利亚籍，现任托尔亚洲集团首席执行官。于1999年加入澳大利亚物流商托尔集团担任战略发展总监至今，主要负责战略与业务拓展、资产并购和投资风险管理等方面工作。

　　董事候选人：方遇光先生，54岁，硕士，现任新加坡裕廊管理局（裕廊港口）董事。方遇光先生早年已任职于该港口管理局，并长期从事港口码头管理工作。1984年由中国南山开发（集团）股份有限公司与新加坡方面合资组建本公司时曾出任首任总经理，任期届满后，于1989年调返新加坡。1992年起任本公司董事。

　　董事候选人：王芬女士，52岁，硕士，曾任中国南山开发（集团）股份有限公司总经理办公室主任、经营部发展部经理、赤湾仓储公司总经理等职务，自1994年起任中国南山开发（集团）股份有限公司助理总经理、副总经理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司总经理及深圳赤湾港航股份有限公司董事长。公司第四届董事会董事。

　　董事候选人：袁宇辉先生，工商管理硕士，自一九八九年任职于中国南山开发（集团）股份有限公司经营发展部、总经理办公室主任，现任中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理，负责集团内行政管理、法律事务和研究发展方面之工作。1993年3月至2000年12月担任深赤湾董事会秘书，1995年4月至今出任深赤湾董事。

　　董事候选人：崔伟先生，50岁，获北京对外经济贸易大学经济学学士学位及美国旧金山大学工商管理硕士学位。崔先生曾任北京对外经济贸易大学讲师，于1990年在澳大利亚通讯电缆制造商深圳分公司任商务部经理。自1991年起任本公司总经理助理，1995年起历任本公司财务总监兼董事会秘书、副总经理，2007年2月起任本公司常务副总经理。

　　董事候选人：黄反之先生，男，39岁，1989年获江苏工学院工业会计专业学士学位，2004年中欧国际工商学院工商管理硕士，会计师。1989年至1992年在机械电子工业部经济调节司工作；1992年至2000年先后在深圳康迪软件有限公司、深圳飞利浦桑达消费通信有限公司任财务经理；2000年至2002年在沃尔玛商业咨询（深圳）有限公司任财务总监；2004年12月至2005年12月在中国南山开发（集团）股份有限公司任企业管理部副总经理。2005年12月起担任本公司副总经理兼财务总监。

　　独立董事候选人：张立民先生，52岁，会计学博士，中山大学管理学院教授、博士生导师。现任中国审计学会副会长，广东省审计学会副会长，中国注册会计师协会会计师事务所内部治理委员会成员，深赤湾独立董事。

　　独立董事候选人：林绍东先生，62岁，海洋石油领域专家，曾历任渤海油田总经理、党委书记，中国海洋石油总公司总经济师，中海油投资控股有限公司董事长，中国近海油服公司董事长，2001年7月至2003年7月任中国南山开发（集团）股份有限公司副董事长，2001年11月至2003年9月任本公司第三届董事会董事，2005年12月退休。现任海康人寿保险公司特别顾问，中国近海油服公司顾问。

　　独立董事候选人：周成新先生，52岁，法学博士，深圳市法制研究所所长、法学研究员，深圳市第四届人大代表及法制委员会委员、深圳市委市政府专家咨询委员会专家、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员以及深圳、珠海、上海等地仲裁委员会仲裁员，广东东方昆仑律师事务所深圳分所兼职执业律师。现任深南电、深特力独立董事。

　　附件二：独立董事关于第五届董事会董事候选人的独立意见

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司第四届董事会将于2007年5月任期届满，按《公司法》和本公司《章程》规定，应在2006年度股东大会上进行董事会的换届改选。公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司于2007年4月18日向董事会发来推荐函，推荐韩桂茂先生、王芬女士、袁宇辉先生、崔伟先生、黄反之先生等五位作为第五届董事会候选人参加2006年度股东大会的选举；公司股东新加坡海洋联合服务有限公司于2007年4月17日向公司董事会发来推荐函，推荐斯蒂芬·约翰·斯坦利先生和方遇光先生两位作为第五届董事会董事候选人参加公司2006年度股东大会的选举；公司第四届董事会提名张立民先生、林绍东先生、周成新先生为公司第五届董事会独立董事董事候选人。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就提名上述董事候选人的事宜发表如下意见：

　　1．候选人的任职资格合法。

　　经审阅以上董事候选人的个人履历，未发现其有与《公司法》规定相违背的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

　　2．候选人的提名程序合法。

　　候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　3．经本人了解，六名候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

　　独立董事：白有忠林志军田汝耕

　　附件三：独立董事提名人声明

　　提名人深圳赤湾石油基地股份有限公司（本公司）董事会现就提名张立民先生、林绍东先生、周成新先生为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合本公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

　　附件四：第五届董事会独立董事候选人声明

　　声明人张立民、林绍东、周成新，作为深圳赤湾石油基地股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳赤湾石油基地股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括深圳赤湾石油基地股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张立民林绍东周成新

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