西北轴承股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.召开时间：2007年5月11日上午9时

　　2.召开地点：银川市北京西路630号本公司会议厅

　　3.召集人：西北轴承股份有限公司董事会

　　4.召开方式：现场投票

　　5.出席对象：

　　（1）截至2007年4月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

　　（2）本公司董事、监事；

　　（3）会议见证律师；

　　（4）本公司高级管理人员列席会议。

　　二、会议审议事项

　　1.《西北轴承股份有限公司2006年度董事会报告》

　　2.《西北轴承股份有限公司2006年度监事会报告》

　　3.《西北轴承股份有限公司2006年度财务决算报告》

　　4.西北轴承股份有限公司2007年度利润分配方案

　　详见2007年4月14日《证券时报》本公司董事会决议公告。

　　5.关于续聘会计师事务所的议案

　　以上五项议案已经公司第四届董事会第十八次会议通过。详见2007年4月14日《证券时报》本公司董事会决议公告。

　　6.关于经营目标考核责任制有关事项的议案

　　经公司第四届董事会第十七次会议批准，对公司经营管理层实行经济效益、销售收入、现金回收等重要经营指标考核。公司董事会提请本次大会对以下事项予以表决：

　　①对公司董事长的考核标准按年度高于总经理标准2万元实行；

　　②对副董事长的考核标准按年度低于总经理标准1万元实行。

　　公司监事会第十五次会议提请本次大会审议表决：对公司监事会主席的考核标准同于对总经理的考核标准。

　　7.关于债务重组事项的议案

　　详见2007年4月3日《证券时报》本公司董事会公告。

　　8.关于按个别认证法对徐州西北轴承销售有限公司应收帐款计提减值准备的议案。

　　9、关于公司董事会成员变更的议案。

　　选举刘建平先生、剡宗义先生、宋志成先生、党锋先生、孙志强先生为公司第四届董事会董事。

　　独立董事对董事候选人的独立意见附后。

　　10.关于公司监事会成员变更的议案。

　　选举方广胜先生、陈建波先生、金莹女士为公司第四届监事会监事。

　　本次大会第9项、第10项议案以累积投票制方式表决。

　　董事候选人、监事候选人简历见今日本报公司董事会决议公告附件、监事会决议公告附件。

　　会议将听取公司独立董事作2005年度述职报告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1.登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证，公众股东持本人身份证、股票帐户到公司办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：2007年5月8日至2007年5月10日。每天8点30分至12点，14点至17点30分。

　　3.登记地点：银川市北京西路630号，公司证券部。

　　4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托行使表决权人持本人身份证、授权人股票帐户、授权委托书到公司办理登记手续。传真受托登记的受托人在会议开始前需向公司证券部提交授权委托书原件方可出席会议并行使表决权。

　　四、其它事项

　　1.会议联系方式：

　　公司地址：银川市北京西路630号

　　联系人：公司证券部陈晓梅女士

　　联系电话：0951-2024242

　　传真：0951-2036747

　　邮政编码：750021

　　2.会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿与交通费自理。

　　西北轴承股份有限公司董事会

　　二OO七年四月二十日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人（本单位）出席西北轴承股份有限公司2006年度股东大会，并代理行使表决权。

　　委托人：被委托人：

　　委托证券帐号：被委托人身份证号：

　　委托日期：被委托人持股数量：

　　附件2：

　　累积投票方式下的计票原则

　　（1）有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数；股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与所选人数（拟选出的董事或监事人数）的乘积；股东可以集中使用其所拥有的选举票数，也可以分散使用。

　　（2）以所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事、监事。当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数，则已选举的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新选举，并按上述操作细则决定当选的董事、监事。

　　（3）股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其所投选举票无效。

　　（4）股东对董事或者监事候选人所投反对票、弃权票以及无效票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。

　　西北轴承股份有限公司董事会

　　二OO七年四月二十日

　　附件3：

　　独立董事对董事候选人的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，做为西北轴承股份有限公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第十九次会议所做出的关于变更董事会成员的预案发表如下独立意见：

　　1、鉴于因工作原因，李树明先生、索战海先生、聂立卯先生、赵庚涛先生、王鑫伟先生提出辞去公司董事会董事职务，我们同意大股东中国长城资产管理公司推荐刘建平先生、剡宗义先生、宋志成先生、党锋先生为公司第四届董事会董事候选人。

　　2、经审阅上述相关人员的履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。

　　3、为保持西北轴承股份有限公司的发展和稳定，保护广大中小股东利益，建议李树明先生留任。

　　西北轴承股份有限公司

　　独立董事：宋廷池张志俊田哲文

　　二OO七年四月二十日