国电长源电力股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国电长源电力股份有限公司第五届董事会第一次会议于2007年4月19日在公司本部九楼会议室召开。会议通知于3月29日以专人或邮件的方式发出。会议应到董事15人，实到14人。出席会议的董事有：刘彭龄、肖宏江、汤方辉、刘兴华、张国勇、姚玉宁、施辉、张维川、汪舒鸥、张龙平、温世扬、梁文潮、王茂坚、梅亚东。董事张玉新因事未能出席会议，书面委托董事刘兴华代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议在刘彭龄先生主持下，审议并经举手表决，作出如下决议：

　　一、审议通过了关于选举公司董事长、副董事长的议案

　　选举刘彭龄先生为公司第五届董事会董事长，选举张玉新先生和肖宏江先生为公司第五届董事会副董事长。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于提名董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会组成人员的议案

　　会议决定新一届董事会战略委员会由四名委员组成，董事长刘彭龄先生任主任委员，副董事长肖宏江先生、独立董事梁文潮先生任委员，下设投资评审小组；董事会薪酬与考核委员会由三名委员组成，独立董事王茂坚先生任主任委员，副董事长肖宏江先生、独立董事梅亚东先生任委员；董事会提名委员会由三名委员组成，独立董事梁文潮先生任主任委员，董事汤方辉先生、独立董事梅亚东先生任委员；董事会审计委员会由三名委员组成，独立董事张龙平先生任主任委员，董事施辉先生、独立董事王茂坚先生任委员。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案

　　根据董事长刘彭龄先生提名，聘任汤方辉先生为公司总经理。根据总经理汤方辉先生提名，聘任戚名辉先生、吴岳生先生、赵虎先生为副总经理，杨元顶先生为总会计师（财务负责人），胡文森先生为总工程师，同时聘任赵虎先生兼董事会秘书。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了关于为湖北芭蕉河水电开发有限责任公司借款提供担保的议案

　　同意公司继续为湖北芭蕉河水电开发有限责任公司一笔3000万元银行借款提供担保，担保期限为2007年4月10日至2008年4月10日。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了关于增加员工工资总额和调整公司高管人员薪酬标准的议案

　　鉴于公司资产和规模近年来得到了迅速扩张，公司经营者和本部员工工作量成倍增加，责任相应加大。考虑到经营环境和管理形势的变化因素，为进一步强化经营者责任，体现责、权、利相结合的原则，充分调动公司经营者和本部员工的积极性和创造性，会议同意将总经理的基本年薪调整为22万元／年，其他高管人员按总经理的80％确定；公司本部员工工资调整为人均10万元／年。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了关于执行《新企业会计准则》后会计政策及会计估计变更的议案

　　同意公司按照《新企业会计准则》的要求变更会计政策及会计估计，并于2007年1月1日起执行。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了公司2007年第一季度报告

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述第四项议案尚须提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2007年4月19日

　　附件一

　　国电长源电力股份有限公司独立董事意见

　　本人作为公司独立董事，出席了国电长源电力股份有限公司第五届董事会第一次会议，并审议了会议拟定的各项议案。根据有关法律、法规的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

　　一、同意《关于聘任公司高管人员的议案》

　　根据董事长刘彭龄先生提名，聘任汤方辉先生为公司总经理。根据总经理汤方辉先生提名，聘任戚名辉先生、吴岳生先生、赵虎先生为副总经理，杨元顶先生为总会计师（财务负责人），胡文森先生为总工程师，同时聘任赵虎先生兼董事会秘书。我们认为：高管人员提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在审阅戚名辉先生、吴岳生先生、赵虎先生、杨元顶先生、胡文森先生履历后未发现有《公司法》和中国证监会文件中规定的不宜担任高管的情形，具备相应的任职资格，能胜任相关职责上的要求，故同意关于聘任公司高级管理人员的议案。

　　二、同意《关于为湖北芭蕉河水电开发有限责任公司借款提供担保的议案》

　　芭蕉河公司的总投资为4．3亿元，建设资金来源主要为资本金1亿元和银行融资借款3．3亿元，其中银行融资部分由各股东单位按股权比例提供相应担保。根据第四届第三次董事会决议，同意公司按30％的持股比例为芭蕉河公司提供总额为1亿元的借款担保。截止目前，公司已累计向该公司提供了二笔合计4000万元的借款担保，其中一笔3000万元借款于2007年4月13日到期。根据芭蕉河公司经营和业务发展的需求，将继续和银行签订一笔3000万元、期限为2007年4月10日至2008年4月10日的借款合同，公司将继续为该笔借款提供担保。

　　我们认为：本次对外担保的审批程序符合证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，因此同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、同意《关于增加员工工资总额和调整公司高管人员薪酬标准的议案》

　　鉴于公司资产和规模近年来得到了迅速扩张，公司经营者和本部员工工作量成倍增加，责任相应加大。考虑到经营环境和管理形势的变化因素，为进一步强化经营者责任，体现责、权、利相结合的原则，充分调动公司经营者和本部员工的积极性和创造性，我们同意将总经理的基本年薪调整为22万元／年，其他高管人员按总经理的80％确定；公司本部员工工资调整为人均10万元／年。

　　独立董事：张龙平、温世扬、梁文潮、王茂坚、梅亚东

　　2007年4月19日

　　附件二

　　高级管理人员简历

　　汤方辉：男，1954年12月出生，大学本科学历，高级工程师，现任国电长源电力股份有限公司总经理。历任贵溪电厂劳动服务公司经理、江西丰城发电有限责任公司副总经理、江西万安发电厂厂长、国电长源嘉里黄金埠发电有限责任公司总经理、国电华中分公司副总经理、党组成员兼国电黄金埠发电有限责任公司总经理、国电黄金埠发电厂筹建处临时党总支委员、书记。

　　戚名辉，男，1951年4月出生，本科学历，高级经济师，现任国电长源电力股份有限公司副总经理。历任湖北省电力公司劳资处处长、湖北省电力公司人力资源部、

社会保险局、人才交流中心主任、湖北省电力公司副总经济师、湖北长源电力发展股份有限公司董事长、中国国电集团公司华中分公司副总经理。

　　吴岳生，男，1950年11月出生，大专学历，高级经济师，现任国电长源电力股份有限公司副总经理。历任湖南石门电厂副厂长、湖南益阳发电公司副总经理、湖南石门发电有限责任公司总经理、武汉久源电力有限公司总经理、江西九江三期发电公司总经理、中国国电集团公司华中分公司总经理助理、中国国电集团公司华中分公司华中电源建设管理分公司总工程师兼总经理。

　　赵虎：男，1965年2月出生，研究生学历，高级经济师，现任国电长源电力股份有限公司副总经理、董事会秘书。历任湖北省政府办公厅秘书处科员、副科长，湖北省长阳县龙舟坪镇副镇长、县计委副主任，湖北省政府办公厅科长、副处级秘书、处长。

　　杨元顶：男，1959年7月出生，大学学历，会计师，现任国电长源电力股份有限公司总会计师兼财务负责人。历任湖北荆州电力局财务科科长、湖北省电力公司审计处干部、湖北省电力公司梨园大酒店财务总监、国电长源电力股份有限公司副总经理。

　　胡文森，男，1968年7月出生，硕士研究生学历，高级工程师，现任国电长源电力股份有限公司总工程师。历任石嘴山发电厂总工程师、石嘴山电厂副厂长、石嘴山电厂厂长、国电石嘴山发电厂厂长、国电长源荆门发电有限公司总经理。

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