浙江海翔药业股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议于二ＯＯ七年四月六日以书面形式发出通知，于二ＯＯ七年四月十八日以现场会议方式在台州市椒江区凤凰山庄召开。会议应出席董事九人，实到六人，其中罗煜竑先生因出国洽谈业务委托董事长罗邦鹏先生代为表决，陈东辉先生、苏为科先生因工作原因委托独立董事王欣新先生代为表决，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长罗邦鹏先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2006年度总经理工作报告》；

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2006年度董事会工作报告》；

　　该工作报告需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事王欣新、陈东辉、苏为科向董事会提交了《独立董事2006年度述职报告》。述职报告详细内容登载于公司指定的信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2006年度财务决算报告》；

　　该工作报告需提交公司股东大会审议

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2006年年度报告及摘要》；

　　2006年年度报告及其摘要需提请公司股东大会审议。年报全文见公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要刊登在2007年4月20日《证券时报》上。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2006年度利润分配预案》；

　　经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审［2007］第668号审计报告确认，公司2006年度实现净利润52，112，949．17元（合并报表数），根据《公司法》以及《公司章程》的规定，按净利润的10％提取法定盈余公积金5，347，830．66元，加上年初未分配利润73，675，512．31元，减去2006年已支付的普通股股利10，000，000元，累计可供股东分配的利润为110，440，630．82元。

　　以公司2006年12月31日的总股本10，700万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1．5元（含税），共计发放现金股利16，050，000元，剩余未分配利润94，390，630．82元滚存至下一年；本年度进行资本公积转增股本，以公司2006年12月31日的总股本10，700万股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本为5，350万股，转增后公司总股本达到16，050万股，资本公积金由280，928，092．17元减为227，428，092．17元。

　　该利润分配预案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定修订＜监事会议事规则＞的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制订＜信息披露管理制度＞的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制订＜投资者关系管理制度＞的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股子公司台州泉丰医药化工有限公司提供担保的议案》；

　　同意为控股子公司台州泉丰医药化工有限公司在商业银行系统所进行的贷款提供保证担保，本次提供保证最高限额为人民币2000万元。截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额为6506．06万元，公司对控股子公司提供担保的总额为0。

　　由于张志敏先生为关联董事，在本议案投票时回避表决。

　　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司浙江海翔药业销售有限公司提供担保的议案》；

　　同意为全资子公司浙江海翔药业销售有限公司在商业银行系统所进行的贷款提供保证担保，本次提供保证最高限额为人民币3000万元。截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额为6506．06万元，公司对控股子公司提供担保的总额为0。

　　由于罗邦鹏先生和罗煜竑先生为关联董事，在本议案投票时回避表决。

　　十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署＜公司与中化宁波（集团）有限公司和华北制药集团海翔医药有限责任公司的关联方交易框架协议＞的议案》；

　　协议规定：公司与中化宁波（集团）有限公司在2007年全年商品购销的累计金额不超过8000万元的、公司与华北制药集团海翔医药有限责任公司在2007年全年商品购销的累计金额不超过6000万元的，可按本框架协议组织实施，不再逐笔报甲方董事会和股东大会批准；累计金额超过上述规定的，需报甲方董事会和股东大会批准方可实施，并依法进行披露。

　　由于罗邦鹏先生、罗煜竑先生和班艳女士为关联董事，在本议案投票时回避表决。独立董事发表了独立意见，详见2007年4月20日《证券时报》及公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项说明的议案》；

　　详细内容见2007年4月20日《证券时报》及公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届董事候选人提名的议案》；

　　会议审议通过罗邦鹏先生、罗煜竑先生、张志敏先生、张智岳先生、李维金先生、金重仁先生、王欣新先生、陈东辉先生、苏为科先生作为公司第二届董事会董事候选人，其中王欣新先生、陈东辉先生、苏为科先生为公司第二届董事会独立董事候选人。候选人简历见附件。

　　独立董事对此发表了独立意见，详见2007年4月20日《证券时报》及公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本项议案须提交股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提议公司第二届董事会独立董事津贴的议案》；

　　拟对公司独立董事津贴标准进行调整，调整后的独立董事津贴为：每年5万元／人（含税）。

　　该议案须提请公司股东大会审议

　　十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请公司2007年度审计机构的议案》；

　　提议续聘浙江天健会计师事务所为公司2007年度的财务审计机构，期限为一年。

　　该议案须提请公司股东大会审议。

　　十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2006年度股东大会的议案》；

　　会议通知详见公司二00七年四月二十日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《浙江海翔药业股份有限公司关于召开2006年年度大会的通知》（公告编号：2007－005）

　　浙江海翔药业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年四月二十日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历

　　罗邦鹏先生，中国国籍，无境外居留权，生于1945年9月，中共党员，大学本科，工程师。1970年毕业于浙江大学化学工程系化工自动化专业。1972年分配至浙江海门制药厂（现已更名为浙江海正集团有限公司），担任设备科长。1984年10月调至本公司前身椒江市化工二厂任厂长。现任本公司董事长兼总经理。目前为椒江区党代表和台州市人大代表、台州市工商联执委、区工商联副会长、区第三届拔尖人才，多次荣获浙江省优秀厂长、台州市优秀企业家、浙江省劳动模范等荣誉称号。持有本公司34．37％的股权，与持有本公司2．99％股权的罗煜竑先生、郑志国先生分别为父子关系、翁婿关系；在公司参股子公司华北制药集团海翔医药有限责任公司任董事；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　罗煜竑先生，中国国籍，无境外居留权，生于1976年5月，大学文化。1996年毕业于北京应用技术大学国际贸易专业。1997年10月进入本公司，先后担任外经科及进出口部负责人、总经理助理、副总。目前为椒江区七届政协常委。持有本公司2．99％的股权，与持有本公司34．37％股权的罗邦鹏先生为父子关系；在公司参股子公司华北制药集团海翔医药有限责任公司任监事；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　张志敏先生，中国国籍，无境外居留权，生于1967年12月，中共党员，大学文化，高级工程师。1989年毕业于浙江工学院（现浙江工业大学）精细化工专业。1989年7月至1991年8月在椒江有机化工厂任技术员。1991年8月调至本公司，先后担任中试室负责人、厂长助理、副总等职务，兼任台州泉丰医药化工有限公司董事长。目前为台州市药学会和化工学会会员、台州市青企协理事、椒江区青企协副会长、区党代表。持有本公司2．99％的股权，与公司持有5％以上的股东、实际控制人之间不存在关系；为公司控股子公司台州泉丰医药化工有限公司的法定代表人，任董事长职务；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　张智岳先生，中国国籍，无境外居留权，生于1965年2月，大学文化，高级工程师。1988年毕业于杭州大学（现浙江大学）化学专业。1988年分配至本公司，先后担任本公司质检科长、工会主席、ＱＣ部经理、副总。持有本公司2．99％的股权，与公司持有5％以上的股东、实际控制人之间不存在关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　李维金先生，中国国籍，无境外居留权，生于1965年7月，大学文化，高级工程师。1988年毕业于浙江工学院（现浙江工业大学）有机化工专业。1988年分配至本公司，先后担任技术科长、ＱＡ部经理、副总。持有本公司2．99％的股权，与公司持有5％以上的股东、实际控制人之间不存在关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　金重仁先生，美国国籍，有境外居留权，生于1954年4月，博士。1984年获复旦大学西方经济学硕士学位并留校任教，1987年至1989年初，赴英国伦敦大学进修计量经济学和国际经济学，后赴美国马里兰大学学习，1994年获该校组织社会学博士学位。毕业后在美国华盛顿一家管理咨询公司担任副研究员至高级研究员工作，6年间为美国政府各部门就政府支出预报、投资项目评估、贷款风险管理及人力资源预算提供专业咨询服务。为股东单位上海复星化工医药投资有限公司的合伙人，任副总裁职务；未持有本公司股票；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　独立董事候选人简历

　　王欣新先生，中国国籍，无境外居留权，生于1952年5月，教授、博士生导师、具有律师资格、北京仲裁委员会委员。1969－1979年在北京怀柔砖瓦厂工作。1979－1986年在中国人民大学学习，获法学硕士学位。1986年至今在中国人民大学法学院经济法教研室工作，主要讲授《经济法》、《企业和公司法》、《破产法》、《证券法》等课程，主要著作：《企业和公司法》、《破产法专题研究》、《破产法》、《企业股份制》等。未持有本公司股票；与公司持有5％以上的股东、实际控制人之间不存在任何关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　陈东辉先生，中国国籍，无境外居留权，生于1973年9月，会计学博士。2000年7月－2001年6月在中国银行总行财会部制度处工作。2001年7月－2003年7月在中国人民保险公司工作，先后担任研究发展中心战略研究室主任、股份制改革办公室审计评估及精算事务处处长、战略处处长。2003年7月至今在中国人民财产保险股份有限公司工作，任公司财务部副总经理。未持有本公司股票；与公司持有5％以上的股东、实际控制人之间不存在任何关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　苏为科先生，中国国籍，无境外居留权，生于1961年2月，教授、博士生导师。1979年以来一直在浙江工业大学从事化学工程专业的学习和教学工作，2001年获浙江大学理学博士学位。目前在浙江工业大学医学院从事教学和科研工作，兼任中国工程院中国工程科学理事、浙江省制药工程重点实验室主任、印度化学会会员、中国氟硅有机材料工业协会副主任委员。主要研究方向是新药研发、药物及中间体的合成工艺和工程技术的开发；绿色化学技术的开发和应用；天然药物活性成分研究、结构修饰和全合成未持有本公司股票；与公司持有5％以上的股东、实际控制人之间不存在任何关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。