中国中材国际工程股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议暨召开2006年度股东大会的公告（等）

　　证券代码：600970证券简称：中材国际 公告编号：临2007－011

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议

　　暨召开2006年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2007年4月5日以书面形式发出会议通知，于2007年4月18日在浙江省杭州市以现场方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事、董事会秘书和其他高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:

　　一、审议通过了《公司2006年年度报告及摘要》，并同意提请公司2006年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》，并同意提请公司2006年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过了《公司2006年度总裁工作报告》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过了《公司2006年度独立董事述职报告》，并同意提请公司2006年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》，并同意提请公司2006年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　六、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》

　　经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【2007】第1002号审计报告确认，公司2006年度实现净利润131，854，823.93元，根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金11，815，582.37元后，加上年初未分配利润144，289，607.65元，可供股东分配的利润为264，328，849.21元， 扣除2006年实施的2005年度普通股现金红利65，503，153.05元，本年度累计可向股东分配利润为198，825，696.16元。

　　董事会建议公司2006年度利润分配预案为：以2006年末公司总股本168，000，000股为基数，向全体股东每10股派现金股利3.80元（含税），共计63，840，000.00元，剩余未分配利润134，985，696.16元滚存至下年度，资本公积金不转增股本。

　　本预案需提请公司2006年度股东大会审议批准后实施。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　七、审议通过了《公司2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预计的议案》，并同意提请公司2006年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事回避表决，7票同意，0票反对，0 票弃权。

　　八、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》，并同意提请公司2006年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　九、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》，并同意提请公司2006年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　十、审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

　　鉴于李建伦先生已辞去公司董事职务，董事会对董事会战略与投资委员会、审计委员会组成人员进行调整，调整后的上述两个委员会的组成人员如下：

　　一、战略与投资委员会由刘志江先生、张人为先生、谭仲明先生、司国晨先生、王伟先生、武守富先生等6名董事组成，刘志江先生为主任委员。

　　二、审计委员会由祁怀锦先生、陈光复先生、刘志江先生、司国晨先生、韩伯棠先生等5名董事组成，主任委员由独立董事祁怀锦先生担任。

　　调整后的专门委员会任期与第二届董事会任期一致。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　十一、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

　　董事会同意公司独立董事津贴调整为5万元/年（含税），按月发放，独立董事出席董事会、股东大会的差旅费及其他行使职权的费用实报实销，自2007年1月1日起执行，并同意将本议案提请公司2006年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　十二、审议通过了《关于聘请2007年度审计机构的议案》

　　董事会同意公司2007年继续聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构，审计费用不高于去年同期水平。并同意提请公司2006年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　十三、审议通过了《关于向中国银行申请授信的议案》

　　同意公司向中国银行总行申请10亿美元授信额度，其中:保函额度6亿美元，贸易融资额度3.5亿美元，流动资金贷款额度5000万美元， 签署授信合同等事宜，授权董事长办理。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　十四、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　2007年3月30日，本公司与中国非金属材料总公司（以下简称“中材总公司”）签署补充协议，鉴于天津水泥工业设计研究院（以下简称“天津院”）主营业务资产2006年收益归中材总公司所有，双方同意中材总公司就天津院部分资产2006年收益现值及合同转移成本向本公司补偿，补偿金额为1287.87万元，补偿金额由本公司在应向中材总公司支付的最后一笔转让款中扣除，扣除后公司支付的收购天津院主营业务资产的收购款由29949.25万元变更为28661.38万元。前次变更募集资金后尚余1287.87万元未使用。

　　董事会同意上述未使用的募集资金变更使用用途，变更后的募集资金用途如下：

　　剩余募集资金1287.87万元变更用于补充公司流动资金。

　　董事会同意将本议案提请公司2006年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　十五、审议通过了《关于为公司SCC总承包项目开具预付款保函的议案》

　　董事会同意向沙特水泥公司（Saudi Cement Company）开具保函金额为3000万美元，期限为10个月的不可撤销的预付款保函。

　　签署保证合同等事宜，授权董事长办理。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　十六、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　董事会决定以现场表决方式召开公司2006年度股东大会，会议具体事项如下：

　　（一）会议时间：2007年5月11日上午9：00

　　（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室

　　（三）会议期限：半天

　　（四）会议召开方式：现场表决

　　（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会

　　（六）会议审议事项

　　1、公司2006年年度报告及摘要；

　　2、公司2006年度董事会工作报告；

　　3、公司2006年度监事会工作报告；

　　4、公司2006年度独立董事述职报告；

　　5、公司2006年度财务决算报告；

　　6、公司2006年度利润分配预案；

　　7、公司2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预计的议案；

　　8、关于修订股东大会议事规则的议案；

　　9、关于修订董事会会议事规则的议案；

　　10、关于修改监事会议事规则的议案；

　　11、关于调整独立董事津贴的议案；

　　12、关于聘请2007年度审计机构的议案；

　　13、关于变更部分募集资金用途的议案；

　　（七）出席会议对象

　　1、截止2007年4月27日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件)，该代理人不必持有本公司股份；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及保荐机构代表。

　　（八）会议登记办法

　　1、登记时间：2007 年5月8日至5月9日上午8：30-12：00，下午2：00-5：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

　　2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资部；

　　3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；

　　4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；

　　5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

　　6、联系人：张明

　　7、联系电话：010-64399447 传真：010-64399500

　　（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二OO七年四月二十日

　　附件： 授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2006年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐户：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　受托人签名： 委托日期及期限：

　　证券代码：600970证券简称：中材国际 公告编号：临2007－012

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　2006年度日常关联交易执行情况

　　及2007年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《公司2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预计的议案》，现将公司2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预计情况公告如下：

　　根据公司2005年股东大会通过的2006年度关联交易预计的议案，公司2006年预计发生签署的关联交易合同金额为29808万元，实际签署合同金额29721万元。2006年度关联交易认真履行了审批程序。

　　一、关联方介绍和关联关系

　　（一） 关联方基本情况

　　（1）本公司控股股东中国非金属材料总公司

　　中国非金属材料总公司（以下简称“中材总公司”），是中材国际第一大股东，注册资本818，649，000.00元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：谭仲明。主营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售（国家有专项专营规定的除外）；工程总承包；工程勘测、咨询、设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材行业的线路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物制品工业专用设备和建筑用钢结构架的研制；爆破拆降工程的设计；承包国外和境内外资建材工程项目；上述项目所需的设备和材料出口；对外派遣本行业的工程、生产及服务的劳务人员。中材总公司是中国材料工业科工集团公司的全资子公司。

　　（2）本公司实际控制人中国中材集团公司（中材总公司除外）

　　中国材料工业科工集团公司（2007年1 月 25 日，中国材料工业科工集团公司名称变更为中国中材集团公司，以下简称“中材集团”）为本公司实际控制人，注册资本1，325，865，000.00元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：谭仲明。主营范围：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；汽车的销售（只限于本系统，小轿车在本系统计划内调拨供应）。

　　（3）中材料集团及中材总公司所属与公司不存在控制关系的关联方情况

　　二、2006年预计的关联交易执行情况

　　单位：人民币万元

　　关于2006年预计关联交易的执行情况说明如下：

　　1、2006年实际执行的关联交易金额包括以前年度签订的合同在06年继续执行所产生的金额。

　　2、本公司向中材集团所属的中国建筑材料工业建设唐山、邯郸、苏州安装工程公司、南京水泥工业设计院、成都水泥工业设计研究院、苏州混凝土制品研究院进行房屋、土地租赁，并由其向公司提供物业服务，以上关联交易正常履行。

　　3、本公司向地勘中心及所属单位、中材总公司所属的南京、兖州工程公司、河南中材环保、上饶机械厂、中材集团所属武汉建筑材料研究院进行项目分包和设备采购，与江苏水泥工程杂志社发生广告服务关联交易。

　　4、本公司向对外公司、装备有限公司提供劳务和进行产品销售。

　　三、2007年度日常关联交易的预计情况

　　2007年，公司及公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况如下：

　　（一）基本情况

　　单位：人民币万元

　　本公司日常关联交易主要是水泥工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及向关联方提供设备和劳务。以上项目一般采用招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由其它公司承担。日常关联交易的预计和实际执行情况会存在一定的差异。

　　（二）履约能力分析

　　1、本公司与中材集团所属的中国建筑材料工业建设唐山、邯郸、苏州安装工程公司、天津院、南水院、成都院关联交易的主要内容是向关联方租赁生产经营所需的生产经营用房屋、土地，并由关联方向我公司提供水、电、供暖等物业服务。以上公司具有合法租赁手续，公司与其签署租赁及服务协议，能够保证交易的正常进行。

　　2、本公司与地勘中心及所属单位、与中材总公司所属的南京、天津、兖州、西安工程公司、河南中材环保、上饶机械厂等发生日常关联交易的主要内容是部分生产线装备（主要是收尘器及拉链机）等的设备供货和施工分包给上述公司。地勘中心及所属单位承担全国70%以上的建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构。南京、兖州、天津、西安矿山公司为专业水泥生产线矿山施工公司，河南中材环保、上饶机械厂、中国建筑材料地勘中心四川总队机械厂为水泥生产线专业装备制造公司。上述公司多年从事水泥生产线的装备制造和工程施工，具有丰富的专业经验和较高的技术水平，在采购和分包项目的招标过程中，以上公司中标的机率较高。上述关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署设备采购或工程施工合同，并严格按照约定履行合同。江苏水泥工程杂志社为本公司提供广告服务，《水泥工程》杂志在业内具有较高知名度和影响力，有利于树立公司良好的品牌形象。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　3、本公司与对外公司、中材水泥、天山股份发生日常关联交易的主要内容是公司为其提供装备或劳务服务。对外公司曾是建材行业的对外经济技术合作窗口企业，一直是我国建材行业政府对巴基斯坦援建项目的执行主体，合同履约能力较强。中材水泥是公司控股股东控股的专业水泥生产企业，正处于扩张期，天山股份是大型水泥生产企业，由于中材国际是水泥工程建设行业的龙头企业，以上两公司正在建设或拟建设的水泥厂可能会选择我公司承建或总承包。

　　（三）定价政策和定价依据

　　1、租赁性日常关联交易：公司充分考虑当地当时的土地租赁、房屋租赁的市场价格，充分考虑物业服务的市场行情，并以同等条件下的市场平均价格为最高限额，以公允的价格与关联方签署租赁或服务协议。

　　2、从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备在其它项目上的价格作为参考。合同履行过程中可能根据实际执行情况进行调整，结算方式按照工期进行确定。

　　3、向关联方分包：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司。

　　4、向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。

　　（四）交易的目的和对本公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　公司和公司之控股子公司为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大本公司在国内外水泥工程建设市场的影响力。公司向关联方进行采购和分包，有利于提高公司总承包的履约能力。

　　2、关联交易对本公司的影响

　　上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　（五）关联交易协议签署情况

　　公司向关联方采购设备、接受关联方劳务将根据公司总承包项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

　　（六）审议程序

　　1、在公司二届二十三次董事会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、于兴敏、司国晨回避了对本议案的表决。

　　2、 本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事对本项关联交易预计发表独立意见如下：

　　（1）程序性。公司于2007年4月18日召开了第二届董事会第二十三次会议，公司监事及高管人员列席会议，审议通过了《公司2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预计的议案》。本人认为上述关联交易协议的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　（2）公平性。本人认为，本次提交审议的《公司2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预计的议案》，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的投票权。

　　（七）备查文件

　　1、中国中材国际工程股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于对公司2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预计的独立意见。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二OO七年四月二十日

　　证券代码：600970证券简称：中材国际 公告编号：临2007－013

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更前次已经变更募集资金用于收购天津院水泥工业设计研究院（以下简称“天津院”）主营业务资产的部分募集资金使用用途，具体情况如下：

　　一、前次募集资金到位及使用情况

　　经中国证监会证监发行字［2005］7号文核准， 公司于2005年4月首次公开发行人民币普通股5，800万股(A股)，其中网下向询价对象配售1，160万股，网上向社会公众投资者按市值配售4，640万股，发行价格为7.53元，扣除相关费用后共募集资金41，636.45万元。

　　截至2006年9月30日，公司已累计使用募集资金9，798.12万元人民币，主要投资于建设建材技术装备研发中心及其烧成、环保装备产业化生产基地项目、唐山技术装备分公司建材机械装备制造扩建项目、购置施工机械设备和建设建材装备基集成中心项目，尚未使用31，838.33万元人民币。

　　公司2006年第一次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案，同意对前次未使用的募集资金31，838.33万元变更使用用途：

　　1、出资29，949.25万元收购中国非金属材料总公司（以下简称“中材总公司”）所属的天津院主营业务资产；

　　2、待天津院所属的中国建材装备有限公司（以下简称“装备有限公司”）具备收购条件后，其余未使用的募集资金1，889.08万元授权董事会用于收购该公司65%的股权，不足部分公司自筹资金解决。

　　目前公司已经完成收购天津院主营业务资产工作，已经支付收购款20350.4万元，出资设立了天津水泥工业设计研究院有限公司，有关产权过户、资质平移、合同转移等事项正在办理中。收购装备有限公司股权的工商变更手续于2007年2月9日完成并已支付收购款2124.65万元。

　　二、拟变更募集资金的原因说明

　　2007年3月30日，本公司与中材总公司签署补充协议，鉴于天津院主营业务资产2006年收益归中材总公司所有，双方同意中材总公司就天津院部分资产2006年收益现值及合同转移成本向本公司补偿，补偿金额为1287.87万元，补偿金额由本公司在应向中材总公司支付的最后一笔转让款中扣除，扣除后公司支付的收购天津院主营业务资产的收购款由29949.25万元变更为28661.38万元。前次变更募集资金后尚余1287.87万元未使用。

　　根据公司实际经营情况，未使用的募集资金1287.87万元拟用于补充公司流动资金。

　　三、本次变更部分募集资金后对中材国际主营业务的影响

　　鉴于公司水泥工程建设主营业务所需的流动资金较大，本次未使用的募集资金1287.87万元用于补充公司流动资金，将进一步降低公司资产负债率，强化公司的现金流水平，一定程度上支持公司在建项目的顺利履行。

　　四、审议程序

　　（一）在公司二届二十三次董事会审议本项议案时，独立董事对此事项发表独立意见如下：

　　1、鉴于公司水泥工程建设主营业务所需的流动资金较大，本次未使用的募集资金1287.87万元用于补充公司流动资金，将进一步降低公司资产负债率，强化公司的现金流水平，一定程度上支持公司在建项目的顺利履行。

　　2、同意将该议案提交公司2006年度股东大会审议。

　　（二）公司监事会对此事项发表意见如下：

　　1、鉴于公司水泥工程建设主营业务所需的流动资金较大，本次未使用的募集资金1287.87万元用于补充公司流动资金，将进一步降低公司资产负债率，强化公司的现金流水平，一定程度上支持公司在建项目的顺利履行。

　　2、同意将该议案提交公司2006年度股东大会审议。

　　（三）公司保荐机构需对此事项发表意见如下：

　　中材国际变更募集资金用途，将未使用的募集资金1287.87万元补充公司流动资金事宜，已经履行相关法律手续，全体独立董事发表同意意见，符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定。保荐机构对中材国际变更部分募集资金用途的事宜无异议。

　　五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　第二届董事董事会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，上述议案将提交于2007年5月11日召开的2006年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、中国中材国际工程股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、中国中材国际工程股份有限公司独立董事对本次变更部分募集资金用途的独立意见

　　3、中国中材国际工程股份有限公司监事会对本次变更部分募集资金用途的意见

　　4、中国银河证券股份有限公司关于变更部分募集资金用途的保荐机构意见

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二OO七年四月二十日

　　证券代码：600970证券简称：中材国际 公告编号：临2007－014

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第二届监事会第七会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2007年4月5日以书面形式发出会议通知，于2007年4月18日在浙江省杭州市以现场方式召开，出席会议的监事应到5人，实到3人，监事鲁英女士委托监事赵红女士，监事王杰先生委托胡金元先生代为出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张江主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2006年年度报告及摘要》

　　监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2006年年度报告及其摘要后，认为：

　　1、公司2006年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2006年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会保证公司2006年年度报告及其摘要所披露的信息是真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　同意提请2006年度股东大会审议。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权

　　二、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》

　　报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务状况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下独立意见：

　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会列席了历次董事会，并对经营决策情况进行了监督。监事会认为， 2006年公司董事会和经营管理团队严格根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求及《公司章程》的有关规定进行经营决策，依法规范运作，公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序符合《公司章程》的有关规定。公司的董事、总裁执行公司职务时克尽职守，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

　　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了细致的检查，认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司季度财务报告、中期财务报告、年度财务报告公司内容真实，客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果。北京利安达信隆会计师事务所有限公司出具的《中国中材国际工程股份有限公司2006年度审计报告》实事求是、客观公正。

　　3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内，公司于2005年4月通过首次发行股票募集资金41，636.45万元人民币，截至2006年12月31日，公司按照招股说明书承诺的的募集资金项目，累计使用募集资金9，798.12万元人民币；2006年11月27日，公司2006年第一次临时股东大会通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，对于首次公开发行股票募集资金尚未使用31，838.33万元人民币变更募集资金用途如下：1、29，949.25万元用于收购中国非金属材料总公司所属的天津院主营业务资产；2、其余未使用的募集资金1，889.08万元用于收购中国建材装备有限公司65%的股权，天津水泥工业设计研究院有限公司于2006年12月13日完成工商注册登记事宜。目前有关资质平移、产权过户、业务转移等后续手续正在办理当中。报告期，公司利用募集资金已支付收购天津院主营业务资产收购款20，350.40万元，尚余9，598.85万元未支付。

　　监事会认为：上述募集资金的使用和变更部分募集资金用途符合国家有关法律法规和公司章程的规定，履行了合法的决策和披露程序，不存在损害公司和股东的利益的行为。同时，公司以少量的现金投入，获得优质资产，实现公司的低成本扩张，有利于提升公司的技术研发水平、加强工程设计和装备制造能力的基础上进一步完善工程总承包产业链，迅速提升中材国际工程总承包的履约能力，加快实现国际化工程公司的步伐。

　　4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司第二届董事会第十三次会议批准公司以现金人民币75，174，479.10元收购自然人张建伟、王建斌、孙建林合并持有的北京鑫佳泓科技有限公司100%股权。

　　公司2006年第一次临时股东大会批准公司变更首次公开发行股票募集资金29，949.25万元收购中国非金属材料总公司所属的天津院主营业务资产。

　　公司第二届董事会第二十一次会议批准公司收购中国建材装备有限公司65%股权，收购价格为4165.99万元（其中使用募集资金1889.08万元）。

　　监事会认为，上述资产收购行为经过专业的中介机构进行了审计、评估和尽职调查，履行了合法的决策程序，公司收购资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

　　报告期内，公司没有出售资产交易事项。

　　5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　监事会认为，公司2006年度严格执行了《公司关联交易管理制度》，公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，未发现内幕交易，没有损害公司和中小股东利益，信息披露及时充分。

　　报告期内，公司关联交易有效的整合了公司的商业资源，符合公司和全体股东的利益，有利于进一步增强公司的盈利能力。

　　同意提请2006年度股东大会审议。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权

　　三、审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》

　　同意提请2006年度股东大会审议。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权

　　四、《公司2006年度财务决算报告》

　　同意提请2006年度股东大会审议。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权

　　五、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》

　　同意提请2006年度股东大会审议。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权

　　六、审议通过了《公司2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预计的议案》

　　同意提请2006年度股东大会审议。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权

　　七、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　监事会就公司变更部分募集资金用途的行为发表意见如下：

　　1、鉴于公司水泥工程建设主营业务所需的流动资金较大，本次未使用的募集资金1287.87万元用于补充公司流动资金，将进一步降低公司资产负债率，强化公司的现金流水平，一定程度上支持公司在建项目的顺利履行。

　　2、同意将该议案提交公司2006年度股东大会审议。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　监事会

　　二OO七年四月二十日

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