中国中材国际工程股份有限公司2006年度报告摘要

　　（上接D12版）

　　报告期内，随着公司总承包业务的快速推进，公司装备制造业务也取得快速发展。公司通过并购和重组，加快了技术装备研发成果的产业化进程，公司已经具备了5000t/d-10000t/d大型水泥装备的制造和成套能力，公司面向国际市场的技术装备出口和大型总承包工程业务的装备制造和出口基地的战略框架已逐渐清晰。

　　（5）重大资产重组顺利完成，公司核心竞争能力不断增强

　　报告期内，公司通过重组、收购、增资、撤并等措施进一步扩大了公司的资产规模，优化了组织结构和业务体系，提升了公司的核心竞争力。

　　A、成功实现了与天津院的重组

　　报告期内，公司根据国资委要求和公司自身发展的需要，实现了和天津水泥工业设计研究院的重组，天津院新公司已于2006年12月设立并运营。本次重组完成后，公司的资源协同能力、市场拓展能力、装备制造能力、研究开发能力和国际竞争力都将得到大幅提升。

　　B、完成了其他资产收购、子公司增资等投资工作

　　报告期内，公司累计完成固定资产购置、项目建设、对外投资等投资金额共计5.27亿元。公司用于收购资产、增资扩股等用完募集资金后自筹资金近2.2亿元。

　　报告期内，董事会决定撤消中材国际苏州院分公司和苏州中材技术装备分公司，进一步优化了内部资源配置，减少了管理跨度，理顺了内部管理关系。

　　C、股权分置工作如期实施，公司市场形象良好

　　报告期内，公司于2006年上半年如期启动了股权分置改革工作。公司通过组织一对一沟通、网上路演、电话沟通等多种形式开展了深入细致的工作，得到了广大投资者的认同，最终大多数投资者同意了公司非流通股东向流通股股东每10股送2.5股的对价方案，实现了非流通股东、投资者和公司的多方共赢。

　　2、存在的不足

　　由于公司国际化步伐不断加快，从而在公司治理、业务管理水平、资源配置效率、企业文化融合程度等方面与国际一流企业相比还有一定差距：

　　（1）公司的内部治理机制需要进一步完善，特别是随着公司业务快速发展，组织结构的健全和完善也显得尤为迫切。要实现子公司及其二、三级公司的信息披露、业务活动、财务管理、关联交易、重大决策的规范化，迫切需要完善子公司的治理机制。

　　（2）国际化运营经验还有所欠缺，熟悉国际市场的高级市场人才和熟悉国际工程运作的复合型管理人才尤为缺乏。

　　（3）企业文化建设需要进一步加强。加强企业文化的融合，建立和谐文化、和谐企业应该成为全体管理团队和骨干员工统一的价值追求，与快速发展的业务相比，企业精神层面的锤炼和煅造还很不适应。

　　3、公司未来发展的展望

　　（1）行业发展趋势

　　2006年，水泥工业经过近两年的低迷后开始复苏，全年实现产量12.5亿吨，比上年增长18%。水泥行业投资较上年有所回落，但大型水泥集团、民营企业、外资企业投资新型干法水泥的热情并没有降低。据中国水泥协会统计，截止到12月底，全国共投产新型干法水泥生产线77条，新增熟料产能8，447.50万吨，同比下降17.22%。2006年新型干法水泥投资的特点依然表现为：一是东部地区投资明显减少，中南、西南部地区投资明显增加；二是与节能有关的余热发电等改造项目成为投资新的热点，2006年很大一部分新增需求是由落后生产能力补充的，新型干法水泥增长已经不能满足水泥市场增长的需要。

　　国家发改委于2006年10月19日发布了《水泥工业产业发展政策》和《水泥工业发展专项规划》。根据专项规划，预计2010年新型干法水泥比重将从2006年末的50％提升到70％以上，以及实现技术含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少的新型水泥工业化目标。据此推算，今后5年国内年均将新增新型干法水泥产能约5000万吨。从水泥生产企业层面看，随着《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通知》的实施，国内水泥制造骨干企业和世界大型水泥跨国公司在我国进行兼并重组、调整战略布局以谋求产业集中度的提高已经成为水泥工业的发展趋势，大型水泥企业集团有着扩大产能的内在动力。

　　2006年，国资委发布中央企业“十一五”发展规划纲要（指引）提出了中央企业的发展战略和发展重点，鼓励企业发展国际工程承包业务，带动我国成套设备、材料、技术、管理和劳务输出。引导国有资本向重大装备制造主业集中，向大型、成套装备和重点产品生产集中，提升装备制造企业系统集成和工程承包能力。

　　国际市场方面，根据有关统计数据，国际市场（不含中国）近期每年新增水泥产能年均将接近5000万吨。北美市场上，美国、加拿大本土仍将会有新增项目。西欧市场上许多水泥生产线已运行时间较长，技术改造项目会增多，局部市场水泥供应紧张也带来一些投资机会。东欧、中欧地区（包括俄罗斯、匈牙利、乌克兰、哈萨克斯坦等十余个国家）各国经济将有较快增长。欧盟委员会预计今后20－30年此地区将会成为一个“大建筑工地”，目前基建工程所需的资金正逐步进入市场。中东地区随着石油经济和战后重建带来的繁荣，水泥需求增加，新上水泥生产线还会增加。非洲市场水泥趋短缺，Lafarge、Holcim等大型国际水泥生产商已看好其发展前景，开始有计划的进入。国际市场较为稳定的市场容量为公司的国际化带来空间。

　　（2）市场竞争格局

　　A、 国内市场，公司在高端工程设计市场份额将占到90％以上；在水泥工程装备市场，公司年装备制造能力达到20万吨，其中核心专业设备6万吨，装备制造能力稳居本行业第一；在工程总承包市场上，公司仍占有绝对优势市场份额；在建设安装市场，由于竞争的加剧和公司海外项目工作量的加大，市场份额有一定的下降。

　　B、 国际市场，随着拓展国际市场的能力不断增强，公司凭借服务功能完整、成本较低、项目建设周期短等比较优势，已跻身全球水泥工程建设市场第一集团军行列，主要竞争对手有丹麦的史密斯，德国的伯利休斯和洪堡等跨国公司。与这些竞争对手相比，公司主要优势在于拥有EPC工程总承包完整产业链，能提供系统解决方案，并具有合理的成本优势。国外主要竞争对手依赖其拥有的品牌和装备优势的同时，加大了采购中国装备力度，并开始大量使用低收入国家的工程师，降低竞争成本。面对跨国公司的竞争，公司将采取赶超战略，在进一步强化系统资源整合能力和成本控制能力的基础上，以跨国公司的品牌和质量为标杆提升我们的技术装备水平，进一步提高国际市场竞争力。

　　4、公司未来的发展机遇和挑战，发展战略及各项业务规划

　　（1）发展机遇

　　A、从需求层面看，随着我国工业化和城镇化进程的加快，国内固定资产投资保持高速增长，水泥消费将继续保持较高的水平，水泥工业将进入新的发展时期。

　　B、国资委发布中央企业“十一五”发展规划纲要和国家发改委“水泥工业产业发展政策”及“水泥工业发展专项规划”等政策措施的落实，将为公司主营业务进入国际市场和水泥装备的成套出口提供了政策保障和支持，同时，水泥工业产业结构调整目标和生产集中度的提高将为国内从事水泥工业系统集成服务的公司提供较广阔的市场空间。

　　C、公司在国际市场的占有率和品牌影响力持续提升，将为公司国际市场竞争创造良好的条件。

　　D、公司已完成与天津院重组，研发设计能力和装备制造能力得到进一步增强，将有力地支撑公司国内外项目的经营拓展。

　　（2）发展挑战

　　A、国内外市场的挑战。国内水泥工程建设市场受国家宏观经济政策的影响较大，国际水泥工程建设市场的竞争激烈。

　　B、国际工程总承包项目按期履约的挑战。实施国际总承包工程项目，存在许多不可控因素，如项目建设地的风俗习惯、安全、自然气候影响等，这些对如期完成项目建设带来了严峻挑战。

　　C、自身发展能力的挑战。与西方发达国家的跨国公司相比，公司在观念、体制、机制、功能、结构、技术、管理及人才等方面都存在一定的差距，还不能完全适应国际工程建设需要。

　　（3）发展战略

　　全力推进公司国际化进程，完善技术创新和管理创新体系，持续提升系统集成服务能力，成为全球水泥工程建设市场的一流企业。

　　5、新年度经营计划

　　董事会将认真履行职责，紧紧把握发展的战略机遇，明确战略定位和战略目标，进一步整合资源，不断健全和完善服务体系，巩固和提升市场地位，有效控制经营风险，确保经营业绩稳步增长。

　　2007年度的业务发展计划是：主营业务收入和成本、费用的比例和2006年相当，实现净利润比2006年度增长90%以上。

　　（1）进一步强化公司治理，提升公司竞争力

　　2007年，公司要以提升公司影响力和整体价值为重点，继续推动公司业务发展，强化公司治理，降低运营风险，完成资产重组后续事项，进一步提升公司的竞争力。

　　A、健全和完善以公司章程为核心的制度体系

　　根据公司快速发展的需要和监管部门的要求，不断加强基本制度建设，重点修订和完善公司董事会议事规则、股东大会议事规则、总裁工作细则、财务管理制度等基本管理制度，研究和制定海外分支机构的管理办法，使公司的决策更加科学和完善，提高公司运行的质量和效率。

　　B、继续完善天津院等企业重组的后续工作

　　天津院新公司设立后，一方面进行资质平移、业务合同转移、资产过户、专利、商标、专有技术变更等大量的工作，另一面还需要完善公司治理，建立基本管理制度，规范公司的运作。完善苏州中材建设、苏州中材设计院相关资产手续，完成成都集信公司的注销工作。

　　C、强化公司治理的责任

　　完善的公司治理体系是公司健康发展的保障，对法律和制度的遵循是公司治理的基本要求，为了进一步强化公司治理，需要进一步明确责任意识，将公司治理作为重要内容纳入目标考核体系，完善考评机制，从制度上保证公司治理目标的实现。

　　D、积极推进，认真组织上市公司专项治理活动

　　公司将按照中国证监会的整体部署，认真开展公司治理专项活动，在自查阶段，要全面客观、实事求是查找公司治理结构方面存在的问题和不足，认真制定整改措施和时间表，并按要求报送和公布自查报告和整改计划，必要时聘请审计机构对母公司及子公司进行公司治理合规性专项审计；在公众评议阶段，要积极面对投资者和社会公众对各公司的治理情况和整改计划进行的分析评议，配合监管部门对公司治理情况进行检查；在整改提高阶段，要根据证监局、证券交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。

　　（2）全面推进内部控制体系和流程建设，进一步提高资源配置的质量和效率

　　要按照国资委《中央企业全面风险管理指引》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等企业风险管理控制指引的要求，建立健全公司的风险评估管理体系和内部控制体系，特别是要完善投资、担保、采购、研发、人力资源、项目管理等基础管理制度，加强内部信息的上报和沟通，通过流程再造，对公司的决策流程、投融资流程、人力资源管理流程、工程管理流程、采购流程、成本控制流程、风险控制流程等进行全面的梳理，形成一个层次分明、结构合理、衔接紧密、运行顺畅的流程管理体系。同时，要围绕和天津院及装备公司的重组，加大资源整合力度，建立更符合公司成长客观规律、符合市场需求的业务组织模式和组织结构。加强母公司和子公司间的业务资源整合力度，提高执行力和管控效率。

　　（3）保证重点在建工程的履约

　　2007年，公司在国际市场上以沙特项目为重点的一些重大在建工程将陆续完工，保证重点在建工程的履约将是2007年公司工作的重中之重。公司将进一步加强资源调配，优先保证这些工程所需资源。同时加强和业主的沟通交流，以便在项目后期攻坚阶段取得有利的项目实施条件。

　　2007年要在总结前两年实施国外项目经验的基础上，力求做到计划严密、授权合理、责任清晰、管理有序、控制到位，使公司第二批国外项目比第一批项目的管理、质量、工期、效益再上一个台阶。不断地提高国际工程项目组织实施能力和水平，确保国外项目客户满意。

　　（4）优化装备制造平台和技术研发平台，提高核心竞争能力

　　2007年公司将以博士后流动站运作为契机，整合公司的研发资源，探索并建立系统化的研发投入机制，保证公司始终站在行业技术创新的制高点。同时，加强公司研发设计与装备制造的融合，促进研发制造体系化战略的实施。要整合装备制造业务板块，使公司装备制造业务按公司发展需要实现差异化、专业化分工，并使公司自制装备产品在工程总承包项目及国内外市场占有率进一步提高。

　　（5）提升“SINOMA”中材国际品牌价值，加强企业文化建设

　　以“水泥工程建设业国内一流品牌，国际知名品牌”为目标，建立公司品牌管理的指导思路、管理体系和品牌框架，通过系统、一致、有效的品牌推广，尽快提高“SINOMA”中材国际的美誉度和品牌价值。

　　公司将进一步推进创一流企业文化工作，大力培育具有人文内涵的业绩文化、执行文化和沟通文化，建立“以人为本、业绩导向、创新发展、追求卓越”的价值观，增强公司员工的价值认同感，把员工自我价值的实现融入公司的成长和发展中，以优秀的企业文化保证公司和谐发展。

　　6、公司未来发展战略所需资金使用计划以及资金来源

　　公司将根据业务发展需要进行投资，资金来源为自有资金或筹资解决。

　　7、公司未来发展的主要风险及对策

　　（1）主要风险：海外业务已经成为公司的主要收入来源，海外项目能否顺利履约、项目所在地的政治、经济、法律环境、汇率的变动等都会对公司的经营收益产生一定的影响。

　　（2）对策：1）在签署合同时，重视对合同履约条款如技术经济指标、工期指标、收汇条款等内容完善，规避合同履约的风险，同时，在项目实施过程中，加强对项目的管理和控制，保证履约；2）在项目选择时，充分考虑项目所在国的政治、经济、法律、环境的稳定性和风俗习惯； 3）对于汇率风险，一方面公司在签订合同时，在定价方面充分考虑人民币升值因素；其次，公司将采用及时结汇、调整货币支出结构等手段规避风险，另一方面公司将合理利用银行推出的外汇风险规避工具，更好的规避外汇风险。

　　8、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　（1）根据企业会计准则第2 号———长期股权投资的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算改为按成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对母公司投资收益的影响，但是本事项不影响合并会计报表。

　　（2）根据企业会计准则第6 号———无形资产的规定，公司发生的研究开发费用由现行政策下的全部费用化计入当期损益，变更为将符合条件的开发支出予以资本化，将减少公司的期间费用，增加公司当期利润和股东权益。

　　（3）根据企业会计准则第9号———职工薪酬的规定，（1）职工薪酬中的福利费不再按工资总额的14％计提，而是发生时直接列支，对当期利润有影响；（2 ）五险一金及工会经费、职工教育经费新制度按受益对象分配，计入相应的成本费用科目，而老制度除医保费进福利费外，其余全部计入管理费用。执行新准则将会影响存货成本及利润。

　　（4）根据企业会计准则第16 号———政府补助的规定，公司收到的政府补助将由现行政策下的直接计入损益，将区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会影响公司当期利润和股东权益。

　　（5）根据企业会计准则第17 号———借款费用的规定，公司可以资本化的资产范围将由现行政策下的固定资产，变更为全部需要相当长时间的购建或生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产或存货等，同时公司可以资本化的借款范围由现行政策下的专门借款，变更为专门借款和占用的一般借款，因此将影响公司资本化的范围，增加公司当期利润和股东权益。

　　（6）根据企业会计准则第18 号———所得税的规定，公司现行政策下的应付税款法，变更为资产负债表下的纳税影响会计法，将影响公司当期的所得税费用，从而影响公司当期利润和股东权益。

　　（7）根据企业会计准则第20 号———企业合并的规定，公司现行政策下将同一控制下企业合并中取得的净资产账面价值小于支付的合并对价账面价值的差额分期摊销记入损益，将变更为对同一控制下企业合并中取得的净资产账面价值小于支付的合并对价账面价值的差额首先调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。此政策变化将影响公司的股东权益，对当期利润没有影响。

　　(8)根据企业会计准则第38 号———首次执行企业会计准则的规定，公司将现行政策下分期摊销的同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额的余额，调整2007年1月1日的留存收益，不再继续摊销，此政策变化将会增加公司的当期利润和股东权益。

　　（9）根据企业会计准则第38 号———首次执行企业会计准则的规定，公司将现行政策下分期摊销的非同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额的余额，调整为投资成本，不再进行摊销，此政策变化将会增加公司的当期利润和股东权益。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　变更项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　说明：报告期内，公司还完成了对控股子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司（公积金及未分配利润转增股本）、唐山中材重型机械有限公司、苏州中材建设有限公司、浙江中材设计研究院有限公司及用苏州研究院资产向苏州中材建筑建材设计研究院的增资的工作。此外，公司第二届董事会第十八次会议作出决议对苏州中材建筑建材设计研究院有限公司进行第二次增资。增资完成后，中材国际持股比例为60.98％，相关增资手续正在办理之中。

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【2007】第1002号审计报告确认，公司2006年度实现净利润131，854，823.93元，根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金11，815，582.37元后，加上年初未分配利润144，289，607.65元，可供股东分配的利润为264，328，849.21元， 扣除2006年实施的2005年度普通股现金红利65，503，153.05元，本年度累计可向股东分配利润为198，825，696.16元。

　　董事会建议公司2006年度利润分配预案为：以2006年末公司总股本168，000，000股为基数，向全体股东每10股派现金股利3.80元（含税），共计63，840，000.00元，剩余未分配利润134，985，696.16元滚存至下年度，资本公积金不转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　1、2006年4月25日，本公司向自然人股东购买北京鑫佳泓科技有限公司100%股权，评估价值为8，047.11万元，实际购买金额为7，517.45万元。本次收购价格的确定依据是市场化定价，该事项已于2006年4月26日刊登在中国证券报\上海证券报上。该项目已完成。

　　2、2006年11月10日，本公司收购中材总公司所属天津水泥工业设计研究院主营业务资产，该资产的帐面价值为17，525.49万元，评估价值为30，217.62万元，实际购买金额为29，949.25万元。本次收购价格的确定依据是市场化定价，该事项已于2006年11月12日刊登在中国证券报\上海证券报上。本次收购有利于增强公司核心竞争力，提升重大技术装备的进步和业务整合将进一步提升公司经营业绩和经营成果。公司完成收购资产后，出资设立了天津水泥工业设计研究院有限公司，有关产权过户、资质平移、合同转移等事项正在办理中。2007年3月30日，本公司与中材总公司签署补充协议，鉴于天津院主营业务资产2006年收益归中材总公司所有，双方同意中材总公司就天津院部分资产2006年收益现值及合同转移成本向本公司补偿，补偿金额为1287.87万元，补偿金额由本公司在应向中材总公司支付的最后一笔转让款中扣除，扣除后最终收购款确定为28661.38万元。

　　对于收购天津院主营业务资产中的粤鹰项目2亿元债权，郁南县粤鹰水泥有限公司、天津院、中材水泥有限责任公司、中材亨达水泥有限公司等四方签署了《债务重组协议书》，将该债权转让给中材水泥有限责任公司.中材总公司承诺将在收到中材国际支付的前两期共计80％的协议资产转让价款后一个月内，对中材水泥有限责任公司支付增资款人民币一亿元；其余款项在全部过户手续办理完毕后在2007年6月30日前对中材水泥有限责任公司支付增资款1.2亿元。并促使中材水泥有限责任公司在2007年6月30日前，并在收到中材总公司增资款后将2亿元人民币归还给新设公司。

　　3、2006年12月20日，本公司收购中材总公司所属天津水泥工业设计研究院子公司中国建材装备有限公司股权，评估价值为4，165.99万元，实际购买金额为4，165.99万元。本次收购价格的确定依据是市场化定价，该事项已于2006年12月20日刊登在中国证券报\上海证券报上。工商变更手续于2007年2月9日完成。

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　近几年本公司国际业务迅速发展，本公司及控股子公司的主要担保形式是在按照国际惯例和规则开展经营活动过程中，特别是在海外工程总承包项目中，公司根据签署的总承包合同的约定向银行等金融机构申请向业主开具履约保函、预付款保函，如果因中材国际违约，业主向为中材国际开具保函的金融机构索赔，则金融机构向中材国际追偿。截止2006年12月31日，中材国际及控股子公司通过银行累计向业主开具银行保函81份，保函金额约为45亿元人民币，本公司还向公司控股子公司中材建设有限公司和拉法基（LAFARGE）厄瓜多尔、南非水泥有限公司签署的总承包项目出具了母公司履约保函。

　　根据公司实际情况，按照公司股东大会通过的有关议事规则的规定，董事会批准公司为本公司、控股子公司承揽、实施工程项目合同标的8亿元以上履约担保、预付款担保，或保额在8000万元以上的履约担保、预付款担保。授权董事长审批合同标的4亿元以上，8亿元以下履约担保、预付款担保，或保额在4000万元以上，8000万元以下的履约担保、预付款担保。授权总裁审批合同标的4亿元以下，或保额在4000万元以下的履约担保、预付款担保，子公司也据此制定了相关审批权限和程序。

　　本公司严格按照审批程序审批，严格按照信息披露规则披露重大商务合同和董事会审议情况。

　　履约保函和预付款保函是公司主营业务的重要组成部分，并将在未来的生产经营过程中持续发生。本公司将继续规范履行保函的决策程序和信息披露工作，进一步加强对总承包项目的风险评估和管理，进一步完善内部风险控制机制，不断提升公司的履约能力，将风险将到最低程度。

　　除上述因公司主营业务需要向业主出具的履约保函和预付款保函外，公司没有任何其他形式的对外担保。

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额541，487，239.21元。

　　√适用□不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额467，525，934.64元，余额360，231，610.21元。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托

理财

　　√适用□不适用

　　本公司之孙公司中天仕名科技集团有限公司委托

闽发证券有限责任公司天津市汉口西道证券交易营业部进行管理的款项，委托金额3，000万元，委托期限为2004年6月23日至2005年6月24日，截止2006年12月31日，收到委托资产收益180万元，收到本年还款1，200万元，尚余1620万元未收回。该款项已逾期一年以上，因此按余额全额计提了坏账准备。

　　7.6 承诺事项履行情况

　　1、股权分置改革有关承诺

　　1） 法定承诺事项

　　本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。彤天科技、华恒创业、联天科技一致承诺，其所持有的公司股份自获得流通权之日起，12个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权登记公司划入本公司帐户，归本公司所有。

　　2） 延长股份限售期

　　中国非金属材料总公司及中国建筑材料工业地质勘查中心承诺，其所持有的公司股份自获得流通权之日起，36个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划入本公司帐户，归本公司所有。股权分置改革完成后，以上股份已经锁定。

　　3） 实施管理层股权激励

　　公司将在股改完成以后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。公司将根据内外部情况制定股权激励计划。

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 中国中材国际工程股份有限公司

　　单位: 元 币种:人民币

　　公司法定代表人:刘志江 主管会计工作负责人:于凯军 会计机构负责人:于凯军

　　利润及利润分配表

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