青岛海信电器股份有限公司四届十三次董事会决议公告（等）

　　证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：2007-006

　　青岛海信电器股份有限公司

　　四届十三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青岛海信电器股份有限公司（下称“本公司”）董事会四届十三次会议于2007年4月17日在海信大厦会议室召开，应到会董事八人，实际到会四人。董事肖建林、程开训因公出差未出席会议，独立董事徐向艺、汪平以通讯方式表决。三位监事和财务负责人孙玉华、董事会秘书夏峰列席了会议。会议由董事长于淑珉女士主持，参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并形成以下决议：

　　一、审议通过了“2006年度董事会工作报告”

　　以六票同意、零票反对、零票弃权通过，该议案须提交股东大会审议。

　　二、审议通过了“2006年度财务决算报告”

　　以六票同意、零票反对、零票弃权通过，该议案须提交股东大会审议。

　　三、审议通过了“2006年度利润分配预案”

　　经山东汇德会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润125，092，698.39 元，提取法定盈余公积金14，523，569.07元，提取任意盈余公积金14，523，569.07元后，当年实现可供分配利润96，045，560.25元，加年初未分配利润272，670，480.61 元，累计可分配利润数为368，716，040.86元。

　　经研究，拟将按照公司目前发行在外的总股本493，767，810股计，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共计49，376，781元（占当年实现可供分配利润的51.42%），余额319，336，259.86元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。

　　以六票同意、零票反对、零票弃权通过，该议案须提交股东大会审议。

　　四、审议通过了“2006年度报告及摘要”

　　以六票同意、零票反对、零票弃权通过，该议案须提交股东大会审议。

　　五、审议通过了“2007年度日常关联交易议案”

　　由于本议案属于关联交易，关联董事于淑珉、周厚健回避了表决，以四票同意、零票反对、零票弃权通过，该议案须提交股东大会审议。详见临2007-008号公告。

　　六、审议通过了“关于续聘山东汇德会计师事务所的议案”

　　经研究决定，2007年度继续聘请山东汇德会计师所有限公司担任本公司财务审计工作，年审计费用60万元（包含差旅费等杂费）。

　　以六票同意、零票反对、零票弃权通过，该议案须提交股东大会审议。

　　七、审议通过了“关于前次募集资金使用情况的说明”

　　同意山东汇德会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》。

　　以六票同意、零票反对、零票弃权通过。

　　八、审议通过了“关于为贵阳海信提供担保的议案”

　　同意贵阳海信向交通银行贵阳分行申请综合授信，并由本公司为贵阳海信提供最高额担保，担保额度8000万元，担保期限一年。具体内容详见临2007-009号公告。

　　以六票同意、零票反对、零票弃权通过。

　　九、审议通过了“关于变更公司董事的议案”

　　鉴于工作安排调整，同意肖建林、程开训辞去本公司董事职务，本公司对肖建林先生、程开训先生两位董事在任期内所做的勤勉工作表示衷心感谢。同意提名林澜、张大飞为公司第四届董事会董事候选人，简历如下：

　　林澜，男，49 岁，1993年毕业于美国田纳西科技大学机械工程系，获博士学位。林先生致力于企业管理、市场营销、项目开发方面的研究，具有二十年丰富的专业经验。1995年至1998年，任西门子咨询公司（现为英国AMEC 公司）动力系统软件开发部经理，曾负责动力发电系统、大型造纸厂及大型化工厂动态仿真系统的开发与管理工作。1998年至2002年5月，任GE 动力系统公司高级项目经理、高级工程师，负责并参与了多项火力发电厂及原子能电厂设备技术更新工作。2002年9月至今2006年6月，担任广东科龙电器股份有限公司副总裁。2006年7月至今，担任海信集团有限公司副总裁、广东科龙电器股份有限公司董事，负责国际营销业务。

　　张大飞，男，56岁，历任海信集团有限公司技改处处长、总经办副主任、海信光学有限公司总经理，2000年至2002年任海信集团有限公司战略发展部部长，2002年至2006年任海信集团有限公司总裁助理，2007年2月至今任海信集团有限公司副总裁。

　　以六票同意、零票反对、零票弃权通过，该议案须提交股东大会审议。

　　十、审议通过了“关于变更公司审计委员会委员的议案”

　　鉴于工作安排调整，同意肖建林辞去审计委员会委员职务，并提名张大飞任公司审计委员会委员。

　　以六票同意、零票反对、零票弃权通过。

　　十一、审议通过了“关于召开2006年度股东大会的议案”

　　同意于2007年5月28日召开公司2006年度股东大会，股东大会通知详见临2007-010号公告。

　　以六票同意、零票反对、零票弃权通过。

　　特此公告。

　　青岛海信电器股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年4月20日

　　证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：2007-007

　　青岛海信电器股份有限公司

　　四届五次监事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青岛海信电器股份有限公司（下称“本公司”）监事会四届五次会议于2007年4月17日在海信大厦会议室召开，应到监事三人，实际到会一人，监事贾少谦、刘峰以传真方式表决。会议由监事会主席贾少谦先生主持，参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并形成以下决议：

　　一、审议通过了“2006年度监事会工作报告”

　　以三票同意、零票反对、零票弃权通过，该议案须提交股东大会审议。

　　二 、审议通过了“2006年度财务决算报告”

　　以三票同意、零票反对、零票弃权通过，该议案须提交股东大会审议。

　　三、审议通过了“2006年度利润分配预案”

　　经山东汇德会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润125，092，698.39 元，提取法定盈余公积金14，523，569.07元，提取任意盈余公积金14，523，569.07元后，当年实现可供分配利润96，045，560.25元，加年初未分配利润272，670，480.61 元，累计可分配利润数为368，716，040.86元。

　　经研究，拟将按照公司目前发行在外的总股本493，767，810股计，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共计49，376，781元（占当年实现可供分配利润的51.42%），余额319，336，259.86元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。

　　以三票同意、零票反对、零票弃权通过，该议案须提交股东大会审议。

　　四、审议通过了“2006年度报告及摘要”

　　与会监事认为，本报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司在报告期内的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　以三票同意、零票反对、零票弃权通过，该议案须提交股东大会审议。

　　五、审议通过了“2007年度日常关联交易议案”

　　以三票同意、零票反对、零票弃权通过，该议案须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　青岛海信电器股份有限公司

　　监 事 会

　　2007年4月20日

　　证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：临2007-008

　　青岛海信电器股份有限公司

　　2007年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　二、关联方和关联关系介绍

　　1、青岛海信模具有限公司

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：马明太。注册资本：2175万元。注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路218号海信信息产业园。营业范围：模具设计制造、机械加工，代理塑品标准件、零配件、工夹量具的加工。

　　（2）关联关系：同属控股股东海信集团有限公司。

　　（3）履约能力分析：该公司经营状况和财务状况良好，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。

　　2、海信（香港）有限公司：

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：于淑珉。注册资本：100万港元。注册地址：香港干诺道西148号成基商业中心。营业范围：电子产品贸易。

　　（2）关联关系：同属控股股东海信集团有限公司。

　　（3）履约能力分析：该公司经营状况和财务状况良好，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。

　　3、青岛海信进出口有限公司：

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：于淑珉。注册资本：1000万元。注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路218号海信信息产业园。营业范围：经营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营项目除外）、承办中外合资、合作生产业务，承办三来一补业务。

　　（2）关联关系：同属控股股东海信集团有限公司。

　　（3）履约能力分析：该公司经营状况和财务状况良好，不能存在履约能力障碍，不存在坏账风险。

　　4、青岛赛维家电服务产业有限公司

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：程开训。注册资本：300万元。注册地址：青岛市崂山区海尔南段凯旋商务中心。营业范围：家电安装、维修及售后服务。

　　（2）关联关系：本公司参股子公司。

　　（3）履约能力分析：该公司经营状况和财务状况良好，不能存在履约能力障碍，不存在坏账风险。

　　三、定价政策和定价依据

　　关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、青岛海信模具有限公司是本公司彩电模具、机壳的主要配套单位，与本公司形成长期采购业务关系。

　　2、为了沿用海信（香港）有限公司的国际采购渠道和客户资源，本公司委托海信（香港）有限公司代理本公司元器件进口业务。

　　3、为了沿用青岛海信进出口有限公司的国际销售渠道和客户资源，本公司委托青岛海信进出口有限公司代理本公司电视产品的出口业务。

　　4、为满足本公司彩电售后服务业务增长的需要，本公司委托青岛赛维家电服务产业有限公司承担彩电的安装调试、售后服务，利用该公司专业化设备和服务网络提高彩电在全国的维修能力和售后服务质量。

　　上述关联交易有利于充分利用海信集团内部的优势资源，不会对上市公司的独立性构成影响。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况

　　公司董事会四届十三次会议于2007年4月17日在海信大厦会议室召开，应到会董事八人，实际到会三人。董事肖建林、程开训因公出差未出席会议，独立董事汪平、徐向艺、王吉法通过通讯方式表决。三位监事和财务负责人孙玉华、董事会秘书夏峰列席了会议。会议由董事长于淑珉女士主持，参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议了“2007年度日常关联交易议案”，由于本议案属于关联交易，关联董事于淑珉、周厚健回避了表决，会议以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果通过了本议案。

　　2、独立董事在审查了公司董事会提交的该项日常关联交易议案之后，提出如下独立意见：

　　1）关于事前认可

　　作为公司的独立董事，公司提前将该项日常关联交易议案通知我们。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本独立董事同意将该项日常关联交易议案提交董事会审议，并提交股东大会批准。

　　2）关于审议程序

　　董事会在审议该项日常关联交易议案时，参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，符合有关规定。

　　3）关于交易内容

　　本独立董事认为该项关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，有利于充分利用关联方的优势资源，不会对上市公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　3、该项日常关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项日常关联交易议案的投票权。

　　六、关联交易签署情况

　　1、本公司与青岛海信模具有限公司及其控股子公司已签署《模具采购协议》、《机壳采购协议》、《遥控器采购协议》；

　　2、本公司与海信（香港）有限公司已签署《代理进口协议》；

　　3、本公司与青岛海信进出口有限公司已签署《代理出口协议》；

　　4、本公司与青岛赛维家电服务产业有限公司已签署《电视维修复检结算协议》。

　　七、备查文件

　　1、四届十三次董事会决议

　　2、独立董事关于2007年度日常关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　青岛海信电器股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年4月20日

　　证券代码：600060 证券简称：海信电器编号：临2007-009

　　青岛海信电器股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：贵阳海信电子有限公司(下称“贵阳海信”)

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次最高担保额为8000万元人民币；截止公告日，公司为其累计担保金额为8000万元人民币

　　● 对外担保累计数量：截止公告日，公司对外担保累计数量为10750万元人民币

　　● 本次是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：0

　　一、担保情况概述

　　青岛海信电器股份有限公司(下称“公司”)董事会四届十三次会议于2007年4月17日在海信大厦会议室召开，应到会董事八人，实际到会三人。董事肖建林、程开训因公出差未出席会议，独立董事汪平、徐向艺、王吉法通过通讯方式表决。三位监事和财务负责人孙玉华、董事会秘书夏峰列席了会议。会议由董事长于淑珉女士主持，参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议了“关于为贵阳海信提供担保的议案”，并以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果一致通过了本议案。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：贵阳海信电子有限公司

　　2、法定代表人：刘洪新

　　3、注册地址：贵阳小河区红河路39号

　　截至2006年度，该公司经审计的资产总额53214万元、净资产20130万元、主营业务收入125614万元、净利润1575万元；本公司持有其51％的股权，该公司是本公司的控股子公司。

　　三、担保事项的主要内容

　　本公司同意贵阳海信向交通银行贵阳分行申请综合授信，并由本公司为贵阳海信提供最高额担保，担保额度8000万元，担保期限一年。

　　四、董事会意见

　　贵阳海信是本公司资产规模最大、盈利能力最高的控股子公司之一。为进一步支持贵阳海信的快速发展，董事会同意为贵阳海信提供上述担保。

　　五、备查文件目录

　　1、四届十三次董事会决议

　　2、被担保人财务报表、营业执照复印件

　　特此公告。

　　青岛海信电器股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年4月20日

　　证券代码： 600060证券简称： 海信电器 编号：2007-010

　　青岛海信电器股份有限公司

　　召开2006年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青岛海信电器股份有限公司（下称“公司”）董事会决定召开2006年度股东大会。有关会议通知如下：

　　一、会议时间：2007年5月28日09:30

　　二、会议地点：青岛市东海西路17号海信大厦412室

　　三、审议事项：

　　1、2006年度董事会工作报告

　　2、2006年度监事会工作报告

　　3、2006年度财务决算报告

　　4、2006年度利润分配预案

　　5、2006年年度报告及摘要

　　6、2007年度日常关联交易议案

　　7、关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司的议案

　　8、关于变更公司董事的议案

　　9、关于修订公司章程的议案

　　9.1. 变更注册地址：将注册地址变更为“青岛市经济技术开发区前湾港路218号”。该议案见2006年7月7日临2006-023号公告。

　　9.2. 增加经营范围：将经营范围增加“卫星电视地面广播接收设备”一项。该议案见2007年2月28日临2007-003号公告。

　　四、出席会议人员

　　1、公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师。

　　2、股权登记日：截至2007年5月21日15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东，或其委托授权代理人。

　　五、登记办法

　　1、登记手续：出席会议股东应持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户、授权委托书（见附件）办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式进行预约登记。

　　2、登记时间：2007年5月23日~2007年5月25日9:00—17:00

　　3、登记地点：青岛海信电器股份有限公司证券部

　　联系人：王东波联系电话：0532-83889556传真：0532-83889556

　　联系地址：青岛市东海西路17号海信大厦1025室 邮编：266071

　　六、其他事项

　　本次股东大会食宿交通费自理。

　　特此公告。

　　青岛海信电器股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年4月20日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本单位或本人出席青岛海信电器股份有限公司2006年度股东大会，并就所列议案行使表决权。

　　委托人签名：代理人签名：

　　委托人身份证号/营业执照号：代理人身份证号码：

　　委托人股东帐号：委托股数： 委托日期：

　　附件一

　　青岛海信电器股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]221 号文的批准，贵公司于2001年1月15日至2月9日公司向全体股东10:6配股，其中国有法人股股东海信集团公司以资产部分认购283.6338 万股，其余部分放弃，社会公众股东认购7644 万股，该次实际配售股数为7927.6338 万股，每股配股价格为人民币12.18元，募集资金92，919.06万元，扣除发行费用2032.79元后，实际募集资金90，866.27万元，上述资金于2001年2月20日到位，并经山东汇德会计师事务所有限公司(2001)汇所验字第5-003号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用及收益情况

　　1、募集资金承诺投向与变更情况

　　（1）“开发生产Internet防火墙”、“HPC手持电脑”两个项目经二届十六次董事会研究决定，已经变更为“物流系统改造”、“注塑喷涂设施改造”、“收购海信北京电器有限公司股权”三个项目，董事会已经于2002年10月公告，并于2002年11月通过临时股东大会审议。

　　（2）“逆工程项目”经2003年11月三届二次董事会及2005年2月三届九次董事会研究决定，分别变更为“海信信息化ERP”和“机卡分离数字电视接收机”两个项目，董事会已经分别于2003年11月和2005年2月公告，并分别于2003年12月和2005年5月通过股东大会审议。

　　2、募集资金实际使用情况表

　　单位：人民币万元

　　注：（1） “超大屏幕背投影电视机生产线技术改造”项目截至报告期末累计投资26355.35万元，本项目已完工，主厂房、背投影电视机生产线、辅助设施均已投产，保证了公司超大屏幕背投影电视产品及时投放市场，完成了公司产品多样化、系列化生产。

　　（2）“数字化多媒体彩电生产线技术改造”项目截至报告期末累计投资22136.33万元，本项目已完工，整机厂房、插、贴片机、模具、彩电信号源、检测仪表等2002年末全部投入使用，满足了公司网络多媒体事业战略规划需求。

　　（3）“引进大屏幕彩电机壳加工设备改造”项目截至报告期末累计投资6787.30万元，本项目已完工，机壳加工设备已经调试完毕并于2003年量产，满足公司机壳配套生产能力要求。

　　（4）“物流系统改造”项目截至报告期末累计投入4830.06万元，本项目已完工，达到了提高周转、节约仓储费用、减少存货资金占用的预期收益。

　　（5）“注塑喷涂设施改造”项目截至报告期末累计投入5202.93万元，本项目已完工，通过更新喷涂工艺和增加喷涂设备，提高机壳高亮度和机壳外观精细化水平，并进一步扩大了机壳配套生产规模。

　　（6）“收购海信北京电器有限公司股权”项目截至报告期末累计投入4714.05万元，本项目已完成，该股权收购使公司进军白色家电市场，给公司带来新的利润增长点。

　　（7）“海信信息化ERP”项目截至报告期末累计投入1465.55万元，本项目已完工，通过该项目企业建立了集成化管理信息系统平台，使企业能全面及时准确地掌握销售、库存、市场信息，为管理决策提供更充分依据。

　　（8）“机卡分离数字电视接收机”项目截至报告期末累计投入18，013.59万元，本项目已完工，本项目下的生产厂房、插件机、贴片机、LCD、PDP、数字机顶盒高端数字电视生产线、QC检测仪表、数字电视检测中央信号源、平板、机顶盒、投影管老化室等均已投产，完成了公司数字化产品生产平台的建设。

　　3、募集资金实际使用情况与配股说明书承诺投入情况对照

　　单位：人民币万元

　　三、结论

　　山东汇德会计师事务所向公司出具了《前次募集资金使用情况专项报告》认为，公司前次募集资金已按《配股说明书》的承诺投入各投资项目，上述投资项目均取得了良好的收益。上述募集资金的使用符合有关法律法规的要求。公司前次募集资金的实际使用情况与涉及公司信息披露文件中披露的有关内容基本相符。

　　青岛海信电器股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年4月20日

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