个人化法人股股东维权底气何在

　　周晓同志：

　　1992年8月，上海市虹口区H包装用品厂（乙方）法人代表周某来我工作单位推销转让乙方的申能法人股，我（甲方）认购了5600元合200股（现已升为3000股），并订立了甲乙方签章的协议书，当时因不能上市和分割，协议约定我的法人股统交乙方保管，以后上市时由乙方负责抛售，向我结算。

　　1992年12月13日，乙方被工商局吊销营业执照，法人代表周某被判刑，病逝，我的法人股红利逐年由M实业公司总经理汪某转发给我（乙方和M公司是一套人马，均属区某局）汪某口头上承认我的法人股权，但常说只是附带帮忙，没有责任。

　　申能法人股于2006年8月17日起可以上市流通了。我多次敦促汪某办理结算。他推脱说H厂吊销了执照，已没有账户，无法上市，准备找工商局想办法，一直拖到今年3月仍说无法解决。最近，我从有关方面获悉，他们已将我的法人股质押出去了。

　　这笔法人股，我苦等了15年，该上市了却遭侵占，我感到非常气愤，我已年近80岁，退休多病，随时会有不测，很怕这笔钱会丢失。请问，我个人拥有的法人股是否受到法律保护？如今发生了个人权益受侵、受骗，该如何处理？

　　上海 周先生

　　周先生：

　　你的来信我们已经收到，你所遇到的此类纠纷其实是由个人委托法人机构买卖“法人股”而引发的。在我国

证券市场早期，将股份公司发行的股票分成法人持有的“法人股”和自然人持有的“社会公众股”。“法人股”是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可经营的资产向公司非上市流通股股权部分投资所形成的股份。因此，法人股的投资人、持有人应当是法人，而不是自然人。

　　股份公司上市后，其发起人的法人股、国有法人股是限制流通的，而社会公众股是可以流通的。这种

股权分置的情况一直延续到2005年才有了改变。以前，许多股份公司设立时，由于种种原因，限制自然人持有国有企业发起人股。在这种情况下，许多自然人只能以间接的方式持有法人股，即名义上是法人持有，实际上是自然人所有，法人是显名投资者，自然人则是隐名投资者。对于个人持有法人股这个长期存在的问题，我们应当以历史的眼光看待，而不能简单地加以否定或认定个人持有法人股违反法律规定。

　　通过对你的问题进行分析，类似这种历史遗留问题在现行的政策下是可以处理的。你可以向法院主张股份的所有权，并可以追究侵权人的法律责任，以维护你的合法权益。以下是具体的解决方案和相关的法律依据，供你参考。

　　“隐名股东”可主张股份所有权

　　首先需要确认在“隐名投资”的情况下，股份所有权归属问题。参照上海市高级人民法院《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（二）》对“隐名投资者”处理股权确认纠纷的规定：“双方约定一方实际出资，另一方以股东名义参加公司，且约定实际出资人为股东或者承担投资风险的，如实际出资人主张名义出资人转交股份财产利益，人民法院应予支持。”参照此条款的规定，“隐名投资者”即“实际出资人”应享有其股份的所有权。因此，根据你和H包装用品厂签订的股票托管协议书，你可向法院提起确权之诉，以确认你股份的所有权。

　　法人消失，法人股谁负责

　　其次要确定企业被吊销执照后，你的法人股该由谁负责的问题。根据上海市高级人民法院《关于企业法人终止后诉讼主体和责任承担的相关处理意见》的有关规定，因违反规定被吊销营业执照的，有关主管部门或投资人负有清算责任，应依法组织清算，对被吊销执照企业的债权债务进行清算。结合上述规定，根据你目前提供的材料，尚无法确认M公司与H包装用品厂之间的关系，还需做进一步调查，以确认清算责任人，再行主张权利。

　　股权质押纠纷如何化解

　　在确认了你对股票的所有权的情况下，按照你的叙述，如果是M实业公司将你的股权质押出去，则该行为应属于无权处分行为。但根据《合同法》的有关规定，如果质押合同的对方当事人为善意第三人，即其不知M实业公司无权处分该股权，而且质押合同的签订符合法定程序，则为了保护第三人的权益，此质押合同应认定为有效，此时你应追究M实业公司的侵权责任；另一种情况下，如果质押合同的对方当事人明知M实业公司无处分权，而仍与其签订质押合同，则应认定此合同无效，你可追究M实业公司和第三方的连带侵权责任。

　　本报投资者

维权志愿团成员，上海佳信达律师事务所主任 黄雄律师

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