四川长江包装控股股份有限公司2007年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人杨盛奎，主管会计工作负责人张国志及会计机构负责人（会计主管人员）周宗琴声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成

股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　1、因本公司于2007年3月29日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认，将公司国家股股权过户给浙江浪沙控股有限公司，同时在2007年3月29日将宜宾中元造纸有限公司置出，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第三章第二节第二十三条规定，公司在本报告期内只合并了宜宾中元造纸有限责任公司及其控股子公司2007年1月1日至2007年3月29日的利润表，未合并资产负债表，相应地导致资产负债表项目、财务指标与上年期末或上年同期相比发生了大幅度变化。

　　2、营业成本同比增加了50.35%，主要系报告期内本公司其他业务处置多年遗留的库存积压物资亏损形成。

　　3、营业税金及附加同比增加了32.93%，主要系报告期内宜宾中元造纸有限责任公司所属的控股子公司四川长江造纸仪器有限责任公司的主营业务收入增加，相应增加了营业税金及附加。

　　4、销售费用同比增加了89.04%，主要系宜宾中元造纸有限责任公司所属的控股子公司四川长江造纸仪器有限责任公司的主营业务收入增加，相应增加了销售费用。

　　5、管理费用同比减少了52.89%，主要系根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》应用指南有关规定，公司在2007年首次执行日将职工福利费余额1，701，992.03元全部转入应付职工薪酬（职工福利），同时在首次执行日后的第一个会计期间，按照《企业会计准则第9号职工薪酬》规定调整了管理费用。

　　6、财务费用同比减少了90.30%，主要系报告期内母公司与债权人进行了金融债务和解，母公司不再发生财务费用所致。

　　7、上年同期公司无营业外收入，报告期内营业外收入为28，559.02万元，主要系(1)2007年1月至3月，公司与中国长城资产管理公司、宜宾市国有资产经营管理公司、宜宾中元造纸有限责任公司等进行了债务和解，豁免了本公司债务28，536.83万元，按照新《企业会计准则第12号-债务重组》第二章第四条的规定，确认为债务重组收益，计入了营业外收入；（2）报告期内宜宾中元造纸有限责任公司处置固定资产净收益为22.19万元。

　　8、投资收益同比增加了485.90%，主要系报告期内因本公司转让宜宾中元造纸有限责任公司股权相应增加了转让股权的投资收益。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、报告期内公司盈利，是根据债务和解协议相关条款约定，2007年1月至3月相关债权人豁免了公司相关债务，按照新《企业会计准则第12号-债务重组》第二章第四条的规定，债务重组收益计入公司当期损益，为公司一次性非经常性损益，以后年度不会再产生巨额的非经常性损益。该部份利润产生后，公司未分配利润仍然为负值，不会给公司带来实际的现金收入。

　　2、2007年4月11日宜宾市工商行政管理局以宜市企变（2007）字第37号，核准本公司持有宜宾中元造纸有限责任公司95%的股权过户给宜宾市国有资产经营有限公司。

　　3、公司向浙江浪沙控股有限公司发行10106300股份及购买浪莎内衣公司100%股权相关手续尚在办理之中。

　　浪莎内衣由浪莎控股独家出资设立，设立时注册资本为26，113，080元，其中，投入现金22，908，462元，机器设备及电子设备3，204，618元。上述出资情况业经浙江东方中汇会计师事务所有限公司验证，并出具了东方中汇会验[2006]2070号验资报告。

　　浙江东方资产评估有限公司对出资的设备进行了评估，并出具了浙东评报字（2006）第74号评估报告。出资的设备评估前账面净值为3，208，727元，评估值为3，204，618元。

　　2006年8月23日，浪莎控股用现金对浪莎内衣进行增资，增资金额为39，886，920元。增资完成后，浪莎内衣的注册资本变更为66，000，000元。本次增资业经浙江东方中汇会计师事务所有限公司验证，并出具了东方中汇会验[2006]2195号验资报告。本次增资的资金主要是为了购买以浪莎针织名义从意大利进口的82台Santoni无缝内衣机器。由于从意大利进口的82台Santoni无缝内衣机器大部分是于2005年12月和2006年4月由浪莎针织在海关办理免税手续进口的，尚处在海关监管期内，因此，浪莎内衣在向海关申请办理移库手续获得批准后，于2006年9月13日从浪莎针织以评估值购入。

　　根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审[2006]第2357号无保留意见《审计报告》，截至2006年10月31日，浪莎内衣资产总额10，719.45万元，净资产6862.18万元，7-10月实现净利润262.18万元。根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审[2006]第2358号《盈利预测审核报告》，预计2006年7-12月可实现净利润583.37万元，2007年1-12月可实现净利润1212.20万元。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　1、公司控股股东浙江浪莎控股有限公司承诺持有限售条件股份30，708，971股，自股改方案实施之日（2007年4月11日）起在36个月内不通过上海证券交易所挂牌出售或者转让。

　　2、公司向浙江浪莎控股有限公司发行10，106，300股，公司控股股东浙江浪莎控股有限公司承诺自定向发行股办理实施之日起在36个月内不通过上海证券交易所挂牌出售或者转让。

　　3、公司控股股东浙江浪莎控股有限公司承诺本公司2008年和2009年扣除非常性损益后的净利润在2007年盈利预测1120.20万元的基础上，每年净利润增长率不低于25%，即2008年净利润不低于1400万元，2009年不低于1700万元，若每年实现的净利润低于承诺数，差额部份将由浙江浪莎控股有限公司用现金向上市公司补足。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用□不适用

　　预计公司2007年半年度与上年同期（上年同期净利润为-8，819，586.11元）相比将扭亏为盈。扭亏为盈原因是2007年一季度公司根据债务和解协议相关条款约定，2007年1月至3月相关债权人豁免了公司相关债务，按照新《企业会计准则第12号-债务重组》第二章第四条的规定，债务重组收益计入公司当期损益。

　　3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：

　　√适用□不适用

　　1、2007年期初资本公积与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初资本公积存在差异的原因主要是：2004年本公司投资设立宜宾中元造纸有限责任公司时形成的股权投资贷方差额4625.82万元和宜宾中元造纸有限责任公司及其控股子公司四川长江造纸仪器有限责任公司资本公积金增加相应增加本公司资本公积的股权投资准备770.51万元，因本公司于2007年3月29日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认，将公司国家股股权过户给浙江浪沙控股有限公司，同时在2007年3月29日将宜宾中元造纸有限公司置出，至此本公司持有宜宾中元造纸有限公司95%的股权已转让给宜宾市国有资产经营有限公司，在新旧会计准则对接时，将本公司资本公积中所属宜宾中元造纸有限责任公司的股权投资准备调整转入了年初未分配利润。

　　2、2007年年初未分配利润与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年年初未分配利润存在差异的原因主要是：（1）报告期内与中国长城资产管理公司、信达资产管理公司等相关债权单位进行了债务重组，解除了担保责任，相应将以前年度已计提的对外担保预计负债调整转入年初未分配利润14985.85万元；（2）在新旧会计准则对接时，将本公司资本公积中所属宜宾中元造纸有限责任公司的股权投资准备调整转入了年初未分配利润5，396.33万元。

　　四川长江包装控股股份有限公司

　　法定代表人： 杨盛奎

　　2007年4月18日

　　§4 附录

　　资 产 负 债 表

　　2007年3月31日

　　编制单位: 四川长江包装控股股份有限公司

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　公司法定代表人:杨盛奎 主管会计工作负责人: 张国志 会计机构负责人: 周宗琴

　　利 润 表

　　2007年3月31日

　　编制单位: 四川长江包装控股股份有限公司

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　公司法定代表人:杨盛奎主管会计工作负责人: 张国志会计机构负责人: 周宗琴

　　现金流量表

　　2007年1-3月

　　编制单位: 四川长江包装控股股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　公司法定代表人:杨盛奎主管会计工作负责人: 张国志 会计机构负责人: 周宗琴

　　［附：公司董事、高级管理人员对2007年第一季度报告书面确认意见］

　　声明

　　本公司董事会、董事、高级管理人员保证公司2007年第一季度报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　声明人：

　　杨盛奎（签字）： 潘 强（签字）：

　　唐 益（签字）： 张国志（签字）：

　　黄家成（签字）： 赵宗荣（签字）：

　　范高筠（签字）： 傅相林（签字）：

　　四川长江包装控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年4月18日

　　［附：公司监事会对2007年第一季度报告书面确认意见］

　　声明

　　本公司监事会、监事保证公司2007年第一季度报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经公司第五届监事会第十次会议对董事会编制的公司2007年第一季度报告进行审议，监事会认为：

　　1、公司2007年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2007年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2007年第一季度的经营管理和财务状况。

　　3、公司2007年第一季度报告在规定时间披露前，未发现与2007年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　声明人：

　　魏业延（签字）： 张中新（签字）：

　　张朝均（签字）： 周宗琴（签字）：

　　胡世明（签字）：

　　四川长江包装控股股份有限公司

　　监 事 会

　　2007年4月18日

　　证券代码：600137股票简称：*ST长控 编号：临2007-12

　　四川长江包装控股股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川长江包装控股股份有限公司于2007年4月18日在公司第二会议室召开了第五届董事会第十次会议，会议由公司董事长杨盛奎主持。会议应到董事6名（公司原董事张辛辞职后，待补选1名董事），实到董事6名。公司第五届监事会5名监事及总经理、副总经理等高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议6名董事（含2名独立董事）审议，现将会议决议事项公告如下：

　　一、审议通过了《公司2007年第一季度报告》；

　　议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于根据新会计准则的要求，修改公司原有会计政策、做出或调整原有会计估计，以作为2007年会计核算的基础和依据的议案》；

　　议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于变更公司经营业务范围的议案》；

　　会议同意将公司经营业务范围变更为：生产、销售针织品、针织品面料、针织内衣等内装产品，对高科技技术及产品研究开发、股权投资等。

　　议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于变更公司名称的议案》；

　　会议同意将公司名称拟变更为：“四川浪莎股份有限公司”。

　　议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于变更公司住所的议案》；

　　会议同意将公司住所变更为：四川省宜宾市外南街63号。

　　议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于推选公司第六届董事会成员候选人员的议案》；

　　公司第五届董事会董事成员任职到期，经公司控股股东浙江浪莎控股有限公司向公司董事会推荐，同意推选翁荣金、翁荣弟、金洲斌为公司第六届董事会董事候选人，并提交股东大会选举；公司第五届董事会独立董事任职到期，经公司控股股东浙江浪莎控股有限公司向公司董事会推荐，同意推选罗仲伟、沈颖玲为公司第六届董事会独立董事候选人，并提交股东大会选举。

　　以上候选董事、候选独立董事简历及候选独立董事声明见附件1。

　　议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于修改[公司章程]及其附件的议案》；

　　[公司章程]及其附件修正案全文见附件2。

　　议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。

　　公司2006年度股东大会通知见2007年4月20日上海证券报和上海证券交易所http//www.sse.com网站。

　　议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　四川长江包装控股股份有限公司

　　董事会

　　2007年4月18日

　　附件1：

　　第六届董事会董事、独立董事候选人员简历

　　候选董事翁荣金简历

　　翁荣金，男，1963年10月出生，浙江省义乌市人，MBA工商管理硕士，高级经济师。任义乌市政协委员、常委、义乌市袜业协会会长，浙江省针织协会理事长、上海内衣协会副会长、中国针织工业协会常务副理事长。现任宏光针织、浪莎针织、上海浪莎、浪莎国际、浪莎房地产董事长、浪莎控股执行董事。

　　候选董事翁荣弟简历

　　翁荣弟，男，1968年8月出生，浙江省义乌市人，高级经济师。金华市人大代表，2002年全国青年星火致富带头人，上海东华大学、浙江师范大学、杭州商学院客座教授。现任浪莎内衣、浪菲日化董事长，浪莎控股、宏光针织总经理。

　　候选董事金洲斌简历

　　金洲斌，男，1967年10月出生，浙江省义乌市人，大专文化，高级经济师。现任浪莎针织有限公司副总经理。

　　候选独立董事罗仲伟简历

　　罗仲伟，男，1955年10月出生，江苏省江都人，中共党员，经济学博士。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员，企业制度研究室主任，中国社会科学院研究生院教授。

　　候选独立董事沈颖玲简历

　　沈颖玲，女，1972年9月出生，浙江省金华市人，上海财经大学管理学（会计）博士，美国俄克拉荷马市大学MBA，硕士生导师，中国注册会计师。现任浙江财经学院副教授，国际会计系主任，现代会计研究所副所长。

　　四川长江包装控股股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人四川长江包装控股股份有限公司董事会现就提名罗仲伟、沈颖玲为四川长江包装控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川长江包装控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川长江包装控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合四川长江包装控股股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川长江包装控股股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括四川长江包装控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：四川长江包装控股股份有限公司

　　董事会

　　（盖章）

　　2007年4月18日于宜宾市

　　四川长江包装控股股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人 罗仲伟 ，作为四川长江包装控股 股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川长江包装控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括四川长江包装控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：罗仲伟 2007年4月18日于宜宾市

　　四川长江包装控股股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人 沈颖玲，作为四川长江包装控股 股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川长江包装控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括四川长江包装控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：沈颖玲 2007年4月18日于宜宾市

　　附件2：

　　关于修改四川长江包装控股股份有限公司

　　章程及其附件的议案

　　一、公司章程修改案

　　名称调整为：

　　四川浪莎股份有限公司章程

　　章节调整为：

　　删除原公司章程第四章第七节“股东大会授权”和第四章第八节“关联交易”

　　具体条文调整为：

　　一、第四条修改为：

　　公司注册名称：

　　中文全称：四川浪莎股份有限公司

　　英文全称：Sichuan langsha Holding Ltd.

　　二、第六条修改为：

　　公司注册资本为人民币7081.7588万元（若公司定向发行股份1010.63万股未实施完成，公司注册资本仍为人民币6071.1288万元）。

　　三、第十三条修改为：

　　公司的经营宗旨：公司致力于发展民族产业，通过建立和完善现代企业制度，壮大公司的规模和实力，充分发扬“浪莎”商标的品牌效应，回报国家、回报社会、回报股东。

　　四、第十四条修改为：

　　经依法登记，公司经营范围：生产、销售针织品、针织品面料、针织内衣等内装产品，对高科技技术及产品研究开发、股权投资等。

　　五、第十九条修改为：

　　公司1993年在继续进行股份制企业规范化试点时经批准发行的普通股总数为5059.274万股， 1996年向发起人原四川省国有资产管理局发行2889.274万股国家股，占公司可发行普通股总数的57.11 %；向发起人深圳蓝天基金管理公司等7家社会法人发行720万股国家股转法人股，占公司可发行普通股总数的14.23 %。公司具体发起人情况如下表：

　　六、第二十条修改为：

　　公司股份总数为7081.7588万股，全部为人民币普通股。

　　七、第四十一条修改为：

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议公司关联交易金额达3000万且占公司最近一期经审计净资产5%以上的事项；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　八、第四十四条修改为：

　　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定5名董事人数的2/3时，即不足4人时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　九、第六十八条修改为：

　　股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　十、第七十四条修改为：

　　召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年以上。

　　十一、第八十三条修改为：

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　当控股股东持股比例在30%以上时，股东大会对选举两名以上董事的议案进行表决时，应采取累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　前款所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定应选董事总人数相等的投票表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事，按得票多少决定董事是否当选。

　　适用累积投票制度选举公司董事的具体实施办法如下：

　　（一）第一届董事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；

　　（二）以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有达到公司股份总额百分之五以上的股东和股东代理人联名提名的人选，亦可作为董事候选人直接提交股东大会选举；

　　（三）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况；

　　（四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

　　（五）股东大会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；

　　（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人；

　　（七）参加公司股东大会的股东所代表的股份总数与候选董事总人数乘积为有效投票权总数。

　　（八）选举一名董事所需要的最低有效投票权数为：有效投票权总数/候选董事总人数+1

　　（九）选举一名董事所需要的的最低股份数为：选举一名董事所需要的最低有效投票权数/候选董事总人数

　　（十）、在有表决权的股东选举董事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；

　　（十一）改选董事提案获得通过的，新任董事在股东大会会议结束之后立即就任。

　　累积投票制同样适用于公司独立董事、监事的选任。

　　十二、第九十四条修改为：

　　股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的次日开始。

　　十三、删除第九十六条至第一百零四条

　　十四、原第一百零五条至第一百一十条变更为现第九十六条至第一百零一条

　　十五、原第一百一十一条修改为现第一百零二条：

　　董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　十六、原第一百一十二条至第一百三十条变更为现第一百零三条至第一百二十一条

　　十七、原第一百三十一条修改为现第一百二十二条：

　　董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

　　十八、原第一百三十二条至第一百三十四条变更为现第一百二十三条至第一百二十五条

　　十九、原第一百三十五条修改为现第一百二十六条：

　　公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限如下：

　　（一）对外投资

　　单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的15%。

　　（二）收购、出售资产

　　单次不超过公司最近一期经审计的净资产的15% 。

　　公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

　　公司在一年内收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的，须提请股东大会审议。

　　（三）贷款审批

　　单次不超过公司最近一期经审计的净资产的15% 。

　　（四）资产抵押

　　单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%。

　　（五）对外担保事项

　　四川长江包装控股股份有限公司

　　2007年第一季度报告

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