上海新华传媒股份有限公司第四届第二十二次董事会决议公告（等）

　　证券代码：600825证券简称：新华传媒编号：临2007-013

　　上海新华传媒股份有限公司

　　第四届第二十二次董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4月6日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第二十二次会议的通知，并于2007年4月18日在九江路700号上海南新雅华美达大酒店三楼里兹厅召开了本次会议。本次会议应到董事9名，实到7名，董事郁椿德先生、李丽女士因公未能出席会议，分别委托董事哈九如先生代为行使表决权。会议由董事长哈九如先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过公司2006年度董事会工作报告

　　参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过公司2006年度总裁工作报告

　　参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过公司2006年度报告及其摘要

　　参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过公司2006年度财务决算报告

　　参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过公司2006年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所有限公司（2007）第10587号审计报告确认，本公司2006年度实现净利润15，627，178.23元，按当年净利润的10%提取法定盈余公积金1，562，717.82元，加上年初留存上一年度未分配利润积余80，817，762.25元以及因资产置换后合并会计报表范围变化转入2，836，908.30元，扣除已派发的2006年股权分置改革现金股利60，404，493.36元，2006年度可供股东分配的利润合计为37，314，637.60元。

　　根据公司原非流通股股东上海新华发行集团有限公司在股权分置改革过程中做出的承诺，即在股改方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提出分红比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润(非累积可分配利润)50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　本年度利润分配预案如下：拟以现有总股本262，628，232股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税），合计派发现金红利9，979，872.82元，剩余未分配利润转入以后年度分配。

　　本年度不以资本公积金转增股本。

　　以上利润分配和资本公积金转增股本预案尚须提交公司2006年度股东大会表决通过。

　　参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过关于采用新会计准则之会计政策、会计估计变更的议案

　　参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过关于兑现2006年度高管薪酬的议案

　　参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过关于全资子公司上海新华传媒连锁有限公司与上海新华发行集团有限公司签订房产租赁协议之关联交易的议案

　　详情请见《关于日常关联交易的公告》（临2007-015）。

　　本项议案构成关联交易，4名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事5人，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过关于年度经常性关联交易的议案

　　详情请见《关于日常关联交易的公告》（临2007-015）。

　　本项议案构成关联交易，4名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事5人，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过关于召开2006年度股东大会的议案

　　同意另行决定召开公司2006年度股东大会的事宜。

　　参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案中第一、四、五、九项需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海新华传媒股份有限公司董事会

　　二○○七年四月十八日

　　证券代码：600825证券简称：新华传媒编号：临2007-014

　　上海新华传媒股份有限公司

　　第四届第十九次监事会决议公告

　　上海新华传媒股份有限公司于2007年4月6日向全体监事书面发出关于召开公司第四届监事会第十九次会议的通知，并于2007年4月18日在九江路700号上海南新雅华美达大酒店三楼里兹厅召开了本次会议。本次会议应到监事7名，实到5名，监事顾林凡先生因公未能出席，委托副监事长任义彪先生代为表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事一致审议通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过2006年度监事会工作报告

　　二、审议通过关于2006年度报告全文及其摘要的审核意见

　　1、公司2006年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

　　2、公司2006年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2006年度的财务状况和经营业绩；

　　3、在发表本意见前，未发现参与2006年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事会同意披露公司2006年度报告全文及其摘要。

　　三、审议通过关于公司采用新会计准则之会计政策、会计估计变更的意见

　　公司本次会计政策和会计估计的变更是根据中华人民共和国财政部2006年2月15日发布的财会［2006］3号《关于印发＜企业会计准则第1号－存货＞等38项具体准则的通知》之规定，与公司自2007年1月1日起执行新会计准则的要求相适应而做出的调整。监事会认为执行新会计准则并相应变更公司会计政策和会计估计不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响。监事会同意公司采用新会计准则之会计政策、会计估计变更事项。

　　特此公告。

　　上海新华传媒股份有限公司监事会

　　二○○七年四月十八日

　　证券代码：600825证券简称：新华传媒编号：临2007-015

　　上海新华传媒股份有限公司

　　关于日常关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、背景

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”或“本公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，按类别对本公司预计2007年度将发生的日常关联交易提交董事会审议，并将提交公司股东大会审议。

　　二、预计全年日常关联交易的基本情况

　　公司预计2007年度将发生的日常关联交易类别是购销商品和劳务服务。主要是本公司及子公司与控股股东上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）及其他关联法人发生的日常关联交易，按关联方细分的交易情况详见下表：

　　单位：人民币元

　　注：由于公司2006年度进行了重大资产重组，与上海百联集团有限公司发生的交易金额为2006年1－8月期间发生的，其他发生的关联交易为2006年9－12月之间发生的数据。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1、上海百联集团股份有限公司

　　注册资本：人民币110，102.73万元；法人代表：薛全荣；住所：浦东新区浦东南路1111号1908室；经营范围：国内贸易、货物及技术进出口业务、汽车修理及

汽车配件、货运代理（一类）、普通货物运输、收费停车库、广告、音像制品、医疗器械、

房地产开发、自有办公楼、房屋出租、商业咨询、附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　上海百联集团股份有限公司2006年10月之前曾为公司控股股东，因此构成关联关系。

　　2、上海新华发行集团有限公司

　　注册资本：人民币13，322万元；法人代表：哈九如；住所：上海市福州路465号；经营范围：图书、报刊、音像制品、电子(网络)出版物、文教用品的批发、零售以及国内贸易(除专项规定)、

物业管理、实业投资。

　　上海新华发行集团有限公司为公司的控股股东，因此构成关联关系。

　　3、中国科技图书公司

　　注册资本：人民币177.74478万元；法人代表：郭琴龙；住所：上海市黄浦区河南中路221号；经营范围：图书，报刊，技术资料，录音录像磁带（有像录像带限零售），电子计算机及配件，文教用品，文娱用品，玩具。家电，工艺美术品（除金银制品），文化办公机械，复印，胶印，名片印刷，教学设备，附设分支，零售电子出版物，通讯器材，日用百货，五金交电，体育用品（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　　中国科技图书公司为公司控股股东新华集团之控股子公司，因此构成关联关系。

　　4、西安中山图书音像电子出版发行有限责任公司

　　注册资本：人民币1，300万元；法人代表：吴大芳；住所：西安市雁塔西路158号；经营范围：国内出版的经销类图书、报刊及电子出版物的批发、零售（有效期至2007年12月31日）；文教用品、体育用品的销售；音像制品的零售。

　　西安中山图书音像电子出版发行有限责任公司为公司控股股东新华集团之控股子公司，因此构成关联关系。

　　5、上海世纪出版集团

　　注册资本：人民币10，000万元；法人代表：陈昕；住所：钦州南路81号19楼；经营范围：图书、报刊的批发兼零售，实业投资，国内贸易（除专项规定）及其咨询服务。

　　公司董事郁椿德先生兼为上海世纪出版集团副社长，因此构成关联关系。

　　6、上海世纪出版股份有限公司

　　注册资本：人民币70，000万元；法人代表：陈昕；住所：上海市钦州南路81号；经营范围：出版社的管理，上海世纪出版集团出版的图书报刊、电子出版物批发、零售，仓储，会展服务，实业投资，国内贸易（除专项审批项目库），经济咨询服务；编辑出版、出版经营和管理。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　公司董事郁椿德先生兼为上海世纪股份有限公司董事、副总裁，因此构成关联关系。

　　7、上海文艺出版总社

　　注册资本：人民币8，000万元；法人代表：杨益萍；住所：上海市绍兴路74号；经营范围：图书、报刊批发兼零售，广告，实业投资，国内贸易（除专项规定外）及咨询服务。

　　公司监事顾林凡先生兼为上海文艺出版总社副社长，因此构成关联关联。

　　四、定价政策和定价依据

　　关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

　　五、交易目的和交易对新华传媒的影响

　　1、交易目的

　　⑴公司作为具有较大影响力和市场占有率的图书流通发行企业，上海世纪出版集团、上海世纪出版股份有限公司和上海文艺出版总社作为具有较大影响力的图书出版企业，公司需要采购它们的图书以进一步扩大市场、提升市场占有率，它们出版的图书也需要借助公司庞大的市场营销网点，提升销售，因此，双方一直都具有业务往来，因为上海对国有图书出版和发行企业进行整合，使得双方构成关联关系，但实际上双方图书的采购遵循的是市场化原则；

　　⑵公司向控股股东下属3家企业批发图书是因为公司具有较大的图书中盘批发优势，并且具有较好的物流配送能力，相对来说，公司的价格和物流成本较有竞争优势，吸引这3家企业到公司进行采购。但是，一方面公司对他们的图书批发价格采取的市场定价原则，另一方面，向他们3家企业批发的图书金额占公司主营业务收入的比例很小，公司不存在对其依赖关系；

　　⑶公司向新华发行集团租赁房产是因为2006年与其进行重大资产重组时，考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余网点由公司向其租赁并支付适当的租金，并且租期为3－10年，并约定了彼此权利和义务，能够保证公司经营持续经营的需要。

　　2、对新华传媒的影响

　　新华传媒与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所作的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

　　新华传媒的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对新华传媒本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生任何不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、全体独立董事出具的事前认可函和独立意见；

　　3、已签署的有关关联交易协议。

　　特此公告。

　　上海新华传媒股份有限公司董事会

　　二〇〇七年四月十八日

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