四川天一科技股份有限公司第三届董事会第二十一次临时会议决议公告

　　股票简称：天科股份 股票代码：600378 编号：临2007-007

　　四川天一科技股份有限公司第三届董事会第二十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　本公司第三届董事会第二十一次会议于2007年4月13日上午10：00在公司三楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名。董事古共伟因出差、董事陈健因有事，未出席会议皆委托董事周江宁行使表决权。公司监事列席会议。会议由董事长刘林峰先生主持。会议合法有效。

　　董事古共伟、陈 健、周江宁对以下决议发表了不同意见：1、对决议二、1投了弃权票及其理由；2、对决议二、4投了弃权票及其理由；3、对决议四投了弃权票及其理由；4、对决议六投了反对票及其理由；5、对决议七投了反对票及其理由；6、对决议八投了弃权票及其理由。

　　经充分反复的讨论，会议审议并于2007年4月18日通过了以下决议：

　　一、关于公司股改费用冲减资本公积金的决议

　　9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项决议。

　　公司股权分置改革于2006年11月9日实施完毕，根据财政部财会便[2006]10号《关于上市公司股改费用会计处理的复函》， 在2006年度，将公司股改相关费用共计3，693，352.06元冲减公司资本公积金。

　　二、关于计提应收款项坏账准备和核销部分应收账款的决议

　　1、关于同意中昊财务公司进行重组的决议

　　6票同意，0票反对，3票弃权（古共伟、陈 健、周江宁），审议通过了该项决议。

　　目前中昊财务公司处于限期重组，重组不成则实施市场退出，进入破产清算程序的状况，若重组成功债权人可以收回本金5%的现金。为了最大限度挽回公司损失，董事会原则上同意中昊财务公司进行重组，并授权公司经营班子签署同意重组相关协议。

　　古共伟、陈 健、周江宁弃权理由：放弃全部债权，换取5%的现金回收存在不确定因素。

　　2、关于中昊财务公司存款计提坏帐准备的决议

　　9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项决议。

　　中昊财务公司如重组，除5%的本金外，其余债权收回的可能性极小，董事会同意对其余债权全额计提坏帐准备，扣除2005年计提的2，021，121.46元，2006年尚需计提13，747，950.80元，影响减少2006年度利润总额13，747，950.80元。

　　3、关于对已有确凿证据表明无法收回的应收账款进行核销处理的决议

　　9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项决议。

　　经清查，已取得对方单位已破产、注销等有关确凿证据，表明已经无法收回的应收账款单位共计九家，合计金额551，500.59元。董事会同意对已有确凿证据表明无法收回的应收账款551，500.59元进行核销处理。

　　4、关于对部分应收账款用个别认定法全额计提坏账准备的决议

　　6票同意，0票反对，3票弃权（古共伟、陈 健、周江宁），审议通过了该项决议。

　　对账龄长，金额小，多次催收无法收回，预计存在损失的108家单位的应收账款合计金额7，122，636.33元，董事会授权经营班子认真核实，提供详实可靠数据，并按会计准则要求，用个别认定法全额计提坏账准备。

　　古共伟、陈 健、周江宁弃权理由：全额计提依据不充分，建议进一步核实。

　　三、关于CO2超临界萃取天然植物有效成份项目计提固定资产减值准备的决议

　　9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项决议。

　　该项目属于公司募集资金项目，计划总投资4680万元，预计投产后年收益1405万元。2002年5月开始，共投入资金739.55万元。2003年CO2萃取项目与其他项目一道暂估转入固定资产并计提折旧。考虑市场变化的原因，该项目至今尚未实施，亦无收益。2005年，公司在对固定资产进行清理时发现CO2萃取项目未办理竣工决算和交接手续，并对原投入情况进行了清理发现，原投入主要包括：根据2001年6-9月与西南化研院签定的“关于投资二氧化碳超零界萃取项目前期建设协议书”、“委托研究开发协议书”出资建设和开发的工业试验性装置、相关技术资料研究开发费用、设计费以及分摊的建设管理费。 根据

审计师意见，该资产已属于无效资产，出于会计谨慎性原则，董事会同意对帐面净值4，838，364.49元计提固定资产减值准备，计入2006年度损益。

　　董事会同时责成公司发展部对该项目多年实施情况，实际状况作出详细调查报告，提交董事会备案。

　　四、关于长期股权投资—西昌燃气有限责任公司计提减值准备的决议

　　6票同意，0票反对，3票弃权（古共伟、陈 健、周江宁），审议通过了该项决议。

　　西昌燃气有限责任公司是2003年4月本公司出资270万元（占90%）与西昌家居管道液化气公司出资30万元（占10%）共同组建成立。西昌燃气公司一直未从事经营活动，在管理上比较混乱，2007年3月发现， 该公司帐上资金被非法盗取了108.65万元，现已报案。

　　由于被盗案件涉及刑事案件，根据管理层对西昌燃气公司资产状况及案情处理收回资金的判断，以及公司法律顾问的法律意见书，董事会同意对西昌燃气被盗的1，084，100.00元计提90%减值准备；对除已收回的估计价值5万元的桑塔纳轿车外，其余“长期股权投资—西昌燃气”全额计提减值准备。

　　古共伟、陈 健、周江宁弃权理由：涉及刑事案在侦破过程中，减值原因公告后有负面影响，不利于破案。

　　五、关于泸州分公司存货减值和其他存货损失计提存货跌价准备和报废处理的决议

　　9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项决议。

　　董事会同意对泸州分公司存在减值的存货参照四川德维

会计师事务所出具的川德评字（2007）第004号评估报告的评估结果，计提41，677.60元存货跌价准备；对已无使用和转让价值或已变质的存货4，496，284.33元进行报废处理。两项共计影响减少2006年度利润4，537，961.93元。

　　同时董事会要求经营班子严格按照公司资产管理相关规定进行管理，对各部门提出的无用资产、报废资产，及时清理、上报，办理相关手续。

　　六、关于报废、盘亏和存在减值迹象固定资产的报废、盘亏处理及计提固定资产减值准备的决议

　　6票同意，3票反对（古共伟、陈 健、周江宁），0票弃权，审议通过了该项决议。

　　1、董事会同意对需要报废的固定资产原值16，974，674.94元，净值1，784，876.44元作报废处理；对盘点过程中发现的盘亏固定资产原值271，601.64元，净值123，183.94元，作盘亏处理。

　　2、对存在减值迹象固定资产，根据公司清理结果（见关于2006年末资产清理情况的汇报），鉴于其因工艺技术落后、市场需求发生变化等原因，导致停产、闲置的固定资产，董事会同意根据四川德维会计师事务所出具的川德评字（2007）第004号评估报告的评估结果计提固定资产减值准备。

　　同时董事会责成经营班子对评估结果进行核实确认，与评估师事务所协调沟通于2007年4月16日完成沟通工作，出具报告，以保证2006年年度报告的准时披露。

　　古共伟、陈 健、周江宁反对理由：资产评估报告中存在明显错误，具体金额待核实后再表决。

　　七、关于负载性催化剂项目调整会计科目的决议

　　6票同意，3票反对（古共伟、陈 健、周江宁），0票弃权，审议通过了该项决议。

　　该项目属于委托技术研究开发项目，转入固定资产不妥，董事会同意根据实际情况，按会计准则原则调整。

　　同时董事会责成经营班子对该项目具体实施、验收、交接及相关资料等情况详细调查，提交详实资料报董事会备案。

　　古共伟、陈 健、周江宁反对理由：该项开支应列入无形资产而不应进入成本（技术使用费）

　　八、关于超微细重质碳酸钙项目资产全额计提资产减值准备的决议

　　6票同意，0票反对，3票弃权（古共伟、陈 健、周江宁），审议通过了该项决议。

　　2003年1月28日公司在雅安市生态科技工业园区兴建超微细重质碳酸钙项目，支付全部土地款总额地50%共计250万元。该项目因本公司自身原因一直没有投资建设。根据国家土地管理法规以及公司与雅安市生态科技工业园区管委会签订的相关协议，公司支付的土地款很可能无法收回。董事会同意对其全额计提资产减值准备，影响减少2006年度利润2，515，155.00元。

　　古共伟、陈 健、周江宁弃权理由：依据不足。岷山管委会无回函。

　　特此公告

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2007年4月19日

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