太原化工股份有限公司第三届董事会2007年第一次会议决议暨召开2006年度股东大会通知公告（等）

　　证券代码：600281 股票简称：太化股份编号： 临2007－002

　　太原化工股份有限公司

　　第三届董事会2007年第一次会议决议

　　暨召开2006年度股东大会通知公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　太原化工股份有限公司第三届董事会2007年第一次会议于2007年4月18日上午在本公司五楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名，董事魏功先生因公出差委托董事孟庆远先生代行表决权；独立董事王玉才先生因公出差未出席会议。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长邢亚东先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议表决并通过了如下事项。

　　一、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司2006年度董事会工作报告。

　　二、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司2006年度总经理工作报告。

　　三、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司2006年度财务决算及2007年度财务预算议案。

　　四、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司2006年年报及摘要。

　　五、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司2006年利润分配的预案。

　　经中和正信会计师事务所有限公司审计， 本公司2006年度实现净利润43，443，954.12元，加上年初未分配利润163，076，001.41元，2006年度可供分配的利润为206，519，955.53元。根据公司章程规定，公司按2006年度实现净利润提取10%的法定盈余公积金4，192，053.92元，实际可供股东分配的利润为202，327，901.61元。

　　公司本年度拟以2006年12月31日公司总股本466，577，800股为基数，向全体股东按每10股送红股0.5股，派送现金0.06元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。送股后公司总股本将增加至489，906，690股。

　　六、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司2007年度日常关联交易的议案。

　　公司与关联方太原化学工业集团有限公司进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，关联交易主要是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期稳定合作关系而形成的。公司与关联方的交易都有签订的日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

　　七、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司聘请公司财务审计机构的议案。

　　公司继续聘请中和正信会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度的财务审计机构，聘期一年。

　　八、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司选聘律师事务所的议案。

　　根据工作需要，公司决定聘请山西恒一律师事务所为本公司的法律顾问。

　　九、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了为控股子公司贷款提供担保的议案。

　　公司决定为控股子公司太原华贵金属有限公司在交通银行太原分行高新支行1200万元流动资金贷款提供担保，担保期限一年。本公司持有该公司68.55%的股权，截止2006年12月31日，该公司资产总额116，599，893.07元，负债总额82，945，828.99元，净资产总额33，654，064.08元，资产负债率71.13%；2006年度主营业务收入109，881，589.49元，净利润1，145，609.18元。

　　十、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于终止与美锦能源集团有限公司的互保协议议案，与山西美锦煤炭气化股份有限公司签订互保协议的议案。

　　美锦能源集团有限公司是经本公司2005年度股东大会审议，与本公司签定的互保单位。2006年为本公司工商银行山西分行晋源支行流动资金贷款14629万元提供了担保，因工商银行山西分行提出担保方由美锦能源集团有限公司变更为山西美锦煤炭气化股份有限公司的要求，本公司拟终止与美锦能源集团有限公司的互保协议，与山西美锦煤炭气化股份有限公司签订互保协议。

　　山西美锦煤炭气化股份有限公司是美锦能源集团有限公司的控股子公司，控股比例90.48%，法定代表人为姚俊良，注册资本20888万元，目前资产总额434091万元，负债总额196392万元，净资产237699万元，资产负债率 45.24 %，年主营业务收入260297万元，净利润33176万元。

　　经双方友好协商，担保总金额控制在1.8亿元人民币范围内，为期三年。

　　十一、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于与控股股东太原化学工业集团有限公司重新签订《综合服务协议》及供货合同的议案。

　　太原化学工业集团有限公司和本公司1999年3月签订《综合服务合同》和《供货合同》，2003年8月双方又对合同作了补充协议。根据市场变化，为保证本正常生产经营，维护全体股东的利益，按有关法规、政策和实际情况，经双方友好协商，在平等互利的基础上提出对《综合服务合同》和《买卖合同》（原《供货合同》）修订议案。

　　十二、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于为5万吨/年己二酸项目建设进行非公开募集资金事项

　　（一）根据公司的发展规划和生产经营的实际情况，公司拟向特定投资者非公开发行股票。

　　1、发行方式：非公开发行。

　　2、发行类型：人民币普通股（A股）。

　　3、股票面值：人民币1.00元/股。

　　4、发行数量：不超过6000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会确定。

　　5、发行价格：不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的百分之九十。具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会确定。

　　6、发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，具体可为证券投资基金管理公司、信托投资公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他机构投资者等符合规定的特定投资者。单一机构投资者认购的股份不超过1000万股。具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。

　　7、募集资金投向：本次募集资金拟投入 “5万吨/年已二酸项目”。该项目将结合太化多年生产该产品的经验，吸收国内外己二酸生产工艺的新技术，采用环己烷法和DCS工艺控制。项目总投资41682万元，其中固定资产投资32674万元，铺底流动资金2702万元。项目建设期24个月，项目建成后预计可实现销售收入83866万元，实现利税33456万元。项目所需资金为本次募集资金，不足部分公司自筹解决。

　　8、发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

　　本次非公开发行股票的方案如经公司股东大会审议通过，尚需报中国证监会核准后方可实施。

　　（二）提请股东大会授权董事会办理本次非公开股票发行相关事宜。

　　十三、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于30万吨/年粗苯加氢精制建设项目第二期12万吨/年工程建设的议案。

　　2003年第二次临时股东大会审议通过的30万吨/年粗苯加氢精制工程项目：第一期6.6万吨/年建设项目已建成投产并产生较好效益（刊登在2003年11月28日、2006年6月20日《上海证券报》）。

　　现根据需要，本公司拟利用自有资金建设该项目的第二期工程：12万吨/年粗苯加氢精制工程。项目投资18000万元，固定资产投资17166万元，铺底流动资金1010万元。项目建设期18个月，建成后每年可实现销售收入73520万元，实现利税12400万元。

　　十四、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于公司2007年第一季度报告全文及摘要。

　　十五、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于公司执行新会计准则的议案。

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日起执行新企业会计准则。根据公司实际情况，执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计及其对公司的财务状况和经营成果的影响，主要在长期股权投资、福利费用、借款费用资本化、所得税、合并财务报表方面。

　　十六、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于公司股权分置改革相关费用冲减资本公积金的议案。

　　公司股权分置改革已于2006年内实施完毕，根据财政部会计司《关于上市公司股改费用会计处理的复函》（财会便[2006]10号）及上交所《上市公司股权分置改革工作备忘录第8号》文第11条上市公司承担的股改相关费用可直接冲减资本公积金的规定，本公司决定将股权分置改革相关费用3，373，085.82元冲减资本公积金。

　　十七、会议以7票同意、1票弃权、0票反对审议通过了关于合成氨分公司稀硝酸和联醇改造的议案。

　　十八、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于召开2006年度股东大会的议案。

　　具体事项通知如下：

　　会议召开时间：2007年5月18日上午8：30

　　会议召开地点：本公司五楼会议室

　　会议召开方式：现场

　　提交会议审议事项：

　　1、公司2006年度董事会工作报告；

　　2、公司2006年度监事会工作报告；

　　3、公司2006年度财务决算及2007年度财务预算的议案；

　　4、公司2006年年报及摘要；

　　5、公司2006年利润分配的预案；

　　6、公司2007年度日常关联交易的议案；

　　7、公司聘请公司财务审计机构的议案；

　　8、为控股子公司贷款提供担保的议案；

　　9、关于终止与美锦能源集团有限公司的互保协议议案，与山西美锦煤炭气化股份有限公司签订互保议案的议案。

　　10、关于与控股股东太化集团重新签订《综合服务协议》及供货合同的议案；

　　11、关于30万吨/年粗苯加氢精制建设项目第二期12万吨/年工程建设的议案；

　　12、关于合成氨分公司稀硝酸和联醇改造的议案；

　　（一）会议出席对象

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　2、截止2007年5月11日收市后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东委托的代理人。

　　（二）会议登记方法：

　　1、登记时间：2007年5月15日上午8：30至下午5：00

　　股东不登记不影响参加临时股东大会。

　　2、登记地点：公司秘书处

　　3、登记手续：个人股东请持本人身份证和持股凭证；委托代理人请持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东请持营业执照复印件、本人身份证、授权委托书和持股凭证。（异地股东可在规定的时间内以传真和电话的方式办理参会登记，参会时将登记证件带来）

　　4、联系电话：0351———5638003

　　5、传真：0351———5638000

　　6、联系人： 梁增明 李志平

　　7、通讯地址：山西省太原市义井20号

　　8、邮政编码：030021

　　9、与会股东交通、住宿自理，会期半天。

　　授权委托书

　　本人/本单位作为太原化工股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）出席公司2006年第三次临时股东大会，并对会议审议事项行使表决权。

　　委托人（签字） 受托人（签字）

　　身份证号码身份证号码

　　证券帐户号码

　　持股数

　　太原化工股份有限公司董事会

　　二00七年四月十八日

　　证券代码：600281 股票简称：太化股份编号： 临2007－003

　　太原化工股份有限公司

　　2007年度日常关联交易公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，对2007年度日常关联交易预计如下：

　　一、2007年度日常关联交易基本情况

　　单位：人民币（万元）

　　二、关联方介绍及关联关系

　　关联方： 太原化学工业集团有限公司

　　企业性质： 国有独资公司

　　法定代表人：魏功

　　注册资本：100526万元

　　注册地址：太原市义井街20号

　　经营范围：生产、销售有机、无机基本化工原料，肥料、焦炭、水、研制开发信息咨询等

　　关联关系：本公司控股股东

　　履约分析能力：公司关联方依法存续经营，财务状况良好，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏账损失。

　　日常关联交易总额：销售1420万元；采购9800万元；租赁500万元

　　三、定价政策和定价依据

　　关联交易的定价遵循公平合理的原则，有国家定价则执行国家价格；若无国家定价时执行市场价格；双方承诺，提供与对方的货物价格不会高于其提供于第三人同样货物的价格。

　　四、交易目的和交易对本公司的影响

　　公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，主要是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将持续发生，并得到进一步保障。

　　公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况及关联董事回避情况

　　本公司2007年三届一次董事会审议通过了上述日常关联交易的议案。公司关联董事邢亚东、魏功、孟庆远先生回避表决。

　　2、独立董事认可情况和发表的独立意见

　　独立董事汤文桂、王玉才、赵永祥先生对2007年日常关联交易情况预计进行了审慎审核，参与了表决并发表了独立意见，同意公司制订的日常关联交易计划，认为上述关联交易是建立在公平合理的市场原则基础上，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　3、此项关联交易议案尚需提交股东大会审议。

　　六、关联交易协议签署情况

　　交易价格、付款安排和结算方式及定价原则均以本公司与关联方签订的《买卖合同》、《综合服务合同》等为依据。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第一次会议决议

　　2、独立董事关于日常关联交易的独立意见

　　3、关联交易相关的协议

　　太原化工股份有限公司董事会

　　二○○七年四月十八日

　　股票简称：太化股份 股票代码：600281 编号：2007-004

　　太原化工股份有限公司

　　第三届监事会2007年第一次会议决议公告

　　太原化工股份有限公司第三届监事会2007年第一次会议于2007年4月18日下午在本公司会议室召开，应到监事4人，实到4人。会议由监事会主席王新兴先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

　　1、以4票同意，0票弃权，0票反对，通过2006年度《监事会工作报告》；

　　2、以4票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2006年度报告正文及摘要；

　　与会监事认为：2006年度公司决策程序合法；未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规，公司章程或损害公司利益的行为；本监事会相信中和正信会计师事务所出具的审计意见和对有关事项所做的评估是客观公正的，符合公司报告期的财务状况和经营成果；公司进行的关联交易没有损害公司利益，未发现内幕交易行为，未发现损害公司和中小股东的利益。

　　3、以4票同意，0票弃权，0票反对，；通过公司2007年日常关联交易议案；

　　4、以4票同意，0票弃权，0票反对， 通过公司与控股股东太化集团重新签订《综合服务协议》的议案

　　5、以4票同意，0票弃权，0票反对，通过了关于合成氨分公司稀硝酸和联醇改造的议案。

　　6、以4票同意，0票弃权，0票反对，通过公司关于为5万吨/年己二酸项目建设进行非公开募集资金事项；

　　7、以4票同意，0票弃权，0票反对，通过公司关于30万吨/年粗苯加氢精制建设项目第二期12万吨/年工程建设的议案；

　　8、以4票同意，0票弃权，0票反对，通过关于公司2007年第一季度报告正文及摘要；

　　9、以4票同意，0票弃权，0票反对，通过关于公司执行新会计准则的议案；

　　10、以4票同意，0票弃权，0票反对，通过关于公司股权分置改革相关费用冲减资本公积金的议案；

　　以上议案除第八项外，其它议案须经股东大会审议。

　　特此公告。

　　太化股份监事会

　　二00七年四月十八日

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