江西中江地产股份有限公司2007年第一季度报告

　　江西中江地产股份有限公司

　　2007年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人董全臣，主管会计工作负责人刘为权及会计机构负责人（会计主管人员）刘炜声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　1、2007年度一季度实现净利润36130726.02元，比2006年同期增长2675.58%，每股收益0.12元，比06年同期增长1400%。

　　业绩增长的原因:

　　本公司在2006年底完成了重大资产重组，主营业务变更为房地产开发与经营，全资子公司江中置业的主要项目“紫金城”的销售情况符合预期，使得本报告期的利润水平较上年同期有大幅上升。

　　2、2007年年度经营活动产生的现金流量及每股经营活动产生的现金流量净额比06年同期大幅下降，主要原因是子公司本期归还江中集团往来款所致。

　　3、公司一季度发生营业税金及附加716，025.80元，该项目为税务清算时补提以前年度的城建税及教育费附加。

　　4、公司一季度营业外收入共计实现4342909.65元， 该收入主要是原江西纸业股份有限公司遗留的债务重组产生的。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　注1：

　　一、追加对价承诺

　　江中集团对重组后的江西纸业2007-2008年的经营业绩作出承诺，如果重组后的江西纸业出现下述三种情况之一时，江中集团将对江西纸业的所有无限售条件的流通股东（不包括本次股改相关股东会议股权登记日登记在册的所有非流通股股东）追加对价一次。

　　1、追加对价的触发条件

　　第一种情况：如果本次资产置换在2006年9月1日前完成，则上市公司在2007年度实现的净利润不低于6，761.74万元，2008年度实现的净利润总额不低于2007年度的水平。前述任一情形不能实现均视为触发追加对价条件。

　　第二种情况：公司2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留

　　第三种情况：公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年报告。

　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　　2、追加对价对象

　　追加对价对象不包括本次股改相关股东会议股权登记日登记在册的所有非流通股股东。

　　在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果江西纸业未能按法定披露时间披露2007年度或2008年度财务报告，则以法定披露期限(即该年4 月30 日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。

　　3、追加对价方式和水平

　　拟追加对价的股份数量为760.5万股，按现有流通股股份计算，每10股流通股获送1 股。

　　在江西纸业实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=760.5万股×(1+总股本变更比例)

　　在江西纸业实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：760.5万股/变更后的无限售条件流通股股份总数。

　　4、追加对价实施时间

　　江西纸业董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。

　　二、延长锁定期承诺

　　1、江中集团承诺，其所持有的江西纸业的股票自获得上市流通权之日起三年(36个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。江中集团认购的非公开发行股份自非公开发行股份发行结束之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。

　　2、江中集团承诺，如果出现需要追加对价的情况，江中集团持有的江西纸业股份自获得上市流通权之日起四年(48个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。

　　3、延长锁定期承诺执行保证

　　江中集团承诺，本次股权分置改革方案实施后，将委托江西纸业董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请，对其所持限售股份(含认购的非公开发行股份)进行锁定，锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至江西纸业股权分置改革完成后36个月，该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。

　　在追加对价安排承诺期内，如果出现需要追加对价的情况，江西纸业董事会将在出现需要追加对价情况后的第一个交易日向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请，对江中集团所持江西纸业的全部股份延长锁定期至该股份取得上市流通权之日起四年。

　　三、违约责任承诺

　　江中集团承诺，若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

　　注2：江西纸业董事会已向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请，对其所持限售股份(含认购的非公开发行股份)进行锁定，锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至江西纸业股权分置改革完成后36个月，该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。

　　注3：如果江中置业2006年和2007年的实际盈利达不到预测（2006年每股收益：0.02元、2007年每股收益：0.22元）的水平，江中集团将补足实际盈利与预测值的差额。

　　注4：如果江中置业无力偿还紫金城项目所借贷款，江中集团承诺将利用其未使用的授信额度协助江中置业偿还上述到期贷款。

　　注5：对于公司此次资产置换差额形成债务总额的20%(即4，973.44万元)，江中集团同意予以减免。其余债务无须支付利息，且偿还置换差额债务的需同时满足下列条件：

　　a)以本次发行股份后的公司总股本为基准计算，江西纸业2007年加权平均每股收益不低于0.58元，2008年加权平均每股收益不低于0.64元。

　　在本次发行股份和资产重组完成后，如果江西纸业发生送股、资本公积金转增股本、发行股份、缩股等情形，则相应调整每股收益的计算公式：调整后每股收益=调整前每股收益÷(1+公司总股本变化比例)。

　　b)江西纸业已归还紫金城项目的全部银行贷款。

　　c)江西纸业首次偿还资产置换差额形成债务的日期不早于2009年1月1日。

　　d)偿还资产置换差额形成债务不会影响江西纸业的正常经营活动。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用□不适用

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润为正值，而去年同期为-1616.98万元。扭亏为盈的原因是本公司在2006年底完成了重大资产重组，获得了江西江中置业有限责任公司100%的股权，主营业务变更为房地产开发与经营，且已开始获利。江中置业目前的主要项目"紫金城"已开盘销售，且销售情况符合预期。

　　3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：

　　□适用√不适用

　　江西中江地产股份有限公司

　　法定代表人： 董全臣

　　2007年4月20日