凌云工业股份有限公司2006年度报告摘要

　　凌云工业股份有限公司

　　2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司部分董事出席董事会会议。董事商逸涛先生委托董事信虎峰先生代为行使表决权，董事黄志超先生委托董事李葛卫先生代为行使表决权，独立董事杨金观先生委托独立董事贺德隆先生代为行使表决权，独立董事蒋雷先生委托独立董事贺德隆先生代为行使表决权。

　　1.3 利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人李喜增先生，财务负责人石三棉女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标 单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表 单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况 单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：河北凌云工业集团有限公司

　　法人代表：安富荣

　　注册资本：16，975万元

　　成立日期：1999年3月25日

　　主要经营业务或管理活动：汽车、

摩托车零部件、塑料管道及相关设备制造；机加工；集团内部能源管理(只限分支机构经营)。

　　(2)法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：中国兵器工业集团公司

　　法人代表：马之庚

　　注册资本：2，535，991万元

　　成立日期：1999年6月29日

　　主要经营业务或管理活动：投资、管理、设计、制造、销售、施工、承包、监理、咨询、服务。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　（）

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　2006年度我国汽车市场产销两旺，受汽车行业高速增长的影响，公司汽车零部件销售收入保持了较高的水平，另一主要产品PE管道系统通过狠抓市场与基础管理，克服了原材料大幅上涨的压力，销售收入持续增长。2006年度公司利润总额达到12，520万元，较上年同期增长41.73%，净利润达到4，847万元，较上年同期增长70.80%。

　　报告期内公司取得良好的收益，主要是因为公司能够把握机遇，不断拓展新的市场，同时通过提高技术能力，加强内控管理，提高新产品的配套速度，此外公司积极调整产品结构、节能降耗，降成本工作取得了重大的进步，保证了较高的利润率水平。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　（1）根据新会计准则第2号----长期股权投资的规定，对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，此项会计政策的变更将影响母公司的投资收益， 但合并报表不受影响；

　　（2）根据新会计准则第38号———首次执行企业会计准则的规定，对同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额，尚未摊销完毕的股权投资差额在首次执行日全部冲销期初留存收益，执行新准则后，公司不再逐年摊销，此项调整将影响公司的收益。

　　（3） 公司原所得税的会计处理采用应付税款法，根据新会计准则第18 号———所得税的规定，变更为资产负债表下纳税影响会计法，此项变更将影响公司当期的所得税费用。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用□不适用 单位:万元 币种:人民币

　　上述四个项目均为公司募集资金承诺使用项目，其中四川凌云塑料建材合资项目、扩大汽车辊压件产品生产能力技术改造项目、上海汽车辊压件及冲压件产品建设项目截止2005年12月31日已全部完成，上海凌云燃烧机制造建设项目报告期内投入114万元，截止2006年6月30日已完成。

　　截止2006年12月31日，公司募集资金承诺项目全部完成，目前经营状况良好，大部分都取得很好的业绩。

　　变更项目情况

　　√适用□不适用

　　上海亚大汽车塑料制品有限公司于2006年1月20日设立，注册资本250万美元，本公司持有其50%的股份。该公司是经公司2006年第一次临时股东大会批准变更募集资金用途的项目，报告期内公司利用募集资金对其投入1，037.5万元人民币，目前正处于基础建设期，未产生收益。

　　截止2006年12月31日，公司共实施过两次募集资金变更，并分别于2004年3月3日、2005年12月22日进行了公告。相关文件已刊登在当日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。

　　截止2006年12月31日，公司募集资金全部使用完毕。变更募集资金的决策支援了公司本部及部分子公司对流动资金的需求，有益于公司发展。

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　（1）重庆长安凌云汽车零部件有限公司

　　公司以自有资金400万元对该项目进行增资，增资已完成，公司持有其68.25%的股权。

　　（2）哈尔滨凌云汽车零部件有限公司

　　公司出资1，199万元投资该项目，持有其99.92%的股权。出资已全部到位，报告期内注册成立，尚处于基础建设期。

　　（3）北京中和天地科技有限公司

　　公司出资1，000万元投资该项目，持有其25%的股权，出资已到位。

　　（4）上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司

　　公司出资1，626.8万元投资该项目，持有其49%的股权。出资已到位，报告期内注册成立，尚处于基础建设期。

　　（5）亚大塑料制品有限公司

　　公司利用分配的股利882万元对该公司进行增资，增资已完成，公司对其持股比例未变，仍为50%。

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　2006年母公司经审计净利润为5，532万元，可供分配的利润为9，949万元，为满足公司正常生产经营需求，提取10%的盈余公积金553万元后的可供投资者分配的利润9，396万元暂不进行分配。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用□不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　经公司第二届董事会第十二次会议决定，以2005年12月31日为基准日，将持有的哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司54.95%的股权，以人民币11994437.33元的价格转让给哈飞汽车股份有限公司。此事项公司已在2006年3月31日出版的《中国证券报》、《上海证券报》上进行了公告。

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用 单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用 单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　报告期内公司资金被占用情况：北京中海贸凌云进出口有限公司期初数为290万元、北京凌云和信非开挖管道安装工程有限公司期初数为470万元。该两公司均因本公司一名董事被聘任为其董事长而产生关联。

　　公司制定了严格的清欠计划，要求该两公司2006年12月31日全部清偿完毕。截止报告期末，该两公司全部偿还完毕占用的资金，公司清欠工作完成。

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表（附后）

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　　9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

　　本报告期无重大会计差错更正。

　　9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　公司本年度合并范围较上年度减少一家子公司，即哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司，增加两家子公司，即上海亚大汽车塑料制品有限公司和哈尔滨凌云汽车零部件有限公司。

　　9.6新旧会计准则股东权益差异调节表

　　重要提示

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”）已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2006 年度财务报告中所列报的相应数据之间存在差异。

　　股东权益调节表

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:李喜增 主管会计工作负责人:石三棉 会计机构负责人:石三棉

　　会计师事务所对对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见

　　审 阅 报 告

　　利安达审字【2007】第1063号

　　凌云工业股份有限公司全体股东：

　　我们审阅了后附的凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”）首次执行企业会计准则2006 年12 月31 日的股东权益调节表。该调节表的编制是凌云股份管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。

　　我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101 号———财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问凌云股份有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

　　根据我们的审阅，我们没有发现该调节表未按照企业会计准则和《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》及中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的规定编制，未能发现在所有重大方面没有公允反映被审阅单位首次执行会计准则对凌云股份2006 年12 月31 日股东权益的影响。

　　利安达信隆会计师事务所中国注册会计师

　　有限责任公司

　　中国注册会计师

　　中国·北京二〇〇七年四月十八日

　　凌云工业股份有限公司

　　2007年4月18日

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 凌云工业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

　　利润及利润分配表

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