上海锦江国际旅游股份有限公司董事会四届十次会议决议暨召开公司第十九次股东大会（2006年年会）的公告（等）

　　证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2007-004

　　上海锦江国际旅游股份有限公司

　　董事会四届十次会议决议

　　暨召开公司第十九次股东大会（2006年年会）的公告

　　公司董事会于2007年4月18日召开四届十次会议。会议由宋超麒董事长主持，应到董事8名，实到8名。监事会监事列席会议。会议审议通过以下事项：

　　一、公司董事会2006年年度工作报告；

　　二、公司2006年度经营工作报告；

　　三、公司2007年度聘请会计师事务所的议案：

　　公司2007年度续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司财务报告的审计机构；

　　四、公司2007年度日常关联交易预测的议案：

　　（注：表决本议案时，关联董事张宝华、马名驹实行了回避）；

　　五、公司章程附件修改或废止议案：

　　（一）修改：1、《公司股东大会议事规则》；2、《公司董事会议事规则》；3、《公司独立董事制度》；

　　（二）废止：《公司对外担保的一般规定》；

　　六、公司投资者关系工作相关制度修改议案：

　　①《公司董事、监事及高级管理人员的诚信管理制度》；②《公司投资者接待管理制度》；③《公司投资者关系工作的电子通讯系统管理制度》；

　　七、公司投资者关系工作条例；

　　八、公司首席执行官工作细则；

　　九、公司董事会换届选举议案：

　　同意控股股东—锦江国际（集团）有限公司的推荐，提名（以姓氏笔划为序）马名驹、王均行、宋超麒、张宝华、何成明、舒畅为公司第五届董事会董事候选人，朱荣恩、余炳炎、赵叶龙为公司第五届董事会独立董事候选人；

　　十、公司召开第十九次股东大会（2006年年会）的通知：

　　公司董事会定于2007年5月18日下午1：30在上海市北京西路1277号国旅大厦3楼召开公司第十九次股东大会（2006年年会）。

　　（一）会议审议事项

　　1、公司董事会2006年年度工作报告；

　　2、公司监事会2006年年度工作报告；

　　3、公司2006年年度财务决算方案的报告（附审计报告）；

　　4、公司2006年年度利润分配预案的报告；

　　5、公司2007年度聘请会计师事务所的报告；

　　6、公司章程附件修改或废止议案；

　　7、公司董事会、监事会换届选举议案。

　　（二）会议出席对象

　　1、本公司董事、监事、高级管理人员和律师等；

　　2、凡于2007年5月9日下午收市时（B股最后交易日为4月27日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

　　（三）出席股东登记

　　1、登记时间：2007年5月12日下午1：30—3：30；

　　2、登记地点：上海市延安东路100号联谊大厦27楼（延安东路四川南路口，公交车71、42、65、145路等可到达）；

　　3、登记手续：股东应持有效身份证明和股东帐户卡办理登记，委托代理人出席会议的，还应同时持有授权委托书，股东亦可在5月12日前以信函或传真方式登记（以收到日为准）；

　　4、登记确认：以信函或传真方式登记的，必须提供内容完整、笔迹工整的联系地址、邮政编码、电话或/和手机号码、传真号码等通讯资料，并于会议召开日前向公司联系人电话确认。

　　（四）会务联系

　　1、联系人：王先生、鞠先生；

　　2、联系电话：（021）63299090；

　　3、传真号码：（021）63296636；

　　4、联系地址：上海市延安东路100号联谊大厦27楼；

　　5、邮政编码：200002。

　　（五）、其他事项

　　1、授权委托书（样式）附后，可复印、自制，自制的内容不能少于（样式）所列内容；

　　2、持有或合并持有公司3％以上股份的股东如有大会提案，应在会议召开10日前填写提案申报单，逾期则本次会议不再受理；

　　3、会期半天，与会者交通、食宿费自理。

　　授权委托书

　　本人（本单位）全权委托 先生（女士）代理出席上海锦江国际旅游股份有限公司第十九次股东大会（2006年年会），代理人有权按自己的意思对大会全部议案行使表决权。

　　代理人签字： 代理人身份证：

　　股东帐户： 持股数：

　　委托人签字： 签发日期：

　　（委托书有效期30天）

　　上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

　　2007年4月20日

　　附件一：公司股东大会议事规则（草案）

　　附件二：公司董事会议事规则（草案）

　　附件三：公司监事会议事规则（草案）

　　附件四：公司独立董事制度（草案）

　　附件五：公司第五届董事会董事和独立董事、监事会监事候选人简历

　　证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2007-005

　　上海锦江国际旅游股份有限公司

　　监事会四届六次会议决议公告

　　公司监事会于2007年4月18日召开四届六次会议。会议由章宏益监事长主持，应到监事3名，实到2名，因病缺席1名。会议审议通过以下事项：

　　一、公司监事会2006年年度工作报告；

　　二、公司章程附件修改议案：《公司监事会议事规则》：

　　三、公司投资者关系工作相关制度修改议案：《公司董事、监事及高级管理人员的诚信管理制度》；

　　四、公司监事会换届选举议案：

　　同意控股股东—锦江国际（集团）有限公司的推荐，提名（以姓氏笔划为序）赵璧美、章宏益为公司第五届监事会监事候选人。（见监事候选人简历）

　　上海锦江国际旅游股份有限公司监事会

　　2007年4月20日

　　证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2007-006

　　上海锦江国际旅游股份有限公司

　　2007年度日常关联交易预测公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司2007年度日常关联交易预测（单位：人民币万元）

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　1、锦江国际（集团）有限公司

　　关联关系：该集团公司为本公司的控股股东

　　注册地址：上海市延安东路100号23楼

　　法人代表：俞敏亮

　　注册资本：人民币20亿元

　　经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）

　　2、上海锦江商旅汽车服务股份有限公司

　　关联关系：该公司为上海锦江汽车服务有限公司的控股子公司、本公司的参股公司

　　注册地址：上海奚阳路505号5号楼

　　法人代表：戎平涛

　　注册资本：人民币7，000万元

　　经营范围：大小客车出租服务、旅游、汽车修理、长途客运、汽车配件、客车租赁等

　　3、上海一日旅行社有限公司

　　关联关系：该公司为本公司的参股公司

　　注册地址：上海市天钥桥路666号

　　法人代表：姚伟荣

　　注册资本：人民币35万元

　　经营范围：国内旅行社业务；旅游接待及旅游信息咨询；票务代理；会议展览等。

　　4、上海和平饭店有限公司

　　关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司的子公司

　　注册地址：上海市南京东路20号

　　法人代表：沈懋兴

　　注册资本：人民币14，546万元

　　经营范围：经营客房、中西餐厅、俱乐部、音乐茶座、配套商场、洗衣、车辆服务。

　　三、定价政策和定价依据

　　按市场公允价确定交易价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　关联交易属同一集团兄弟公司或关联公司与公司之间提供的客运、客房、旅游、物业、资金等配套服务，系旅游上、下游企业之间及与相关专业企业之间的业务关系。该类关联交易以市场公允价和便利服务为导向，不影响公司的独立性、无损害公司的利益和股东利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、审议程序

　　1、经公司董事会四届十次会议审议并表决通过公司2007年度的日常关联交易的预测。关联董事张宝华、马名驹实行了回避。

　　2、独立董事赵叶龙、朱荣恩、余炳炎同意本议案并发表独立意见如下：

　　独立董事一致认为，公司2006年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司2007年度日常关联交易的预测符合经营业务的需要和规范关联交易行为的原则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。

　　独立董事一致同意本议案，并希望公司具体实施本议案时继续坚持公司的独立性和保护公司利益及全体股东利益的原则。

　　3、本议案无需经公司股东大会审议表决。

　　六、关联交易协议签署情况

　　按市场公允价的原则和旅游行业或社会公认的一般规则具体商定并签订不同协作项目的不同期限的协议。

　　七、备查文件

　　1、公司2006年年度报告。

　　2、公司董事会四届十次会议决议。

　　3、公司独立董事的独立意见。

　　上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

　　2007年4月20日

　　证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2007-007

　　上海锦江国际旅游股份有限公司

　　独立董事的独立意见

　　本独立董事同意公司董事会四届十次会议的全部议案，并发表有关独立意见如下：

　　公司2006年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司2007年度日常关联交易的预测符合经营业务的需要和规范关联交易行为的原则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。希望公司具体实施本议案时继续坚持公司的独立性和保护公司利益及全体股东利益的原则。

　　公司董事会本次换届选举议案符合公司章程关于每届任期三年的规定。公司第五届董事会董事和独立董事候选人名单，由公司控股股东-锦江国际（集团）有限公司推荐、公司董事会提名产生，审议程序规范，符合公司章程规定。公司董事和独立董事候选人资料中未发现存在不符合公司章程及其附件规定的任职资格和条件的情形。

　　上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事

　　赵叶龙 朱荣恩 余炳炎

　　2007年4月20日

　　附件五：

　　公司董事、独立董事和监事候选人简历：

　　董事候选人简历（按姓氏笔划）：

　　1、马名驹，男，1961年1月出生，硕士，曾任锦江（集团）有限公司计财部经理等职。现任公司董事、锦江国际（集团）有限公司副总裁、计划财务部经理、上海锦江国际实业投资股份有限公司董事等职。

　　2、王均行，男，1953年1月出生，大专，曾任上海新锦江股份有限公司董事会秘书、财务总监等职。现任公司董事、董事会秘书、财务总监等职。

　　3、宋超麒，男，1951年4月出生，硕士，曾任上海中国国际旅行社股份有限公司董事长、总经理、党委书记等职。现任公司董事长、首席执行官、党委书记、中国旅行社协会副会长、上海旅游业协会副会长、上海旅游行业协会国际旅行社分会会长等职。

　　4、张宝华，男，1951年1月出生，硕士，曾任上海新亚（集团）股份有限公司资深副总经理、上海新亚（集团）股份有限公司副董事长等职。现任公司副董事长、锦江国际（集团）有限公司总裁助理、上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长、上海锦江国际实业投资股份有限公司董事等职。

　　5、何成明，男，1953年6月出生，硕士，曾任上海中国国际旅行社股份有限公司副董事长、副总经理、总经理、党委副书记等职。现任公司副董事长、执行总裁、党委副书记等职。

　　6、舒畅，男，1958年9月出生，硕士，曾任瑞士Ciba Geigy药业公司董事长助理、美国Landsat国际卫星公司亚太副总裁、Intec国际集团副总裁、华晨五洲电子商务公司总经理、深圳正国（君安）投资公司董事长、上海汽车资产经营有限公司副总经理、上海汽车工业（集团）总公司财务部副经理、上海汽车集团股份有限公司财务部副经理、董事、董事会战略委员会专务。现任锦江国际（集团）有限公司金融事业部副总经理、投资发展部总监。

　　独立董事候选人简历（按姓氏笔划）：

　　1、朱荣恩，男，1954年12月出生，博士，曾任上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事、上海财经大学教师、教授、上海新世纪投资服务有限公司总经理等职。现任公司独立董事、上海财经大学会计学院教授、上海新世纪投资服务有限公司总经理、上海注册咨询专家等职。

　　2、余炳炎，男，1944年10月出生，大学，曾任上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事、上海旅游高等专科学校副校长、常务副校长、教授等职。现任公司独立董事、上海旅游高等专科学校教授、全国旅游标准化技术委员会委员等职，1998年被国务院定为享受政府特殊津贴专家。

　　3、赵叶龙，男，1945年12月出生，大专，曾任上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事、上海证券有限责任公司总经理、上海国际集团有限公司投资管理部经理等职。现任公司董事会独立董事、上海国际集团投融资与业务决策咨询委员会顾问、中国诚信信用管理有限公司董事等职。

　　监事候选人简历（按姓氏笔划）：

　　1、赵璧美，女，1954年1月出生，大专，曾任新亚（集团）联营公司计财部干部、新亚（集团）股份有限公司审计室主任、新亚（集团）有限公司监事会秘书。现任锦江国际（集团）有限公司审计室副主任。

　　2、章宏益，男，1950年7月出生，大学，曾任锦江集团法务部副主任、主任等职。现任公司监事长、党委副书记、纪委书记、工会主席等职。

　　附件六

　　上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人-上海锦江国际旅游股份有限公司董事会现就提名朱荣恩、余炳炎、赵叶龙为上海锦江国际旅游股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海锦江国际旅游股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海锦江国际旅游股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合上海锦江国际旅游股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海锦江国际旅游股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海锦江国际旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海锦江国际旅游股份有限公司董事会（签章）

　　2007年4月18日于上海

　　附件七

　　上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人朱荣恩、余炳炎、赵叶龙作为上海锦江国际旅游股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海锦江国际旅游股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海锦江国际旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：朱荣恩、余炳炎、赵叶龙

　　2007年4月18日于上海

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