南昌长力钢铁股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告暨召开2006年度股东大会的通知（等）

　　证券代码：600507 股票简称：长力股份 编号：临2007-012

　　南昌长力钢铁股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　暨召开2006年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南昌长力钢铁股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于2007年4月6日以书面形式发出，于2007年4月18日在公司会议室召开，应到董事9人，出席董事6人。公司董事李其祥、常健、独立董事才让因公务未能到场出席本次会议，但已审阅会议审议事项，董事李其祥委托董事长傅民安代投赞成票，董事常健委托副董事长唐飞来代投赞成票，独立董事才让委托独立董事马鸣图代投赞成票。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长傅民安主持。经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下事项：

　　一、审议通过《2006年度董事会工作报告》

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　二、审议通过《2006年度总经理工作报告》

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　三、审议通过《2006年度财务决算报告》

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　四、审议通过《2006年度利润分配的预案》

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　经公司审计机构广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2007）恒德赣审字第092号审计报告确认，2006年度，实现利润总额85，174，102.91元，税后净利润65，679，174.32元。

　　根据公司章程的规定，提取法定盈余公积金7，999，767.15元，加上年初为未分配利润83，287，533.26元，可供股东分配利润为140，966，940.43元，减去已分配利润16，250，000.00元，报告期末，未分配利润为124，716，940.43元。

　　分配预案为：以2006年末总股本684，489，729.00股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计金额人民币34，224，486.45元。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　五、审议通过《2006年年度报告及年度报告摘要》

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　六、审议通过《2007年第一季度报告》

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　七、审议通过《关于增补董事的议案》

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　经独立董事认可，同意提名黄宪辉、上官勤胜为公司董事侯选人（简历附后）。

　　八、经关联董事傅民安、李其祥、唐飞来、常健、张朝凌回避表决，非关联董事审议通过《关于2007年度日常关联交易事项的议案》

　　赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议非关联表决权的100%。

　　详见《南昌长力钢铁股份有限公司2007年度日常关联交易公告》。

　　九、审议通过《公司2007年度全面预算计划书》

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　十、审议通过《关于新建高速线材及大盘卷工程的议案》

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　公司拟建设一条高速线材及大盘卷生产线及配套辅助设施。项目总投资50495万元，其中固定资产投资47719万元。资金来源为贷款26778万元，自筹22717万元，拟申请高新产业重大项目无偿不补助1000万元。项目建成投产后，销售收入180000万元，税金7239万元，利润6910万元。预计2007年5月开工建设，2006年6月底竣工投产。本项目将采用先进的控制轧制、控制冷却技术，工艺装备达到国际先进水平。

　　实施该项目的主要基于：（1）该生产线能够扩大并优化现有的产品系列，提高公司竞争力。（2）我国优质线材始终没有自给，每年仍需从国外进口部分线材，高质量的线材产品有较好的市场前景。（3）大盘卷是近几年开发的品种，国内生产的厂家少，具有较好的市场发展空间。（4）具有区域优势。南钢地处南昌市，毗邻“长三角”、“珠三角”地区，紧靠国内最大的金属制品生产集中地（浙江、江苏地区），线材、大盘卷需求较大，销售区域、半径合理。（5）投资相对较少，建设周期较短，产品价格相对稳定，投资风险小。

　　十一、审议通过《向相关商业银行申请授信额度的议案》

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　根据公司生产经营、技术改造的需求，公司拟向相关商业银行申请授信额度人民币共计281，000万元，以签署协议日起，授信期限壹年。

　　十二、审议通过《关于执行新会计准则后会计政策变更的议案》

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《南昌长力钢铁股份有限公司董事会关于执行新会计准则后会计政策变更的议案》。

　　十三、审议通过《为各子分公司提供担保的议案》

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　1、同意为江西长力实业有限公司向招商银行南昌青山湖支行申请一年期银行综合授信额度人民币3000万元提供担保。

　　江西长力实业有限公司成立于2005年2月17日，注册资本500万元，主要从事国内贸易、对外贸易经营等业务，系我公司全资子公司。截止2006年12月末，长力实业资产负债率为22.87%。

　　2、同意为福建鹭岛海鸥实业有限公司向交通银行厦门海天支行申请一年期短期流动资金借款人民币2500万元提供担保。

　　福建鹭岛海鸥实业有限公司成立于2004年6月8日，注册资本7000万元，主要从事钢材批发等业务，系我公司控股子公司（间接控股100%），截止2006年12月末，福建海鸥资产负债率为66.02%。

　　3、同意为昆明长力春鹰板簧有限公司向中国银行昆明北站支行申请一年期短期流动资金借款人民币500万元提供担保。

　　昆明长力春鹰板簧有限公司成立于2005年12月29日，注册资本7504.5万元，主要从事钢板弹簧、汽车零部件等产品的制造与销售业务，系我公司控股子公司（直接控股53.33%），截止2006年12月末，昆明长力资产负债率为49.19%。

　　4、同意为南昌海鸥实业有限公司向招商银行南昌分行申请一年期短期综合授信人民币3000万元提供担保。

　　南昌海鸥实业有限公司成立于2006年3月28日，注册资本2000万元，主要从事国内贸易等业务，系我公司间接控股子公司（间接控股100%），截止2006年12月末，南昌海鸥资产负债率为5.39%。

　　5、同意为武汉海鸥实业有限公司向浦发银行武汉分行申请一年期短期流动资金贷款人民币1500万元提供担保。

　　武汉海鸥实业有限公司成立于2006年3月14日，注册资本2000万元，主要从事钢铁及铁矿石等产品销售业务，系我公司间接控股子公司（间接控股100%），截止2006年12月末，武汉海鸥资产负债率为76.83%。

　　6、同意为重庆红岩长力汽车弹簧有限公司向招商银行重庆沙坪坝支行申请贷款800万元，交通银行重庆沙坪坝支行贷款260万元，贷款期限一年提供担保。

　　重庆红岩长力汽车弹簧有限公司成立于2003年6月28日，注册资本5628.13万，主要从事开发、制造、销售汽车钢板弹簧、导向臂，汽车横向稳定杆，油气悬挂及举升缸等汽车零部件业务，系我公司绝对控股子公司（控股56%）。截止2006年12月末，红岩长力资产负债率为63.69%。

　　上述对外担保总额为11，560万元，占公司2007年3月31日净资产的比例为7.12%。

　　十四、审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　1.会议时间：2007年5月14日（星期四）9：00

　　2.会议地点：公司会议室（江西省南昌市青山湖区南钢路）

　　3.会议内容：

　　（1）审议《2006年度董事会工作报告》

　　（2）审议《2006年度监事会工作报告》

　　（3）审议《2006年度报告及年度报告摘要》

　　（4）审议《2006年度财务决算报告》

　　（5）审议《2006年度利润分配的预案》

　　（6）审议《关于增补董事的议案》

　　（7）审议《关于增补监事的议案》

　　（8）审议《关于2007年度日常关联交易事项的议案》

　　（9）审议《关于新建高速线材及大盘卷工程的议案》

　　（10）审议《为各子分公司提供担保的议案》

　　4.与会人员：

　　（1）2007年5月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或书面委托代理人；

　　（2）公司全体董事、监事及高级管理人员。

　　5.会议登记：

　　（1）登记手续：

　　①国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

　　②个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；

　　异地股东可用传真或信函方式登记。

　　（2）登记时间：2007年5月10-11日9：00-11：30，14：00-16：30

　　（3）登记地点：南昌长力钢铁股份有限公司董事会办公室

　　（4）其他事项：

　　①本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

　　②会期半天，出席会议人员交通、食宿等费用自理；

　　③通讯地址：南昌长力钢铁股份有限公司董事会办公室（江西省南昌市青山湖区南钢路），邮政编码：330012

　　④联系电话：0791-8392377 传真：0791-8386926

　　⑤联 系 人：刘利利

　　附件： 授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）

　　本人／本单位作为南昌长力钢铁股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2006年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　年 月日

　　上述议案第一、三、四、五、七、八、十、十三项均须提交2006年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　南昌长力钢铁股份有限公司董事会

　　2007年4月20日

　　附：候选人简历

　　1、黄宪辉，男，汉族，1963年11月出生，硕士研究生，历任中国人民银行吉安县支行会计员、信贷员、人事秘书、人事秘书股股长，天矿办事处主任。中国工商银行吉安地区分行副科长、科长，中国工商银行江西省分行稽核审计处任科长兼资产保全科科长，中国工商银行总行稽核监督局综合处工作，中国工商银行江西省分行副处长，中国华融资产管理公司南昌办事处审计评估部高级副经理，现任中国华融南昌办事处资产经营二部高级经理、总经理助理。

　　2、上官勤胜，男，汉族，1963年9月出生，大专学历，历任中国工商银行南昌市分行北京西路办事处信贷员、房地产信贷部信贷科长，现任中国华融资产管理公司南昌办事处资产经营三部经理、股权经营部经理。

　　证券代码：600507股票简称：长力股份 公告编号：临2007-013

　　南昌长力钢铁股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　南昌长力钢铁股份有限公司第三届监事会第八次会议于2007年4月18日在公司会议室召开，应到监事7人，实到监事5人。监事梁广鸿、汤华因公未能出席，但已审阅会议文件，梁广鸿委托监事王正庭代为表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席孙家玉主持。

　　经与会监事认真审议并表决，一致通过了如下事项：

　　一、审议通过《2006年度监事会工作报告》

　　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　二、审议通过《2006年度报告及年度报告摘要》

　　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　三、审议通过《2007年第一季度报告》

　　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　四、审议通过《关于增补监事的议案》

　　监事会同意提名熊吼为公司监事侯选人。

　　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　五、审议通过《关于2006年度日常关联交易事项的议案》

　　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　监事会认为，上述交易系基于公司正常生产经营需要，与关联方所发生的日常性关联交易，交易事项的审议、表决程序都符合各项规定，并充分体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　上述议案除第三项外均须提交2006年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　南昌长力钢铁股份有限公司监事会

　　二○○七年四月二十日

　　附：候选人简历

　　熊吼，男，汉族，1957年1月出生，本科学历，经济师。曾任江西省农业银行干校职员、江西省工行信托投资公司科长、江西省工行资产保全处科长、现任华融公司南昌办高级经理。

　　证券代码:600507 证券简称:长力股份 公告编号：临2007-014

　　南昌长力钢铁股份有限公司

　　2007年度日常关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　南昌长力钢铁股份有限公司（以下简称“长力股份、公司”）2006年非公开发行股票完成后，由于公司业务和资产边界发生变化，因此原有关联交易事项将随之调整。同时，公司与南昌钢铁有限责任公司（以下简称“南钢公司”）签订的2006年年度《综合服务协议》、《铁水及工业氧气供应合同》、《房屋租赁合同》、《废钢收购合同》等关联交易协议至2006年12月31日已经期满。

　　鉴于上述原因，为满足公司日常经营需要，保证生产经营活动的连续性，根据生产经营实际情况，本着平等自愿、等价有偿的原则，在充分协商的基础上，公司与南钢公司及其控股子公司签订了日常关联交易协议，包括《南昌钢铁有限责任公司与南昌长力钢铁股份有限公司综合服务协议》、《南昌钢铁有限责任公司与南昌长力钢铁股份有限公司专利和专有技术使用许可合同》、《南昌钢铁有限责任公司与南昌长力钢铁股份有限公司注册商标许可使用合同》、《南昌长力钢铁股份有限公司与南昌钢铁有限责任公司产品及水电汽销售合同》、《南昌长力钢铁股份有限公司与南昌钢铁有限责任公司进口铁矿石购销合同》、《南昌长力钢铁股份有限公司与南昌海鸥渣业有限公司渣钢交易协议》、《南昌海鸥绿化技术开发有限公司与南昌长力钢铁股份有限公司绿化服务协议》、《南昌冶金辅料有限责任公司与南昌长力钢铁股份有限公司综合服务协议》。

　　南钢公司为长力股份的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述日常发生事项已构成关联交易，且数额较大，长力股份于2007年4月18日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于2007年度日常关联交易事项的议案》，并决定将该议案提交2006年度股东大会审议，在本次董事会有关关联董事履行了回避表决。

　　此项关联交易尚须获得2006年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　(一)基本情况

　　1、南昌钢铁有限责任公司：注册资本102，666.10万元，注册地址南昌市东郊南钢路，法定代表人：傅民安。经营范围：钢锭、生铁、钢材、模具、锡板、钢板、汽车弹簧、水泥、石灰石、焦炭、煤气、焦化副产品冶炼、制造、加工、自销；出口本企业产品；进口商品。

　　南钢公司隶属于江西省冶金集团公司，2001年12月南钢公司实施整体债权转股权，与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司共同组建多元投资主体的有限责任公司。

　　2、南昌海鸥渣业有限公司：注册资本1000万元，注册地址南昌市青山湖区罗家镇，法定代表人：常健。经营范围：钢渣的处理及产品销售。

　　3、南昌海鸥绿化技术开发有限公司：注册资本65万元，注册地址南昌市青山湖区南钢路，法定代表人：孙家玉。经营范围：绿化消音屏生产、销售、环境整治、园林设计施工、花木培栽销售、花卉摆设出租服务、花木管护。

　　4、南昌冶金辅料有限责任公司：注册资本50万元，注册地址南昌市东郊南钢路，法定代表人：高敏。经营范围：冶金冶炼辅料生产销售；机械安

装修理；工业用惰性气体的销售、搬运装卸等。

　　(二)交易双方的关联关系

　　南钢公司是公司的控股股东，直接持有公司46.55%的股权，通过控股子公司江西汽车板簧有限公司（持有其99.77%的股权），间接持有公司22.45%的股权。南钢公司是长力股份的实际控制人。

　　南钢公司持有南昌海鸥渣业有限公司47%的股权，为其控股股东；南钢公司持有南昌冶金辅料有限责任公司60%的股权，为其控股股东；南钢公司持有南昌海鸥绿化技术开发有限公司92.3%的股权，为其控股股东。

　　综上，本次长力股份与南钢公司及其控股子公司之间的合同属关联交易。

　　三、本项关联交易的基本情况

　　1、长力股份向南钢公司购买进口矿石，接受其提供的运输、餐饮、住宿服务；向南钢公司销售水、电、蒸汽、煤气以及钢材、辅料、耐材、备件等产品。南钢公司向长力股份提供的注册商标使用许可和专利和专有技术使用许可。

　　2、南昌海鸥渣业有限公司为长力股份提供渣钢处理及渣钢供应。

　　3、南昌冶金辅料有限责任公司向长力股份提供临时工、装卸、运输、维修等劳务及辅料销售。

　　4、南昌海鸥绿化技术开发有限公司向长力股份提供绿化、美化、养护服务、卫生保洁、绿地及花木管护、垃圾代运等。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）主要内容摘录

　　(二)协议生效期间：2007年1月1日-2007年12月31日

　　(三)生效条件：经2006年度股东大会审议批准。

　　五、本项关联交易对公司的影响

　　董事会认为，该项日常关联交易事项是基于公司正常生产经营的需要所发生，交易事项的审议、表决程序都符合各项规定，并充分体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　六、独立董事的意见

　　根据有关规范性文件和本公司章程及其他相关规定，公司独立董事就2007年度日常关联交易事项发表如下独立意见：

　　本次董事会审议该议案时，关联董事傅民安、李其祥、唐飞来、常健、张朝凌回避表决。

　　该项日常关联交易事项符合公司正常生产经营需要，议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效；本次关联交易客观、合理，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　七、监事会的意见

　　监事会认为，上述交易系基于公司正常生产经营需要，与关联方所发生的日常性关联交易，交易事项的审议、表决程序都符合各项规定，并充分体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　八、备查文件目录

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、第三届监事会第八次会议决议；

　　特此公告。

　　南昌长力钢铁股份有限公司董事会

　　2007年4月18日

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