杭州汽轮机股份有限公司三届十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州汽轮机股份有限公司第三届十二次董事会于2007年4月6日日以书面形式发出会议通知，会议于2007年4月16日上午在本公司行政楼一楼会议室举行，会议应到董事十一人，实到十一人。到会董事有：聂忠海、王鸿康、金福娟、严建华、李烈、柏荣华、叶钟、张明光、邹兆学、华小宁、祁国宁；与会董事分别对会议审议议案进行了表决。公司监事及高级管理人员均列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。

　　会议由董事长聂忠海主持。

　　与会者在认真审议各项议案后，采用记名表决方式审议通过了下列议案：

　　一、审议通过《公司2006年度报告》及其摘要

　　会议在审议过程中对该报告的个别字、段作出了修改，会议同意对该2006年年度报告及其摘要进行公告。

　　会议经表决，到会的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此报告。

　　二、审议通过公司2006年度董事会工作报告

　　会议经表决，到会的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。

　　三、审议通过公司2006年度总经理工作报告

　　会议经表决，到会的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。

　　四、审议通过公司2006年度财务会计报告

　　会议经表决，到会的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。

　　五、审议通过公司2006年度社会责任报告

　　会议经表决，到会的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。

　　该报告全文将于四月十九日刊登在深圳交易所指定网站(http//www.cninfo.com.cn)。

　　六、审议通过公司2006年度利润分配预案

　　根据公司三届五次董事会审计委员会初审通过的《关于2006年度未分配利润送红股和利润分配的预案》，按2006年度末总股本286，000，000股为基数，拟向全体股东以未分配利润按每10股送红股3股（含税）；并以每10股派发现金红利5.00元人民币（含税），本次未分配利润送红股85，800，000.00元，分配利润143，000，000.00元，共计人民币228，800，000.00元。

　　B股股东以公司2006年度股东大会审议通过该分配方案后的第二个营业日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价换算成港币派发。

　　会议经表决，到会的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权；审议通过公司2006年度利润分配预案，并将该预案提交2006年度股东大会审议。

　　七、审议同意关于公司2007年计划贷款的议案

　　会议经表决，同意公司经营层提出的根据2007年生产经营所需，提出计划向银行贷款2亿元的议案。到会的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权；审议通过。

　　八、审议通过公司日常经营性关联交易2006年度发生额和2007年预计额议案

　　本公司与控股股东杭州汽轮动力集团有限公司及其他关联方之间存在零部件采购、能源供应、员工培训、生活后勤及交通运输等服务、土地使用权及房屋租赁、商标许可使用等方面的关联交易。经相关会计师事务所审计，公司2006年度与关联方发生的经营性日常关联交易实际发生总额为39，961.31万元。经公司三届五次审计委员会会议预审，2007年公司与各关联方日常经营性关联交易总额预计达40，888.00万元（具体构成详见刊于《证券时报》《上海证券报》2006年4月19日本公司临2007-04号公告）。

　　本议案将作为类别表决议案提交公司2006年年度股东大会审议，公司控股股东明确表示，在股东大会审议该议案时，放弃表决权。

　　会议经表决，到会的11位董事，8票同意，0票反对，3票弃权。（三位控股股东董事回避表决）

　　九、审议通过关于续聘普华永道会计师事务所和浙江东方中汇会计师事务所为公司2006年度国际、国内审计机构的议案

　　鉴于普华永道中天会计师事务所、浙江东方中汇会计师事务所两家会计师事务所是执业经验丰富、资信良好的审计机构，与公司也有多年的业务合作关系；根据公司三届五次审计委员会的初审，会议审议同意续聘两家会计师事务所为公司2007年度国际、国内审计机构。

　　会议经表决，到会的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此议案。

　　会议同时决定，关于召开公司2006年年度股东大会的公告另行通知。

　　特此公告

　　杭州汽轮机股份有限公司董事会

　　2007年4月19日