S*ST云大股改的启示

　　周到

　　云南云大投资控股有限公司、云南龙泰农业资源开发有限公司已提议S*ST云大（600181.SH）终止上市后，不到代办股份转让系统挂牌。S*ST云大的股权分置改革议案是：非流通股、流通股分别以每8、4股换1股太平洋证券。股改完成后，太平洋证券将申请上市。如果股权分置改革得以实施，那么，S*ST云大将不再有社会公众股份，因而无须到代办股份转让系统挂牌。

　　不过，诚如S*ST云大

股权分置改革说明书所言，“太平洋证券的上市申请存在不被核准的风险”。S*ST云大股份置换为太平洋证券股份，是否会被视同A股首发呢？潍柴动力（2338.HK）向S湘火炬（000549.SZ）股东换股发行A股和中国铝业（2600.HK）向S山东铝（600205.SH）、S兰铝（600296.SH）股东换股发行A股，都属于首发A股，须经中国

证监会核准。所不同的是，潍柴动力将吸收合并S湘火炬，中国铝业将吸收合并S山东铝、S兰铝，而太平洋证券并不吸收合并S*ST云大。《证券法》第五十条规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合的条件之一是：“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。因此，申请股票上市的前提，是股票在经核准后已公开发行。那么，核准的条件又是什么呢？《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定的发行人应当符合的条件之一是：“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”。而太平洋证券2004至2006年净利润则依次为－1623.40、－20051.26、13192.19万元。因此，太平洋证券能否成功上市，目前难以判断。可见，S*ST云大仅公布股权分置改革方案，距离股份置换，尚有许多程序要走。

　　但不管怎样，S*ST云大的股权改革方案，仍给市场带来一些启示。首先，S公司的股改方案，可以不断创新。截至4月17日，S公司尚有74家。推出与非上市公司换股进行股权分置改革方案的，S*ST云大似乎是第一家。因此，S公司仍会让市场期待。其次，暂停上市公司的壳资源仍有一定的价值。S*ST云大自2006年5月18日起暂停上市，2006年年度报告公布后，因继续亏损，S*ST云大将终止上市。太平洋证券愿意与S*ST云大置换股份，意味着暂停上市股票的出路不仅仅是到代办股份转让系统挂牌。如果我们进一步推断，那么，代办股份转让系统挂牌公司的壳资源价值又怎样呢？与代办股份转让系统挂牌公司置换股份后，申请上市的胜算又有几何呢？这似乎是引起市场局部热点的一个新话题。

　　（作者系西南证券研发中心副总经理）

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