拷问斯威特：S沪科技何以沦为清欠钉子户

　　

“斯威特”实际控制人严晓群

斯威特立志“做有责任感的企业”，但在Ｓ沪科技的清欠问题上却如此缺乏责任感 张大伟制图

    □本报记者 陈建军

　　S沪科技可谓沪深两市上市公司中不折不扣的清欠“钉子户”，其根源应该在于实际控制人“斯威特”缺乏诚信，正是其一次又一次地玩弄诚信于股掌之间，将S沪科技推向了无所适从的境地。

　　拷问1：四套方案是否可行

　　“斯威特”及其关联公司合计占用S沪科技约6.02亿元资金，在规定的2006年12月31日这个清欠大限前后，“斯威特”陆续对S沪科技提出了几套清欠方案。但迄今为止，这些方案还都停留在纸上。无论是被占用的金额，还是拖延的时间，S沪科技都可以称得上是个清欠“钉子户”。

　　“斯威特”提出的第一套清欠方案是，将位于广州市天河区天河北路183-187号47楼的房屋（建筑面积共计1142.96平方米）所有权（作价2058.19万元），以及位于陕西省西安市高新区高新一路志诚大厦5楼的房屋（建筑面积共计1962.97平方米）所有权（作价1508.92万元），用以抵偿占用S沪科技的3567.11万元；第二套方案是，将华夏建通科技开发集团有限公司所持的通信类资产和权益用于清偿；第三套方案是，让S中纺机第三大股东广州市赛清德投资发展有限公司，以持有的3213.82万股S中纺机法人股抵偿1.14亿元占款；第四套方案是，S沪科技及其下属子公司上海博大电子有限公司，拟通过受让南京康城

房地产开发实业有限公司股权，以解决“斯威特”及其关联公司的2.57亿元占款。

　　乍看上去，“斯威特”似乎非常努力地在清欠，但这些停留在纸面上的方案实际执行难度很大。第一套清欠方案执行有个前置条件：若至2007年底协议所指向的房产没有过户至S沪科技名下，或“斯威特”子公司广东斯威特科技有限公司不能就S沪科技2600万元银行贷款履行担保义务，这个协议即告吹；比较“斯威特”提出的四套清欠方案及占用S沪科技的资金总额，可以发现华夏建通集团所持通信类资产和权益对应的价值应该是1.95亿元。然而，S沪科技2月9日公布这个方案时，不仅没有对这些资产为何物进行任何具体说明，而且也没有说明就此解决占款的金额大小；第三套方案中的S中纺机股权，早已被S中纺机新的实际控制人太平洋机电（集团）有限公司申请司法冻结；表面上看，S沪科技通过第四套清欠解决了2.57亿元占款，但前提是S沪科技得另外付给“斯威特”2.02亿元“真金白银”。

　　拷问2：清欠资产是否注水

　　按照中国证监会的相关规定，只有有利上市公司经营的真实资产，才能用于在清欠时抵偿占款，但“斯威特”对S沪科技进行的以资抵债式清欠，资产质量却饱受市场质疑。

　　成立于1998年的华夏建通集团曾经是华夏建通的第一大股东，注册资本为9800万元。根据华夏建通的公开资料，华夏建通集团的实际控制人是持股60％的泛华工程有限公司，它的股东主要有两个，一个是持股39.9％的北京泛华天信建设发展有限公司，一个是持股27.4％的北京泛华新兴体育发展有限公司。让人大惑不解的是，不仅从股权结构上看不出华夏建通集团和“斯威特”的关系，而且华夏建通集团派驻华夏建通高管的背景资料中也看不出“斯威特”的痕迹。但就在这种情况下，“斯威特”不做任何说明即宣布将华夏建通集团所持通信类资产和权益用来给S沪科技抵债。

　　就在华夏建通集团所持通信类资产和权益能否抵偿S沪科技1.95亿元占款还是个未知数的情况下，南京康城股权价值在17个月内暴增210％，也增加了“斯威特”抵债资产的注水嫌疑。S沪科技通过受让南京康城股权解决2.57亿元占款，是建立在南京康城股权价值5.11亿元基础之上的。但在这次受让之前17个月的时候，南京康城评估出来的净资产只有1.65亿元。更为重要的是，“斯威特”当时对南京康城净资产进行评估，就是为了将其用于解决对S沪科技的1.65亿元占款。也就是说，如果S沪科技那时受让南京康城股权成功的话，不仅“斯威特”以资抵债的金额要比现在的2.57亿元少36％，而且也根本不需要S沪科技另外拿出2.02亿元的“真金白银”。

　　拷问3：资产评估是否真实

　　据记者了解，“斯威特”用于对S沪科技清欠的南京康城17个月离奇飙升210％，是由不具有

证券业务资产评估资格的评估机构给出的价格。其实，挑选那些没有资格的评估机构评估准备置入S沪科技的资产，已经成为“斯威特”的操作习惯了。

　　为南京康城评估的是江苏永和

会计师事务所有限公司，但设立于1999年的江苏永和至今还不是经中国证监会确认具有从事证券业务资产评估资格的评估机构。在中国证监会网站上公布出来的50家和76家具有从事证券业务会计师事务所、资产评估资格的机构中，都没有江苏永和的名字。江苏省获得上述资格的会计师事务所和评估机构，分别各只有2家。江苏永和相关人士也明确对记者表示，他们目前还没有从事证券业务的资格。与此相反，具有从事证券业务资格的上海立信资产评估有限公司，在2005年7月给南京康城的评估价格只有1.65亿元。

　　此外，“斯威特”2006年10月启动S沪科技股改时，拟作为对价注入的湖北省丹江口市银洞山铁、金矿探矿权，陕西德衡矿业权评估有限公司给出的评估价为16805.15万元，该价格也受到了投资者的广泛质疑。后来，北京中宝信资产评估有限公司在2006年12月进行了重新评估，评估值大幅降低为8485万元。记者注意到，虽然北京中宝信、陕西德衡是具有探矿权、采矿权评估资格的评估机构，但它们均不是经中国证监会确认具有从事证券业务资产评估资格的评估机构。

　　拷问4：相关程序是否合规

　　由于抵债资产存在注水嫌疑，因此按照正常程序获得监管部门审批的可能性非常小，在这种情况下，“斯威特”试图通过非常规手段来规避审批环节。

　　S沪科技受让南京康城股权，没有像正常程序那样走行政审批，而是采用了仲裁方式。根据S沪科技公告中的说法，其受让南京康城股权的最早协议签署于2005年10月18日，此后又签署了所谓的补充协议。2007年3月28日，相关各方又就上述两个协议签署了和解协议。随后，“斯威特”的两家关联方凭此和解协议，向南京仲裁委员会提出仲裁申请。明眼人可以看出，这个通过仲裁造成S沪科技受让南京康城既成事实做法的过程不无本末倒置的色彩。由于S沪科技过去并没有对上述协议进行披露，因而，用以申请仲裁的协议真假根本就值得怀疑。

　　其实，如果按照正常的行政审批程序，S沪科技受让南京康城股权获得有关部门批准的可能性非常低。最为明显的证据是，S沪科技受让南京康城股权时，南京康城还为“斯威特”关联公司提供有至少2.54亿元的抵押担保贷款。根据通常做法，在担保贷款没有解除且没有按照相关程序采取特别措施的情况下，监管部门是根本不会批准S沪科技这样做的。

　　除了通过这种手腕之外，S沪科技解决占款过程存在过度使用股东大会授权的嫌疑。S沪科技受让南京康城属于重大关联交易，应该先行取得股东大会授权，董事会然后才能签约，签约完成后才能够进入相关的程序。然而，S沪科技却将这些环节一并纳入了股东大会给董事会的解决占款授权程序中，从而绕开了重大关联交易规定的严格制约。由此，S沪科技讨论受让南京康城股权事项时，应该回避的关联董事并未回避，独立董事也未就董事会所做重大关联交易决定发表专门的独立意见。

　　拷问5：“斯威特”诚信何在

　　“斯威特”屡屡玩弄诚信的把戏，不仅在S沪科技上体现得淋漓尽致，而且还在其作为“老东家”的S中纺机上身上如出一辙。

　　“斯威特”第三套方案中拿来清欠1.14亿元占款的资产，是广州赛清德所持S中纺机的3213.82万股法人股。但按照S中纺机去年6月通过的股改配套方案及各方签署的协议，广州赛清德持有的这些股份，已经由S中纺机第二大股东太平洋机电收回。通过回购，太平洋机电帮助“斯威特”清偿对S中纺机的占款。此后，由于“斯威特”莫名其妙地连连变卦，转让的标的股份随即被轮番冻结，直接导致S中纺机股改方案至今无法实施。

　　事实上，从“斯威特”入主S中纺机时起，它的诚信问题就已经露出端倪。“斯威特”2002年重组S中纺机捐赠上海东浩环保装备有限公司84.6%股权时，宣称将为S中纺机提供新的利润来源。但在刊登2004年报后，S中纺机即以重大会计差错追溯调整的方式，否认了东浩环保业绩的真实性，并直接调减2004年度净利润及留存收益618.81万元。太平洋机电“复辟”S中纺机时，几乎是将东浩环保作为无法计量价值的资产给强咽下去的。

　　根据“斯威特”掌门人严晓群去年底的说法，他们未来将把S沪科技打造成为集团的旗舰，而最明显的标志就是会将上市公司的简称更改为“斯威特”。不言而喻，严晓群描绘的这幅灿烂图景能否变为现实，现在来看根本还是个未知数，但其诚信缺乏的习惯，却正在将S沪科技一步步推向无所适从的尴尬境地。

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