内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　

(内蒙古霍林郭勒市哲里木大街)

　　保荐人（主承销商）：

　　住所：山西省太原市府西街69号

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“(1)股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；(2)不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司招股说明书》全文及相关备查文件。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“露天煤业”)本次A股股票上市的基本情况。

　　经中国证监会证监发行字[2007]61号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股7，800万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售1，560万股，网上发行6，240万股，发行价格为9.8元/股。

　　经深圳证券交易所《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]41号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“露天煤业”，证券代码“002128”；其中本次公开发行中网上定价发行的6，240万股股票将于2007年4月18日起上市交易。

　　本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足3个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2007年4月18日

　　3、股票简称：露天煤业

　　4、股票代码：002128

　　5、首次公开发行股票后总股本：65，418.45万股

　　6、首次公开发行股票增加的股份：7，800万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　公司第一大股东中电投霍林河煤电集团有限责任公司（持股46094.76万股）承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司第二大股东通辽市霍煤集团控股有限责任公司（持股5260.815万股）承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　除第一大股东和第二大股东以外的其他9名股东均分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，自公司股票上市之日起24个月内转让的股份不超过其所持该部分股份的50%；对于其各自在公司2006年11月实施法定盈余公积转增股本、以未分配利润送红股方案过程中所获转增的股份，自持有该新增股份之日起（以2006年12月15日公司完成工商变更登记手续为基准日）的36个月内，不转让该新增股份。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的1，560万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的6，240万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间表

　　注：本次公开发行前十二个月内发行的股份共为18，288.45万股，其中第一大股东、第二大股东持有16，300.5750万股，其他股东持有1，987.8750万股。

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐人：山西证券有限责任公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称： 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　英文名称： HUOLINHE OPENCUT COAL INDUSTRY CORPORATION LIMITED OF INNER MONGOLIA

　　法定代表人：董文学

　　注册资本：65，418.45万元（发行后）

　　设立日期：2001年12月18日

　　住所：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）

　　主营业务：煤炭产品的生产、加工和销售

　　董事会秘书： 邢建华

　　邮编：029200

　　电话：(0475) 2358266

　　传真：(0475)2350579

　　电子邮箱： ltmy@vip.163.com

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员

　　注：1、邢建华任董事会秘书自2004年11月20日开始至今；刘毅勇任总经理自2004年11月20日开始至今；陈立杰任副总经理、财务总监自2004年11月20日开始至今；薛景林任公司设备物资公司经理自2004年11月20日开始至今。

　　2、王大庆通过吉林省纽森特实业有限公司间接持有公司5.7458%的股份共计37，588，197股。

　　三、控股股东和实际控制人情况

　　公司控股股东霍煤集团的前身为霍林河矿务局，始建于1976年4月19日，是国有大型企业，中国五大露天煤炭生产企业之一，是我国第一个自行设计、施工的千万吨级大型现代化露天煤矿。1999年5月20日变更为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司。2005年10月20日，霍煤集团更名为中电投霍林河煤电集团有限责任公司。目前霍煤集团注册资本为330，000万元。经北京天咨国际会计师事务所审计，截止2006年12月31日，中电霍煤集团总资产1，749，303万元，净资产566，866万元，净利润45，071万元。

　　公司实际控制人中电投集团公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。注册资本为人民币120亿元，资产分布在全国23个省、市、自治区。

　　四、本次发行前公司前十名股东的名称、持股数量及持股比例

　　根据内蒙古自治区财政厅对霍煤集团股份设置的批复文件，霍煤集团的股权性质为国家股，其后以SS（State-own Shareholder）标注。根据内蒙古自治区财政厅对中煤工程设计院、中国矿业大学和辽宁工程技术大学股份设置的批复文件，其股权性质为国有法人股，其后以SLS（State-own Legal-person Shareholder）标注。

　　五、本次发行后公司股东人数情况

　　本次发行后，公司股东总人数为398，977户。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：7，800万股

　　二、发行价格：9.8元/股

　　三、发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1，560万股，有效申购为277，058万股，有效申购获得配售的比例为0.563%，认购倍数为178倍。本次发行网上发行6，240万股，中签率为0.228%，超额认购倍数为439倍。本次发行网下配售产生53股余股，网上发行无余股。

　　四、募集资金总额：76，440万元

　　五、发行费用概算：

　　单位：万元

　　六、募集资金净额：72，962.80万元

　　中瑞华恒信会计事务所有限责任公司已于2007年4月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞华恒信验字[2007]2023号验资报告。

　　七、发行后每股净资产：2.75元（按截止2006年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额全面摊薄计算）

　　八、发行后每股收益：0.60元/股(按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

　　第五节 财务会计资料

　　一、公司2007年第一季度主要会计数据（未经审计）及财务指标

　　单位：元

　　二、公司2007年第一季度经营业绩和财务状况的简要说明

　　（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。

　　1、报告期内，生产煤炭698.55万吨，与上年同比增加278.61万吨或66.35%。

　　2、报告期内，销售煤炭702.15万吨，与上年同比增加252.83万吨或56.27%。

　　3、报告期内，煤炭平均价格95.26元/吨，与上年同比增加3.70元/吨或4.04%。

　　4、报告期内， 实现营业总收入67，563.61万元，与上年同比增加26，094.85万元或62.93%。其中：煤炭销售收入66，885.26万元，占营业总收入的99%，与上年同比增加25，746.39万元或62.58%。

　　5、报告期内，营业成本31，892.64万元，与上年同比增加11，032.06万元或52.88%。其中:煤炭销售成本31，436.89万元，占营业成本的98.57%，与上年同比增加10，811.17万元或52.24%。

　　6、报告期内， 实现利润总额27，800.36万元，与上年同比增加13，489.49万元或94.26%。

　　7、报告期内， 归属于母公司所有者的净利润23，334.34万元，与上年同比增加11，911.74万元或104.28%。

　　8、报告期末，总资产319，065.51万元，比上年度期末增加18，909.74万元或6.3%。其中：流动资产122，412.80万元，比上年度期末增加44，708.67万元或57.54％，主要是应收票据、应收帐款、其他应收款、存货等增加所致。

　　9、报告期末，负债总额205，865.60万元，比上年度期末增加13，021.23万元或6.75%。其中：流动负债118，185.74万元，比上年度期末增加3，294.83万元或2.87%。

　　10、报告期末，所有者权益总额113，198.17万元，比上年度期末增加5，886.76万元或5.49%。其中：归属于母公司股东权益110，752.28万元，比上年度期末增加4，075.78万元或3.82%。

　　11、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-3，457.84万元，同比降低5，159.21万元或303.24%，主要是受季末集中结算和销量增加的影响使应收票据同比增加27，968.85万元或642.05%，应收账款同比增加7，260.34万元或28.31%所致。

　　（二）营业总收入、营业成本、利润总额和净利润增减变动幅度在30%以上的增减变动的主要原因。

　　1、报告期内，营业总收入同比增加26，094.85万元或62.93%的主要原因是煤炭销售收入增加所致，煤炭销售收入与上年同比增加25，746.39万元或62.58%。其中：煤炭销量同比增加252.83万吨，增加煤炭销售收入23，149.11万元，煤炭平均价格同比增加3.70元/吨，增加煤炭销售收入2，597.28万元。

　　公司2007年第一季度煤炭销量较上年同期增加的主要是因是：公司采用以销定产的经营模式向客户销售煤炭，采取提前与主要客户签订全年的煤炭销售合同，根据客户的具体要求，制定并执行公司全年的生产、销售计划。由于2007年公司客户要求在第一季度销售煤炭量占公司全年煤炭销售合同的比例较高，因此公司2007年第一季度煤炭销量同比增加252.83万吨，导致营业总收入同比增幅达62.93%，本季度这种高增长幅度的情况是偶然性的。

　　2、报告期内，营业成本同比增加11，032.06万元或52.88%的主要原因是煤炭销售成本增加所致，煤炭销售成本与上年同比增加10，811.17万元或52.24%。其中：煤炭销量同比增加252.83万吨，增加煤炭销售成本11，604.90万元；由于剥采比降低导致吨煤销售成本降低1.13元，煤炭销售成本降低了793.73万元。

　　3、报告期内，利润总额同比增加13，489.49万元或94.26%的主要原因:

　　（1）营业总收入同比增加26，094.85万元或62.93%；

　　（2）营业成本同比增加11，032.06万元或52.88%；

　　（3）营业税金及附加同比增加887.52万元或48.77%；

　　（4）期间费用同比增加1，441.38万元或33.25%；

　　（5）资产减值损失同比增加159.96万元或112.33%；

　　（6）投资收益同比增加906.45万元；

　　（7）营业外收支净额同比增加9.11万元。

　　4、报告期内，归属于母公司所有者的净利润与上年同比增加11，911.75万元或104.28%的主要原因：

　　（1）利润总额同比增加13，489.49万元或94.26%；

　　（2）所得税同比增加495.37万元或22.94%；

　　（3）少数股东损益同比增加1，082.37万元或148.55%。

　　（三）其它重要事项

　　2007年1月15日，公司二届董事会第八次会议决定，从2007年1月1日起执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则—基本准则》和《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则。

　　第六节 其他重要事项

　　一、发行人自2007年3月29日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。

　　2、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大关联交易。

　　3、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未进行重大投资。

　　4、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

　　5、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人住所没有变更。

　　6、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　7、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生对外担保等或有事项。

　　9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　10、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人无其他应披露而未披露的重大事项。

　　二、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：山西证券有限责任公司

　　法定代表人：吴晋安

　　注册地址：山西省太原市府西街69号

　　联系地址：山西省太原市府西街69号

　　保荐代表人：史吉军、巴永军

　　联系电话：(0351)8686836

　　传真：(0351)8686838

　　联 系 人：秦宣、李捷

　　二、上市保荐人的意见

　　上市保荐人山西证券有限责任公司（以下简称“山西证券”）认为本公司首次公开发行股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《山西证券有限责任公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的意见如下：

　　山西证券认为，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。山西证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2007年4月17日

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