浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　（一）浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）与浙江日发数码精密机械股份有限公司（以下简称“浙江日发机械”）签署《设备采购合同》

　　1、关联交易概述

　　浙江日发机械是公司实际控制人所控制的企业，为公司的关联方，主要经营数控机床的生产和销售，自行研制的ＲＦ系列数控加工装备包括数控机床、加工中心等是国内领先的数控加工装备，为与公司募集资金投资项目配套，本公司决定在2007年向其采购立式加工中心和第四轴等设备。

　　2、浙江日发机械基本情况

　　法人代表人：王本善

　　注册资本：3，000万元

　　实收资本：3，000万元

　　成立日期：2000年12月28日

　　住所：浙江省新昌县城关镇工业区（后溪）

　　经营范围：数控机床、机械产品的研制、生产、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。

　　财务状况：经浙江天健会计师事务所审计，截止2006年12月31日，浙江日发机械总资产13986．25万元，净资产5093．22万元，2006年度实现主营业务收入13272．50万元，净利润2506．32万元。

　　3、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（1）采购设备的标的、数量、价款：

　　（2）结算方式

　　合同签订后2周内付设备货款的30％，发货前1周公司再支付货款总额的30％；验收合格后一个月内付货款总额的30％；余款10％作为质保金在质保期满（1年）内付清。

　　（3）违约责任

　　①浙江日发机械延期向公司交付设备的，每延期一天按设备总金额的1％支付违约金（若分批交货的，按延期部分的设备金额计算）；设备延期超过20天的，公司有权解除合同，并要求浙江日发机械承担设备总金额100％的违约责任。若设备需要安装调试的，设备的交付时间以安装调试完成并验收合格的时间为准。

　　②设备在质保期内，在使用过程出现质量问题，浙江日发机械除应及时进行维修外，若造成公司停产或延误生产的，浙江日发机械应承担因此给公司造成的损失。

　　（4）定价政策

　　双方交易价格为协议价，主要根据浙江日发机械向第三方交易价格协商确定。

　　4、关联交易的目的

　　本公司通过向浙江日发机械购数控加工装备，提高了公司的装备水平，降低了装备成本，增强了公司的竞争力。

　　本公司第二届董事会十五次会议对上述关联交易进行了审议，关联董事陈爱莲回避表决，8名非关联董事一致通过。独立董事徐兴尧先生、李若山先生、严爱娥女士对上述关联交易发表了独立意见。

　　（二）公司与浙江万丰科技开发有限公司（以下简称“万丰科技”）签署《设备采购合同》

　　1、关联交易概述

　　万丰科技是公司控股股东—万丰奥特控股集团有限公司参股的一家主要生产和销售低压铸造机的企业，万丰奥特控股集团有限公司对其有着重大影响，为公司的关联方。该公司生产的ＷＦＺＪ系列低压铸造机等设备是自行设计制造并拥有全部知识产权的新型低压铸造机，填补了国内空白，申请了多项专利，获得国家级鉴定专家组“国内领先、国际先进”的高度评价，被国家经贸委认定为“二○○二年度国家级重点新产品”。本公司为加快募集资金投资项目进程，决定在2007年向其低压铸造机、气密性试验机、中心孔钻床等设备。

　　2、浙江万丰科技开发有限公司基本情况

　　法定代表人：盛晓方

　　注册资本：760万元

　　实收资本：760万元

　　成立日期：1992年7月27日

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：新昌县城关镇省级高新技术产业园区

　　经营范围：生产销售化工涂料、机械制造、电机制造、模具制造。销售：橡塑制品、竹木制品、包装制品、五金电器。科技开发：化工涂料、机械制造、模具制造、橡胶制品、竹木制品、包装制品、五金电器（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　财务状况：经浙江天健会计师事务所审计，截止2006年12月31日，万丰科技总资产3177．53万元，净资产1853．90万元，2006年度实现主营业务收入1771．03万元，实现净利润199．17万元。

　　3、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（1）采购设备的标的、数量、价款：

　　（2）结算方式

　　合同签订后2周内付设备货款30％，发货前1周公司再支付货款总额30％；设备试运行1个月经验收合格后1周内支付货款30％；10％余款作为质保金在质保期满（1年）1个月内付清。

　　（3）违约责任

　　①万丰科技延期向公司交付设备的，每延期一天按设备总金额的1％支付违约金（若分批交货的，按延期部分的设备金额计算）；设备延期超过20天的，公司有权解除合同，并要求万丰科技承担设备总金额100％的违约责任。若设备需要安装调试的，设备的交付时间以安装调试完成并验收合格的时间为准。

　　②设备在质保期内，在使用过程出现质量问题，万丰科技除应及时进行维修外，若造成公司停产或延误生产的，万丰科技应承担因此给公司造成的损失。

　　（4）定价政策

　　双方交易价格为协议价，主要根据万丰科技向第三方交易价格协商确定。

　　4、关联交易的目的

　　本公司通过向万丰科技采购低压铸造机等设备，为公司扩大再生产奠定了坚实的基础，进一步提高了企业的竞争力。

　　本公司第二届董事会十五次会议对上述关联交易进行了审议，关联董事陈爱莲、夏越璋、朱训明、俞林、张锡康回避表决，3名非关联董事一致通过。独立董事徐兴尧先生、李若山先生、严爱娥女士对上述关联交易发表了独立意见。

　　上述关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　（三）关于日常关联交易事项

　　结合2006年与万丰奥特控股集团有限公司、浙江万丰科技开发有限公司、浙江日发数码精密机械股份有限公司、浙江万丰车业有限公司、浙江中宝塑业有限公司、浙江万丰铝业有限公司、浙江万丰镁业科技发展有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、新昌纺器基金投资协会等关联方的日常关联交易情况，公司就2007年与关联方将发生的日常关联交易进行了预估，认为：公司预计2007年不存在与关联方将发生的日常经营相关的交易金额在300万元以上的重大关联交易；低于300万元的与日常经营相关的关联交易系基于公司实际生产经营活动发生，交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为，关联交易决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规的规定，未违反公司的《关联交易公允决策制度》。

　　（四）、独立董事意见

　　（1）关于公司与浙江日发机械签署《设备采购合同》

　　独立董事徐兴尧先生、李若山先生、严爱娥女士认为：公司向浙江日发机械购买数控机床等固定资产符合公司发展需要，提高了公司的装备实力，降低了装备成本，定价原则采取了以市场化为基础，以第三方交易价格为依据协商确定，价格公允，没有损害股东特别是中小股东利益，同意签署此项关联交易合同。

　　（2）关于公司与万丰科技签署《设备采购合同》

　　独立董事徐兴尧先生、李若山先生、严爱娥女士认为：公司向万丰科技购买低压铸造机等固定资产为公司规模化扩大再生产提供了有力保障，进一步提高了公司的竞争力，定价原则采取了以市场化为基础，以第三方交易价格为依据协商确定，价格公允，没有损害股东特别是中小股东利益。

　　（3）关于日常关联交易事项

　　独立董事徐兴尧先生、李若山先生、严爱娥女士认为：基于2006年的日常关联交易情况，公司对2007年的日常关联交易进行了预估，预计2007年不会与关联方发生与日常经营相关的交易金额在300万元以上的重大关联交易，公司与关联方发生的日常经营性交易系基于公司实际生产经营活动发生，数额较小、定价公允，不存在损害股东利益的情形。

　　（五）、保荐机构发表的意见

　　根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》等有关法律法规的要求，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人东北证券有限责任公司在持续督导期内，对公司拟发生的重大关联交易和预计2007年度日常关联交易事项发表意见：

　　保荐人认为：公司拟发生的重大关联交易符合公司正常发展需要，定价原则采取了以市场化为基础，以第三方交易价格为依据协商确定，价格公允，没有损害股东特别是中小股东利益。

　　公司预计2007年不存在与关联方将发生的日常经营相关的交易金额在300万元以上的重大关联交易，与关联方将发生的日常经营性交易系基于公司实际生产经营活动发生，交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为，关联交易决策程序符合有关法律法规的规定。

　　（六）、相关备查文件

　　1、本公司第二届董事会第十五次会议

　　2、本公司第二届监事会第十一次会议

　　3、独立董事意见

　　4、与浙江日发机械签署的《设备采购合同》

　　5、与万丰科技签署的《设备采购合同》

　　特此公告。

　　浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

　　董事会

　　2007年4月13日