宜宾纸业股份有限公司2006年度报告摘要

　　宜宾纸业股份有限公司

　　2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 董事孙志拥、独立董事袁胜华因工出差未出席本次董事会。

　　1.3 四川君和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人罗云，主管会计工作负责人王强，会计机构负责人（会计主管人员）黄川桐声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：宜宾市国有资产经营有限公司

　　法人代表：王子安

　　注册资本：221，000，000元

　　成立日期：1999年8月14日

　　主要经营业务或管理活动：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。

　　(2)法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：宜宾天原股份有限公司

　　法人代表：肖池权

　　注册资本：195，300，600元

　　成立日期：1994年1月1日

　　主要经营业务或管理活动：基本化学原料、有机合成化学原料、

化工产品制造及进出口贸易等。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:元 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　2006年，公司经营状况极不理想。回顾过去的一年，公司全年都处于极为困难的环境之中：国内高端新闻纸的纷纷投放市场，对公司产品带来的冲击极大，并且各种造纸原辅材料价格进一步上涨导致产品成本增加；而公司生产环节的不稳定状态，带来产品产量、质量、成本的较大波动，导致主营业务收益有较大下滑。2006年，公司共生产各类纸品122159吨，其中新闻纸64431吨、文化纸18728吨、食品纸33700吨、浆板5300吨；实现销售收入497，915，152.69元，利润-65，524，926.53元。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　公司从2007年1月1日起执行新会计政策，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响主要是：

　　根据新会计准则第18号所得税的规定，公司所得税的会计处理方法将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表纳税影响债务法，将会影响公司的资产、负债及当期所得税费用，从而影响公司当期的净利润和股东权益。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本

公积金转增预案

　　经四川君和会计师事务所审计，2006年度公司实现净利润-65，524，926.53元。截止本报告期期末，可供投资者分配利润为-65，310，279.45元。根据2007年4月12日公司六届十四次董事会议决定：2006年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积金转增股本。本次决议尚需提交公司2006年年度股东大会审议。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额38，805，589.64元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托

理财

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况：

　　1、宜宾市国有资产经营有限公司：根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》以及证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，宜宾市国有资产经营有限公司作为宜宾纸业股份有限公司的第一大非流通股股东，就宜宾纸业本次股权分置改革涉及的相关事宜做出承诺条款及其履约方案、违约责任等说明如下： 1、宜宾市国有资产经营有限公司根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出法定承诺。即： （1）自改革方案实施之日起，在十二个月内所持宜宾纸业股份不得上市交易或者转让。 （2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售本公司持有宜宾纸业原非流通股股份，出售数量占宜宾纸业股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 2、本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 3、本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。 4、本公司违反承诺的卖出交易，卖出资金授权登记公司划入宜宾纸业账户归全体股东所有。 本公司上述承诺均可以通过上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对本公司履行承诺的情况予以监督和指导。 此外，本公司还做出如下承诺和声明： 1、同意宜宾纸业董事会根据与流通股东协商的结果确定股权分置改革的最后方案。 2、将无条件遵守并执行宜宾纸业相关股东会议所做出的全部股权分置改革的决定。 3、如本公司未能遵守并执行宜宾纸业相关股东会议所做出的决定，则宜宾纸业董事会有权根据本声明与承诺的约定，向有关司法机构提出诉讼，由相关司法机构强制执行宜宾纸业相关股东会议的决定；宜宾纸业董事会有权要求本公司对守约方及流通股股东承担赔偿责任。 4、本公司声明在宜宾纸业董事会公告改革说明书的前两日未持有宜宾纸业流通股股份，在宜宾纸业董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖宜宾纸业流通股股份。 5、本公司合法持有宜宾纸业非流通股股份，该等股份不存在权属争议、质押、冻结及其它限制情形，不存在影响对价安排的情况。 6、本公司与宜宾纸业其他非流通股股东不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 7、截至本声明日，宜宾纸业未对本公司提供担保或占用本公司资金；本公司也未对宜宾纸业提供担保或占用其资金。 8、保证不利用股权分置改革工作进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　承诺履行情况：履行

　　2、宜宾五粮液集团有限公司：根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》以及证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，宜宾五粮液集团有限公司作为宜宾纸业股份有限公司的第二大非流通股股东，就宜宾纸业本次股权分置改革涉及的相关事宜做出承诺条款及其履约方案、违约责任等说明如下： 1、宜宾五粮液集团有限公司根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出法定承诺。即： （1）自改革方案实施之日起，在十二个月内所持宜宾纸业股份不得上市交易或者转让。 （2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售本公司持有宜宾纸业原非流通股股份，出售数量占宜宾纸业股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 2、本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 3、本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。 4、本公司违反承诺的卖出交易，卖出资金授权登记公司划入宜宾纸业账户归全体股东所有。 本公司上述承诺均可以通过上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对本公司履行承诺的情况予以监督和指导。 此外，本公司还做出如下承诺和声明： 1、同意宜宾纸业董事会根据与流通股东协商的结果确定股权分置改革的最后方案。 2、将无条件遵守并执行宜宾纸业相关股东会议所做出的全部股权分置改革的决定。 3、如本公司未能遵守并执行宜宾纸业相关股东会议所做出的决定，则宜宾纸业董事会有权根据本声明与承诺的约定，向有关司法机构提出诉讼，由相关司法机构强制执行宜宾纸业相关股东会议的决定；宜宾纸业董事会有权要求本公司对守约方及流通股股东承担赔偿责任。 4、本公司声明在宜宾纸业董事会公告改革说明书的前两日未持有宜宾纸业流通股股份，在宜宾纸业董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖宜宾纸业流通股股份。 5、本公司合法持有宜宾纸业非流通股股份，该等股份不存在权属争议、质押、冻结及其它限制情形，不存在影响对价安排的情况。 6、本公司与宜宾纸业其他非流通股股东不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 7、截至本声明日，宜宾纸业未对本公司提供担保或占用本公司资金；本公司也未对宜宾纸业提供担保或占用其资金。 8、保证不利用股权分置改革工作进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　承诺履行情况：履行

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审 计 报 告

　　君和审(2007)第6022号

　　宜宾纸业股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业公司”）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表，2006年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是宜宾纸业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为，宜宾纸业公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了宜宾纸业2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。

　　四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：刘高飞

　　中国 · 成都 中国注册会计师：尹淑萍

　　二○○七年四月十日

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 宜宾纸业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币

　　(下转A32版)

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