重庆啤酒股份有限公司2006年度股东大会决议公告（等）

　　证券代码：600132股票简称：重庆啤酒 公告编号：2007－006

　　重庆啤酒股份有限公司

　　2006年度股东大会决议公告

　　重要内容提示：

　　本次会议未有否决或修改提案的情况

　　本次会议未有新提案提交表决的情况

　　一、会议召开和出席情况：

　　重庆啤酒股份有限公司2006年度股东大会于2007年4月13日在公司综合大楼七楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表共计81人，代表股份数16177.1556万股，占公司总股本的56.49％。

　　二、提案审议情况：

　　1、审议通过了公司2006年度董事会工作报告。

　　表决结果：赞成16177.1556万股，占出席会议股东有表决权股份的100%； 弃权0 股；反对0股。

　　2、审议通过了公司2006年度独立董事述职报告。

　　表决结果：赞成16168.8056万股，占出席会议股东有表决权股份的99.95%； 弃权8.35股，占出席会议股东有表决权股份的0.05%；反对0股。

　　3、审议通过了公司2006年度监事会工作报告。

　　表决结果：赞成16168.8056万股，占出席会议股东有表决权股份的99.95%； 弃权8.35万股，占出席会议股东有表决权股份的0.05%； 反对0股。

　　4、审议通过了公司2006年度年报及年报摘要。

　　表决结果：赞成16177.1556万股，占出席会议股东有表决权股份的100%； 弃权0万股；反对0股。

　　5、审议通过了公司2006年度财务决算报告。

　　表决结果：赞成16177.1556万股，占出席会议股东有表决权股份的100%； 弃权0 万股； 反对0股。

　　6、审议通过了公司2006年度利润分配预案。

　　公司以2006年12月31日的总股本286，373，490股为基数，每10股分配现金红利2.00元（含税），共计为57，274，698元；并以资本公积金向全体股东每10股转增股本3股，共计转增股本85，912，047股。

　　表决结果：赞成16171.0256万股，占出席会议股东有表决权股份的99.96%； 弃权6.13万股，占出席会议股东有表决权股份的0.04%； 反对0股。

　　7、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

　　表决结果：赞成16177.1556万股，占出席会议股东有表决权股份的100%； 弃权0股；反对0股。

　　8、审议通过了关于修改公司股东大会议事规则的议案。

　　公司章程应作以下相应修改：

　　一、原章程

　　第六条 公司注册资本为人民币25630.8万元。

　　修改为：

　　第六条 公司注册资本为人民币28637.349万元。

　　二、 原章程

　　第十九条 公司的股份总数为25630.8万股。公司的股本结构为：人民币普通股25630.8万股。

　　修改为：

　　第十九条 公司的股份总数为28637.349万股。公司的股本结构为：人民币普通股28637.349万股。

　　表决结果：赞成16168.8056万股，占出席会议股东有表决权股份的99.95%； 弃权0股； 反对8.35万股，占出席会议股东有表决权股份的0.05%。

　　9、审议通过了关于修改公司董事会议事规则的议案。

　　表决结果：赞成16168.8056万股，占出席会议股东有表决权股份的99.95%； 弃权8.35万股，占出席会议股东有表决权股份的0.05%； 反对0股。

　　10、审议通过了关于修改公司监事会议事规则的议案。

　　表决结果：赞成16168.8056万股，占出席会议股东有表决权股份的99.95%； 弃权8.35股，占出席会议股东有表决权股份的0.05%； 反对0股。

　　11、审议通过了关于续聘重庆天健会计师事务所为本公司财务审计机构的议案。

　　表决结果：赞成16168.3556万股，占出席会议股东有表决权股份的99.95%； 弃权8.35万股，占出席会议股东有表决权股份的0.05%； 反对0.45万股，占出席会议股东有表决权股份的0.003%

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会由重庆天元律师事务所董毅律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合中国现行法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的2006年度股东大会决议；

　　2、律师法律意见书。

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司董事会

　　2007年4月13日

　　证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒公告编号： 临2007－007

　　重 庆 啤 酒 股 份 有 限 公 司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆啤酒股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知于2007年4月3日以传真方式发出，于2007年4月13日下午2点正在公司六楼会议室准时召开。会议应到董事11名，实到董事9名，董事陈世杰先生、Joun Hunt先生因公出差缺席本次会议，分别委托董事黄明贵先生、Patric Dougan先生代为出席并行使其表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长华正兴先生主持。鉴于本次会议审议的议案均为关联交易事项，因此公司关联董事华正兴先生、黄明贵先生对议案的表决进行了回避；会议经审议，以书面表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过《预计公司2007年度日常关联交易的议案》。

　　根据公司2007年生产经营的实际需要，参照近三年来我公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2007年关联交易金额不超过3000万元人民币。为使双方之间遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，同意公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司签订的《2007年日常关联交易框架协议》，（详见公司日常关联交易公告 编号临2007－008）

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；

　　二、审议通过《关于重庆啤酒攀枝花有限责任公司收购重庆啤酒（集团）有限责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司持有的重庆啤酒西昌有限责任公司股权的议案》。

　　同意公司控股子公司重庆啤酒攀枝花有限责任公司分别以协议方式按重庆啤酒（集团）有限责任公司和重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司的原出资额收购其持有的重庆啤酒西昌有限责任公司股权，共支付收购价款2450万元，收购股份总数为2450万股，占重庆啤酒西昌有限责任公司总股本的32.89％。其中，收购重庆啤酒（集团）有限责任公司持有的重庆啤酒西昌有限责任公司8.83%的股权，计6，579，039.06股，支付收购价款总额为6，579，039.06元；重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司持有的重庆啤酒西昌有限责任公司24.05%的股权，计17，920，960.94股，支付收购价款总额为17，920，960.94元。（详见公司关联交易公告 编号临2007－009）

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；

　　三、审议通过《关于公司2004年度至2006年度日常关联交易情况的议案》；

　　同意公司2004年度至2006年度与重庆啤酒（集团）有限责任公司及其关联方在日常经营中发生的啤酒销售、材料采购、劳务提供、商标使用和房屋租赁等关联交易事项。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司董事会

　　2007年4月13日

　　证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒公告编号： 临2007－008

　　重庆啤酒股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释译

　　除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

　　“重庆啤酒”“本公司”指重庆啤酒股份有限公司

　　“重啤集团”指重庆啤酒（集团）有限责任公司

　　一、日常关联交易的内容概述

　　1、根据公司2007年生产经营的实际需要，参照近三年来本公司与重啤集团及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2007年关联交易金额不超过3000万元人民币。为使双方之间遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，公司与重啤集团签订了《2007年日常关联交易框架协议》；

　　2、预计2007年度本公司与重啤集团及其关联方进行的日常关联交易主要为公司中高挡啤酒啤酒产品销售，通过重啤集团分支机构在全国的销售网络分销到本公司现有市场外的其他国内市场，以促进公司中高档啤酒品牌的推广和保持本公司在相关区域市场的业务开展，为培育市场打下基础，有利于公司减少销售流通环节费用，降低营运成本；

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称： 重庆啤酒（集团）有限责任公司

　　法定代表人： 华正兴

　　注册资本： 20，453.17万元

　　成立日期： 1995年11月23日

　　主营业务： 制造、销售啤酒及原料；啤酒设备及啤酒用包装；印刷品；非酒精饮料；房地产开发；啤酒技术服务。

　　2、与本公司关联关系

　　重啤集团是本公司第一大股东，持有本公司股份9236.025万股，占公司总股本的32.25％。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）10.1.3条所规定的情形，重啤集团为本公司关联法人。

　　3、预计2007年度本公司与重啤集团进行的日常关联交易主要为啤酒产品销售，交易总额在3000万元以内。

　　三、定价政策和定价依据

　　1．以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

　　2．在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

　　3．提供给本公司的商标使用许可的价格，不高于2006年度的价格。

　　4．重啤集团承诺，重啤集团保证其向本公司或本公司的子公司出售啤酒原材料的价格，不高于向任何无关联的第三方的价格；重啤集团将确保其子公司向本公司或本公司的子公司出售啤酒原材料和劳务的价格，不高于向任何无关联的第三方的价格；重啤集团将确保其子公司按本公司能接受的合理价格，购买本公司高档啤酒并积极推销开拓市场。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、本公司2007年拟将生产的中高档啤酒产品出售给重啤集团及其分支机构，通过重啤集团分支机构在全国的销售网络分销到本公司现有市场外的其他国内市场，以促进公司中高档啤酒品牌的推广和保持本公司在相关区域市场的业务开展，为培育市场打下基础，有利于公司减少销售流通环节费用，降低营运成本；

　　2、公司与重啤集团及其关联方主营业务同为啤酒的生产和销售，公司在生产旺季因啤酒材料供应、劳动力紧缺原因向重啤集团及其关联方采购和销售少量啤酒材料、提供或接受劳务有利于公司提高生产效率，减少采购流通环节费用，降低生产成本。

　　因此本公司预计此类关联交易将会持续。本公司将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。且此类关联交易占本公司啤酒销售收入总额很小，不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，不会对重啤集团形成依赖，不会影响本公司的独立性。

　　五、审议程序

　　公司三名独立董事已在事前审阅了预计日常关联交易的有关材料，同意提交公司四届二十二次董事会审议，并发表如下独立意见：

　　1．公司预计的2007年度日常关联交易符合公司正常生产经营的需要。

　　2．鉴于公司2006年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司2007年度的日常关联交易仍将延续2006年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。

　　3．公司预计的2007年度日常关联交易的关联方具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。

　　4．公司预计的2007年度日常关联交易总额所占公司同类业务份额较小，对公司经营收入和利润的影响也较小，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

　　5．同意公司进行所预计的2007年度日常关联交易。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司与重啤集团2007年4月13日签订了《日常关联交易框架协议》，公司拟根据市场供求需要，待需进行关联交易时再与关联方按照市场化的原则协商订立相关协议。

　　七、备查文件目录

　　1、公司四届二十二次董事会决议；

　　2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

　　3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

　　4、《《日常关联交易框架协议》》。

　　重庆啤酒股份有限公司董事会

　　2007年4月13日

　　证券代码：600132股票简称：重庆啤酒公告编号：2007－009

　　重庆啤酒股份有限公司

　　股权收购暨关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义：

　　除非特别说明，以下简称在本公告中的含义如下：

　　重庆啤酒或公司：指重庆啤酒股份有限公司

　　重啤集团： 指重庆啤酒（集团）有限责任公司

　　攀枝花公司：指重庆啤酒攀枝花有限责任公司

　　西昌公司：指重庆啤酒西昌有限责任公司

　　成都勃克：指重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司的控股子公司攀枝花公司，以协议方式分别收购了重啤集团持有的西昌公司8.83%的股权和成都勃克持有的西昌公司24.05%的股权，共支付收购价款2450万元，收购股份总数为2450万股，占西昌公司总股本的32.89％。

　　● 关联人回避事宜：关联董事华正兴先生、黄明贵先生在审议此项关联交易时回避了表决。

　　● 交易对上市公司的影响：本次交易一方面有利于整合四川省攀枝花、西昌地区啤酒市场，充分发挥公司控股的攀枝花公司、西昌公司两家公司的竞争优势，充分利用现有资源，降低生产成本、协调销售策略、交流市场信息，以谋求更好的经济效益；另一方面，有利于公司治理结构不断完善，整合啤酒产业，提升股东价值。

　　一、 关联交易概述

　　公司的控股子公司攀枝花公司，于2005年11月17日与重啤集团和成都勃克分别签订《股权转让协议》，以协议方式分别收购了重啤集团持有的西昌公司8.83%的股权，计6，579，039.06股，支付收购价款总额为6，579，039.06元；收购成都勃克持有的西昌公司24.05%的股权，计17，920，960.94股，支付收购价款总额为17，920，960.94元。攀枝花共支付收购价款2450万元，收购股份总数为2450万股，占西昌公司总股本的32.89％。

　　本次关联交易发生前，重啤集团为本公司第一大股东、成都勃克系重啤集团持有100％股权的子公司，因此上述股权转让交易构成关联交易。

　　公司于2007年4月13日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于重庆啤酒攀枝花有限责任公司收购重庆啤酒（集团）有限责任公司、成都勃克啤酒有限公司持有的重庆啤酒西昌有限责任公司股权的议案》。在审议此项议案时，关联董事华正兴先生、黄明贵先生对此项议案的表决进行了回避。

　　一、 交易各方的基本情况

　　1、重庆啤酒（集团）有限责任公司

　　法定代表人：华正兴

　　注册资本：20，453.1657万元人民币

　　注册地点：九龙坡区石桥铺石杨路16号

　　成立日期：1996年07月22日

　　主要经营业务或管理活动：制造、销售啤酒及非酒精饮料（以上经营范围仅限有许可证的分支机构经营）、啤酒设备及啤酒用包装，印刷品，房地产开发（按资质证书核定项目从事经营），啤酒技术服务，房屋租赁。

　　截止2006年12月31日，重啤集团的资产总额为45.9亿元，净资产13.5亿元，实现销售收入32亿元，利润总额为2.02亿元。

　　2、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司

　　法定代表人：陈太夫

　　注册资本：7500万元人民币

　　注册地点：郫县德源镇花石村

　　成立日期：1997年1月17日

　　主要经营业务或管理活动：啤酒，非酒精饮料，啤酒原辅材料，包装品制造、销售及技术服务。

　　成都勃克系重啤集团持有100％股权的子公司。

　　截止2006年12月31日，成都勃克的资产总额为13，494万元，净资产为4，579万元。实现销售收入7626.67万元，利润总额为253.20万元。

　　3、重庆啤酒攀枝花有限责任公司

　　法定代表人：陈太夫

　　注册资本： 6055.55万元人民币

　　注册地点：攀枝花市西区河石坝

　　成立日期：1998年7月9日

　　主要经营业务或管理活动：啤酒、果酒、露酒、无酒精饮料制造，销售啤酒原料、包装物、废料。

　　截至2006年12月31日，攀枝花公司的资产总额为12，252.42 万元、净资产为7，183.84万元；实现销售收入 9，790.02万元，利润总额1，204.12万元。

　　4、重庆啤酒西昌有限责任公司

　　法定代表人：陈太夫

　　注册资本：7450万元人民币

　　注册地点：西昌市安宁镇北沟河

　　成立日期：1998年12月28日

　　主要经营业务或管理活动：啤酒、饮料的生产、销售；啤酒、饮料原料、配套印刷品印刷、包装材料、设备及配件、汽车货运。

　　截至2006年12月31日，西昌公司的资产总额为9，889.45万元、净资产为5，792.21 万元；实现销售收入 5，322.94 万元，实现利润总额 209.99万元，比2005年的187.19万元增长12.18％

　　三、 交易标的基本情况

　　重庆啤酒西昌有限责任公司，

　　根据重庆天健会计师事务所出具的重天健审[2005]101号《审计报告》，截止2004年12月31日，西昌公司总资产为9，362.53万元、净资产为5395.03万元人民币，西昌公司每1元注册资本的净资产值为0.724元。2004年西昌公司实现啤酒销量19，636.54千升，实现销售收入3，318.53万元，实现利润42.17万元。

　　根据重天健审[2007]90号审计报告，截至2006年12月31日，西昌公司总资产为9，889.45万元、净资产为5，792.21 万元，每1元注册资本的净资产值为0.777元；2006年实现啤酒销量2.86万千升，实现销售收入 5，322.94 万元，实现利润总额 209.99万元。

　　四、 关联交易的主要内容和定价情况

　　攀枝花公司与重啤集团及成都勃克协商，同意参照重庆天健会计师事务所出具的截止重天健审[2005]101号《审计报告》，攀枝花公司分别以协议方式按重啤集团和成都勃克原出资额收购其持有的西昌公司股权，共支付收购价款2450万元，收购股份总数为2450万股，占西昌公司总股本的32.89％。其中，收购重啤集团持有的西昌公司8.83%的股权，计6，579，039.06股，支付收购价款总额为6，579，039.06元；收购成都勃克持有的西昌公司24.05%的股权，计17，920，960.94股，支付收购价款总额为17，920，960.94元。

　　本次股权转让交易完成后，本公司持有西昌公司67.11％的股权，攀枝花公司持有西昌公司32.89％的股权。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　公司2003年至2005年期间，分别对攀枝花公司和西昌公司进行了股权结构整合，其中，2003年7月，根据公司三届十七次董事会决议，公司以自有资金收购了攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司持有的攀枝花公司39%的股权；西昌公司收购了攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司持有的攀枝花公司10%的股权，完成了对攀枝花公司的股权结构调整。

　　2005年11月，攀枝花公司以自有资金收购了重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称：重啤集团）持有的西昌公司8.83%的股权；攀枝花公司收购了成都勃克啤酒有限公司（以下简称：成都勃克）持有的西昌公司24.05%的股权，完成了对西昌公司的股权结构调整。

　　公司整合四川省攀枝花、西昌地区啤酒市场，一方面有利于充分发挥公司控股子公司攀枝花公司、西昌公司两家公司的竞争优势，充分利用现有资源，降低生产成本、协调销售策略、交流市场信息，以谋求更好的经济效益；另一方面，有利于公司治理结构不断完善，整合啤酒产业，提升股东价值。

　　六、独立董事意见

　　本次资产收购议案按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，同意提交公司第三届六次董事会审议。公司独立董事认为：

　　1．通过此项股权转让交易，一方面有助于公司整合四川攀西地区啤酒市场，提升公司整体竞争能力，提高公司的盈利能力；另一方面，有利于优化攀枝花公司和西昌公司股权结构，促进公司治理结构不断完善，整合啤酒产业，提升股东价值。

　　2．此项股权转让交易以关联方原出资额作价为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；

　　3．根据重庆天健会计师事务所出具的攀枝花公司和西昌公司近3年审计报告显示，通过股权结构调整，攀枝花公司和西昌公司的资产状况和经营情况得到了改善，盈利能力有较大幅度的增长，初步反映出了整合成效；

　　4．鉴于上述情况，同意公司关于重庆啤酒攀枝花有限责任公司收购重庆啤酒（集团）有限责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司持有的重庆啤酒西昌有限责任公司股权关联交易事项。

　　七、备查文件目录

　　1、重庆啤酒股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、重庆啤酒股份有限公司独立董事事前认可意见；

　　3、重庆啤酒股份有限公司独立董事的独立意见；

　　4、股权转让协议；

　　重庆啤酒股份有限公司董事会

　　2007年4月13日

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