武汉钢铁股份有限公司公司债券上市公告书

　　

股票简称：武钢股份股票代码：600005 公告编号：临2007-011

　　债券简称：07武钢债 债券代码：126005

　　保荐机构

　　概 览

　　第一节 重要声明与提示

　　1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确

　　性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、“07武钢债”为实名制记帐式债券，发行总额750，000万元，期限为5年，

　　固定利率，票面年利率1.2%，按年付息，自2007年3月26日起计息，到期日为2012年3月25日，本金及最后一期利息兑付日期为到期日2012年3月25日之后的5个工作日。

　　3、“07武钢债”以现券方式在上海证券交易所上市交易，债券简称“07武钢债”，交易代码“126005”，上市总额750，000万元，现券交易以手为单位（1手＝1000元面值）。

　　4、“07武钢债”按证券账户托管方式进行交易。

　　5、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　6、上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　7、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2007年3月21日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《武汉钢铁股份有限公司分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于上海证券交易所网站的本公司募集说明书全文。（网址 http://ww.sse.com.cn）

　　第二节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所企业债券上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】53 号文核准，公司于2007年3月26日公开发行了750，000万元（7，500万张）认股权证和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），每张面值100元。

　　2007年4月3日，该分离交易可转债已分拆为公司债券和认股权证，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实现集中托管。

　　经上海证券交易所上证上字【2007】64号文核准，公司债券将于2007年4月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“07武钢债”，债券代码“126005 ”。

　　公司已于2007年3月21日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《武汉钢铁股份有限公司分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》。《武汉钢铁股份有限公司分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。

　　第三节 发行条款

　　一、发行人

　　武汉钢铁股份有限公司

　　二、发行规模

　　本次发行的公司债券为750，000万元，即7，500万张，每张债券的认购人可以获得公司派发的9.7份认股权证，即权证总量为72，750万份。

　　三、发行面值

　　本次发行的公司债券按面值发行，每张面值100元。

　　四、债券上市的起止日期

　　2007年4月17日至2012年3月25日。

　　五、债券利率及利息支付

　　公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2007年3月26日），票面利率为1.20%。

　　公司债券首次付息日期为发行日的次年当日（即2008年3月 26日），以后每年的3月26日（节假日顺延）为当年付息日。发行人将于每年付息日起的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的武钢股份公司债券持有人均有权获得当年的武钢股份公司债券利息。

　　六、到期日及兑付日期

　　公司债券的到期日为2012年3月25日，兑付日期为到期日2012年3月25日之后的5个工作日。

　　七、债券回售条款

　　本次发行募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集资金拟投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权将持有的公司债券全部或部分以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　八、担保事项

　　本次公司债券由武汉钢铁（集团）公司提供连带责任保证担保。

　　九、本次募集资金用途

　　本次发行的分离交易可转债拟募集资金包括发行募集和行权募集，发行募集资金为750，000万元，行权募集资金根据认股权证行权价格及到期行权份数确定，预计行权募集资金不超过发行募集资金。募集资金将全部用于以下项目：建设三硅钢工程项目、建设三冷轧工程项目、建设转炉－薄板坯连铸连轧生产线项目、建设高速重轨万能轧机生产线项目。项目静态总投资为1，403，004万元，项目总投资为1，494，699万元，本次发行分离交易可转债拟募集资金不超过项目投资资金需求，资金缺口将通过自有资金或其它方式解决。

　　公司本次募集资金拟投资项目均属于武钢集团“十一五”规划项目，已获国家发改委发改工业[2006]369号文批准。

　　十、公司债券的评级情况

　　本次分离交易可转债由联合资信评估有限公司担任评级机构，评级结果为AAA级。

　　十一、债券持有人会议规则

　　为保护公司债券的债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并经2006年7月28日公司2006年第一次临时股东大会审议通过了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。主要内容如下：

　　1、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议

　　◆ 拟变更募集说明书的约定；

　　◆ 发行人不能按期支付本息；

　　◆ 发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　◆ 其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　2、债券持有人会议的召集

　　◆ 债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。

　　◆ 发行人董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　3、债券持有人会议的出席人员

　　◆ 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　◆ 公司董事、监事、董事会秘书。

　　◆ 公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。

　　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　4、债券持有人会议的程序

　　◆ 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　◆ 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　　◆ 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　5、债券持有人会议的表决与决议

　　◆ 债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。

　　◆ 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　◆ 债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。

　　◆ 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　◆ 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　　◆ 除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　　◆ 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　第四节 债券的发行与上市

　　一、债券的发行

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】53号文核准，公司于2007年3月26 日公开发行了750，000万元（7，500万张）分离交易的可转换公司债券，每张面值100元，发行总额750，000万元。

　　本次发行向原无限售条件Ａ股流通股股东优先配售（有限售条件Ａ股流通股股东无优先配售权）。原无限售条件Ａ股流通股股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。

　　本次分离交易可转债发行结果如下表所示：

　　本次发行的公司债券最大10名持有人情况如下：

　　本次发行的分离交易可转债募集资金扣除承销和保荐费用后的余款计人民币734，250万元，已于2007年3月30日汇入发行人在武汉钢铁集团财务有限责任公司开设的募集资金专项存储账户（账户号：827788-21601-3263-56)。安永华明会计师事务所于2007年4月3日对此出具了安永华明（2007）验字第60468564-A01号验资报告。

　　二、公司债券和认股权证的分离

　　本次发行的分离交易的可转债中的公司债券及权证将分离上市，请投资者查阅同日公告的《武钢股份认股权证上市公告书》。

　　三、债券的存管

　　2007年4月3日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了分离交易可转债分拆出的公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。

　　四、债券的上市

　　经上海证券交易所上证上字【2007】64号文核准，公司750，000万元（7，500万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券中的公司债券将于2007年4月 17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“07武钢债”，债券代码“126005 ”。

　　第五节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　公司法定名称： 武汉钢铁股份有限公司

　　公司英文名称： Wuhan Iron and Steel Company Limited

　　公司注册地址： 武汉市青山区沿港路3号

　　股 票 简 称： 武钢股份

　　股 票 代 码： 600005

　　上市交易所： 上海证券交易所

　　法定代表人： 邓崎琳

　　董事会秘书： 赵浩

　　二、发行人经营范围

　　本公司主要从事冷轧及涂镀材、冷轧硅钢、热轧材、大型材、线材产品、轧板产品、棒材产品等钢材产品的生产和销售，钢材产品合计7 大类、500 多个品种。

　　三、发行人简要财务报表及主要财务指标

　　（一）简要财务报表

　　1、近三年一期的简要资产负债表

　　单位：元

　　2、近三年一期的简要利润表

　　单位：元

　　3、近三年一期的简要现金流量表

　　单位：元

　　（二）近三年一期的主要财务指标

　　（三）2006年第三季度主要财务会计信息

　　1、2006年9月30日简要资产负债表

　　单位：元

　　2、2006年1－9月简要利润表

　　单位：元

　　3、2006年1-9月现金流量表

　　单位：元

　　第六节 债券的担保人

　　一、债券担保人情况

　　本次公司债券担保人为武汉钢铁（集团）公司。武钢集团为本公司的控股股东，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。武钢集团于1958年9月13日正式投产，1993年10月经国家批准更名为武汉钢铁（集团）公司。武钢集团属于国有独资的钢铁工业企业，主营冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、制造、汽车销售（不含小轿车）。截止2005年12月31日，武钢集团控股子公司54家（其中包括2家股份公司、1家非银行金融机构），资产主要分布于武钢股份、武汉钢电、武钢矿业、武钢焦化、武钢鄂城钢铁、武钢财务公司、武钢国贸等公司。目前武钢集团注册资本4，739，610，000元人民币，法定代表人邓崎琳。

　　武汉钢铁（集团）公司2005年主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上数据已经华寅会计师事务所有限责任公司审计。

　　二、担保合同主要内容

　　本公司债券由武钢集团提供连带责任保证担保。担保范围为：本次发行的分离交易可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。保证期间为本次发行的分离交易可转债发行之日起至该分离交易可转债期限届满后六个月。

　　为保证上述事项，武钢集团于2007年1月22日与发行人签订了《担保协议》，并出具了《担保函》。

　　第七节 其他重要事项

　　本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项：

　　（一）重大资产（股权）收购、出售；

　　（二）重大诉讼、仲裁案件；

　　（三）重大负债或重大债项的变化；

　　（四）发行人资信情况的变化；

　　（五）债券担保人资信的重大变化。

　　第八节 董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对认股权和债券分离交易的可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

　　第九节 保荐机构及保荐意见

　　一、上市保荐机构的有关情况

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：王志伟

　　法 定 地 址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　联 系 地 址：广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　电 话：020-87555888、027-82763256

　　传 真：020-87553583、027-82763274

　　保荐代表人：徐佑军、张晋阳

　　项目主办人：李忠文

　　其他联系人：朱项平、金焰、陈艺红、顾少波、张欣

　　三、保荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请其公司债券上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所企业债券上市规则》等国家法律、法规的有关规定，07武钢债具备在上海证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人的07武钢债上市交易，并承担相关保荐责任。

　　上市保荐机构保证武钢股份的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助武钢股份健全了法人治理结构、协助武钢股份制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　特此公告

　　武汉钢铁股份有限公司

　　二〇〇七年四月十三日

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